福鞍股份:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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https://www.rsm.global/china/ 关于辽宁福鞍重工股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的专项说明

容诚专字[2025]110Z0311 号

上海证券交易所：

贵所于2025年5月28日出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0671号，以下简称“《问询函》”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）的年审会计师，对问询函涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。

问题1、关于环境治理业务公告显示，公司于2019年向控股股东收购辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计研究院）100%股权，2019年至2021年业绩承诺期内设计研究院平均每年实现净利润1.26亿元。承诺期后，设计研究院利润出现连续大幅下滑，2024年实现收入6.70亿元，同比增长24.85%，但净利润仅为0.15亿元，较2021年减少89.57%，毛利率从2021年的37.00%下滑至23.70%。此外，设计研究院应收账款期末余额7.88亿元，占收入的比重为117.62%；坏账准备金额1.36亿元，计提比例17.22%，较上年大幅增加5.53个百分点。

请公司补充披露：（1）结合向主要客户的销售情况，说明设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因，所在行业与前期披露是否发生显著变化，与同行业可比公司是否相符；（2）2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的原因，净利润与收入变化不一致的合理性；（3）设计研究院应收账款前五名欠款方的情况，包括客户名称、交易背景、合作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况；（4）设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因，对比同行业可比公司分析合理性，说明相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质，前期收入确认是否符合准则要求。请年审会计师发表意见。

1一、公司回复

（一）结合向主要客户的销售情况，说明设计研究院的毛利率在业绩承诺期

后持续下滑的原因，所在行业与前期披露是否发生显著变化，与同行业可比公司是否相符

1、设计研究院2019年至2024年毛利率情况

（1）设计研究院2019年至2024年毛利率情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

营业收入67037.3153692.8165387.5860973.5552070.3344106.58

其中：工程总承包49630.4335197.5149255.9446731.5040193.3131766.83

托管运营16721.8517185.4913963.7011919.9410703.1911453.83

设计咨询及其他685.021309.812167.942322.111173.83885.92

营业成本51168.7239699.5144466.8838410.5133856.1428480.74

其中：工程总承包36747.9624524.6934729.2630890.2727647.2821688.39

托管运营14199.9814357.678864.246883.066080.286488.30

设计咨询及其他220.78817.15873.38637.18128.58304.05

销售毛利率23.67%26.06%31.99%37.00%34.98%35.43%

其中：工程总承包毛利率25.96%30.32%29.49%33.90%31.21%31.73%

托管运营毛利率15.08%16.45%36.52%42.26%43.19%43.35%

设计咨询及其他毛利率67.77%37.61%59.71%72.56%89.05%65.68%

上表可知，设计研究院工程总承包毛利率整体变化不大，保持在30%，2024年度受行业竞争及工期要求等影响毛利率降低到25.96%；托管运营毛利率在业绩

承诺期后受运维成本大幅增加，发生了较大变化；设计咨询根据设计内容不同毛利率变化较大，但由于收入占比较小，对设计院整体盈利能力影响不大。

（2）营业收入、成本与毛利率按产品类别分析

*工程总承包业务

2019年至2024年工程总承包业务收入、成本与毛利率情况如下：

单位：万元

2项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

工程总承包收入49630.4335197.5149255.9446731.5040193.3131766.83

工程总承包成本36747.9624524.6934729.2630890.2727647.2821688.39

工程总承包毛利率25.96%30.32%29.49%33.90%31.21%31.73%

上表可知，工程总承包收入2019年至2022年持续上升，2023年收入下降，2024年又上涨到2022年水平，工程总承包成本与工程总承包收入变动趋势一致，

工程总承包毛利率2019年至2023年波动较小，维持在30%左右，2024年工程总承包收入较2023年增长但毛利率下降至25.96%。

2019-2022年是中国大气污染治理市场的一个黄金窗口期。“打赢蓝天保卫战”三年行动计划 (2018-2020)设定了明确的、大幅改善空气质量的目标（如 PM2.5 浓度下降比例、优良天数比例），非电行业超低排放改造全面铺开。“蓝天保卫战”和“非电超低排放”两大政策引擎强力驱动，创造了巨大的、刚性的、紧迫的市场需求。

2019年04月22日由生态环境部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、交通

运输部联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，文件指出要加强对各地指导，明确企业改造任务。到2022年度，针对非电行业工况复杂、污染物成分多样的特点，多种技术路线（如活性焦/炭脱硫脱硝、SCR/SNCR 组合、湿法脱硫、高效除尘技术等）不断优化、成熟并实现工程化应用，对多污染物（SO? NOx PMVOCs 等）协同控制技术的需求提升，加速了集成化、一体化解决方案的发展。拥有核心技术、工程总承包能力和资金实力大型环保工程公司占据市场主导地位并

提供第三方治理，专业化运营维护的需求开始显现并拉动环保企业收益增长。

设计研究院依托于鞍钢集团，很早就开始从事与钢铁行业相关的大气污染物治理业务，是当时省内为数不多的同时具有环保甲级、市政甲级和环保总承包一级资质的设计院所。2019年开始环保市场需求量增大，省内具有专项解决能力，资质专利技术全面的总承包企业寥寥无几，设计研究院在短时间内依靠完善的设计能力，严格的施工管理体系，完备的安全运维服务基础，在此期间抓住市场契机，布局钢铁行业超低排放，保持了业绩的快速的增大和较高的毛利率水平。

然而，这种高景气度和高毛利是特定政策周期和市场阶段的产物，也伴随着竞争加剧、成本上升、回款压力等挑战。进入2023年后，随着主要政策驱动项目进

3入尾声、钢铁行业周期性调整、原材料成本高企等因素叠加，市场增速放缓，竞争

更加激烈，行业的整体毛利率普遍面临下行压力，回归到一个更常态化的水平。

*托管运营业务

2019年至2024年托管运营业务收入、成本与毛利率如下

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

托管运营收入16721.8517185.4913963.7011919.9410703.1911453.83

托管运营成本14199.9814357.678864.246883.066080.286488.30

托管运营毛利率15.08%16.45%36.52%42.26%43.19%43.35%

托管运营收入、托管运营成本2019年至2023年呈上涨趋势，2024年呈下降趋势。毛利率呈持续下降趋势，2023年下降幅度较大，2024年较2023年略有下降。

1）托管运营收入变化原因

2019年环保市场需求量增大，省内具有专业资质、专利技术和运营业绩企业较少，设计研究院凭借在鞍钢自备电厂运维业绩快速打开托管运营市场。陆续承接鞍钢集团多个运营项目。由于符合资质企业较少，市场需求较大，运维中标单价较高。收入维持在 1 亿元以上。2021 年设计院与鞍钢集团合作的 BOO 项目，自主投资建设运维，该项目于2022年7月进入运营期，2022年运维收入进一步提升，

2023 年 BOO 项目第一个整年运行，设计研究院又积极拓展鞍钢集团本溪、朝阳等

地托管运营服务，依托运维项目总体数量的增加，设计研究院2023年托管运营总体收入增加明显，2024年依旧维持2023年多运营点模式，收入变动较小。

2）托管运营成本变化及毛利率持续下降的原因

2019年初期钢铁行业的环保运维市场刚刚起步，市场竞争较少，中标单价较高，2019-2021年，运维业务中不包含能源费用，处置固废也主要是简单外运，毛利润率较高。随着2022年后期，更多企业进入钢铁行业环保改造市场中，环保运维业务开始加速竞争。新固废法实施后，脱硫灰处置成本逐年上涨，伴随着人工及原材料成本增加、环保设施运营年限增加，导致运维成本加大，且呈现逐年上涨的4趋势。2023年业主方经过几年运维期后，根据掌握数据开始逐步压降运维费用，

要求运维包含能源费用，能源费用本身无法产生利润，加入后，收入与成本同步提升，压降后单个项目收入下降，整体毛利率下降明显。2024年度托管运营项目数量较为稳定，托管运营成本小幅提高，毛利率下降幅度较小。

*设计咨询及其他业务

2019年至2024年设计咨询及其他业务收入、成本与毛利率如下

单位：万元

20242023年项目年度2022年度2021年度2020年度2019年度度

设计咨询及其他收入685.021309.812167.942322.111173.83885.92

设计咨询及其他成本220.78817.15873.38637.18128.58304.05

设计咨询及其他毛利率67.77%37.61%59.71%72.56%89.05%65.68%设计研究院2019年至2024年设计咨询及其他收入与成本均呈现先增后降趋势，2022年至2024年设计咨询及其他收入及成本下降较多，变动较大，主要是因为设计服务为定制化非标产品，业务的获取无周期波动规律，主要受客户实际需求影响，同时设计研究院总包工程增加，使得主要设计力量更加集中于总包工程，综合导致设计咨询及其他业务收入与成本下降，毛利率受客户定制化影响波动较大。

2、2019年至2024年各年度前五名客户收入成本情况

2019年至2024年，各年度前五名客户当期销售金额、当期销售占比、当期成

本金额、当期成本占比、当期毛利率情况如下：

单位：万元前五名客户当当期销售占当期成本金当期成本占比当期毛利率年度

期销售金额比（%）额（%）（%）

2024年度49178.9673.3636587.9671.5025.60

2023年度35017.7465.2225566.5064.4026.99

2022年度38055.3158.2024518.2155.1435.57

2021年度23965.8439.3114021.4336.5041.49

2020年度21585.9941.4614087.9341.6134.74

2019年度22188.2350.3114637.6251.3934.03

通过比较业绩承诺期前后2019年至2024年各年度前五名客户的销售情况及

5毛利率情况可知，2019年、2022年至2024年各年度前五名客户的销售金额占比

及成本金额占比均超过50%，2019年至2024年前五名客户销售毛利率分别为

34.03%、34.74%、41.49%、35.57%、26.99%、25.60%，呈先升后降趋势，与设计

研究院2019年至2024年毛利率变动情况相符。

3、所在行业与前期披露是否发生显著变化

环保市场处于规模庞大但增速放缓的阶段，2024年中国环保行业总产值已突破2万亿元，涵盖水处理、固废处理、大气治理等多个细分领域，大气污染防治资金增至340亿元，重点支持钢铁、焦化、水泥等行业的深度治理项目，生态环境部明确提出将逐步把超低排放要求转化为强制性标准，倒逼传统行业升级转型。随着基础设施建设趋于完善，增量市场趋于饱和，增长变缓，竞争格局呈现分化状态。

行业龙头企业通过并购整合进一步扩大市场份额，中小企业生存空间被压缩，催生出技术创新驱动转型的动力，从传统的污染治理向资源化和智慧化转变。利用物联网、人工智能等技术实现环保设施的智慧化运营。

钢铁与焦化行业作为超低排放改造的“主战场”，烟气治理技术、装备和市场趋于成熟，市场增长放缓。随着环保政策的推进，多地要求2025年前完成超低排放改造。市场空间将进一步向智慧化运营转变。

设计院所处行业存在增速趋缓，污染治理市场新建需求收窄，污染防治板块向提质增效更深层次推进的转变。

4、同行业可比公司毛利率波动情况

项目主营业务2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度销售毛利率环境治理

设计研究院23.67%26.06%31.99%37.00%34.98%35.43%业务

同兴科技烟气治理20.02%23.16%31.52%36.55%40.28%42.61%工程

大气治理清新环境16.83%17.78%22.95%22.60%17.34%22.45%业务大气治理

远达环保和特许经13.05%14.60%13.04%13.62%14.20%15.39%营业务

德创环保大气治理23.53%20.81%25.87%10.96%12.65%23.66%

6项目主营业务2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

和危废治理业务

可比公司平均19.42%20.48%25.07%24.15%23.89%27.91%

设计研究院毛利率变动趋势与同行业可比公司平均趋势基本一致，2019年至

2022年毛利率维持在较高水平，2022年开始市场竞争激烈，除远达环保毛利率较

为稳定且处于同行业低位外，其他可比公司毛利率均出现下滑趋势，且2023年度下降幅度较大。

综上所述，设计研究院毛利率在业绩承诺期后持续下滑具有合理原因，所在行业与前期披露未发生显著变化，与同行业可比公司变动趋势相符。

（二）2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的原因，净利润与收入变化不一致的合理性

设计研究院2024年度主要业绩指标如下表所示：

单位：万元

主要财务指标2024年度2023年度变动额变动率（%）

营业收入67037.3153692.8113344.5024.85

营业成本51168.7239699.5111469.2128.89

销售费用197.67231.99-34.32-14.79

其中：股权激励86.3220.8865.44313.41

管理费用4078.202526.461551.7461.42

其中：股权激励1678.36447.821230.54274.78

研发费用1780.811059.47721.3468.08

其中：股权激励256.3751.05205.32402.19

财务费用1724.151741.99-17.84-1.02

信用减值损失-6028.24-2501.44-3526.80140.99

资产减值损失-336.9536.65-373.60-1019.37

净利润1542.415123.12-3580.71-69.89

由上表可知，2024年度，设计研究院营业收入增加24.85%，营业成本增加

28.89%，净利润减少69.89%，净利润主要受毛利率下降、股权激励费用增加、信

用减值损失增加的影响。

72024年度，设计研究院毛利率下降的具体原因见本回复一、（一）。

股权激励费用增加主要是设计研究院为吸引和留住人才，于2023年10月对设计研究院核心人员进行了股权激励，2023年10-12月确认股权激励费用合计

519.75万元，2024年度，设计研究院销售费用、管理费用及研发费用三项费用中

股权激励费用合计增加额为2021.04万元，增幅较大，进而导致设计研究院净利润降幅较大。

2024年度，设计研究院信用减值损失较2023年度增加3526.80万元，其中应

收账款坏账准备增加3452.44万元，本期应收账款坏账准备增加主要是应收账款余额增加及设计研究院依据预期信用损失率确定的应收账款坏账计提比例增加所致。具体情况如下：

单位：万元

项目2024年度2023年度变动额变动率（%）

应收账款余额81686.4774709.686976.799.34%

应收账款坏账准备16478.0610558.765919.2956.06%

信用减值损失-6028.24-2501.44-3526.80140.99%

其中：应收账款坏账损失-5941.29-2488.85-3452.44138.72%综上，2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的主要原因是毛利率下降、股权激励费用增加、信用减值损失增加，净利润与收入变化不一致具有合理原因。

（三）设计研究院应收账款前五名欠款方的情况，包括客户名称、交易背景、合作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况

2024年设计研究院应收账款前五名欠款方的具体情况如下：

单位：万元

关2024202452024年年4-

序客户合作联其中：15年年坏账期后回交易背景交易金应收账1-2年2-3年3-4年号名称期限关额款余额年以内年以准备金款金额系上额鞍钢设计研究院

2011

1集团前身为鞍钢年-无8805.2311127.216958.974168.25----695.18481.00

工程附企设计至今技术院，成立即

8有限为鞍钢承接

公司配套业务，根据鞍钢业务需求进行招投标设计研究院前身为鞍钢附企设计鞍钢院，成立即1992

2股份为鞍钢承接年-无22032.339758.839758.83-----390.355319.72

有限

配套业务，至今公司根据鞍钢业务需求进行招投标设计研究院鞍钢前身为鞍钢股份附企设计有限院，成立即1992

3公司为鞍钢承接年至无2929.004965.773139.43884.17942.18---402.43733.52

鲅鱼

配套业务，今圈钢根据鞍钢业铁分务需求进行公司招投标河北新烨原为宣钢设计院，设计研究院2019-

2021年重

河北点布局河北新烨省钢铁企2019

4工程业，同一时年-至无-3422.46--1587.661834.79--959.71-

技术期承接了大今有限量河北地区公司钢铁企业环保项目，通过招标比价确定合同关系。

国家对京津冀地区环保

要求严格，唐山设计研究院

中厚2019-20212021

5板材年重点布局年-至无-3340.92--214.063126.85--1137.21100.00

有限河北省钢铁今

公司企业，同一时期承接了大量河北地区钢铁企业

9环保项目，

其中唐山中厚板是重点

关注企业，设计研究院主动进行投标。

合33766.5632615.1819857.225052.412743.904961.65--3584.896634.24计

注：期后回款金额统计截止2025年5月31日。

2024年设计研究院应收账款前五名欠款方未回款的主要原因如下：

1、鞍钢集团工程技术有限公司

合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。—年以内应收账款未到账期，尚未安排付款；—年以上到期质保金，需经业主方内部审计后付款。

截止2025年5月31日，该客户期后回款金额481.00万元，占2024年末应收账款余额的4.32%。

2、鞍钢股份有限公司

合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。目前执行最新政策为信用期后鞍钢集团内部平衡资金决定付款金额。应收账款中50%左右为未到账期的应收账款，50%左右为已到账期经业主方平衡后尚未付款的应收账款。截止

2025年5月31日，该客户期后回款金额5319.72万元，占2024年末应收账款余

额的54.51%。

3、鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司

合同约定，付款执行鞍钢集团财务政策，信用期后安排付款。目前执行最新政策为信用期后鞍钢集团内部平衡资金决定付款金额。应收账款中大部分为已到付款期经业主方平衡后尚未付款的应收账款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额733.52万元，占2024年末应收账款余额的14.77%。

4、河北新烨工程技术有限公司

河北新烨工程技术有限公司承接项目为鞍钢鲅鱼圈焦炉环保 BOT 项目及运营，建成后按月收取业主方结算款，设计研究院承接部分工程和阶段性运维业务，由于

10收款周期较长，双方协商河北新烨工程技术有限公司母公司河北汉尧碳科新能科

技股份有限公司将欠设计研究院款项优先支付，2024年回款1200.00万元，2025年回款533.04万元，截止目前河北汉尧欠款已全部支付完毕。公司已催促河北新烨工程技术有限公司尽快支付 BOT 项目剩余款项，要求其在 12 个月内支付完毕。

设计研究院与河北新烨工程技术有限公司及其控股股东河北汉尧碳科新能科

技股份有限公司应收账款均按照公司会计政策计提坏账，明细如下：

单位：万元供应项目合同金额2024年应收账款2024年坏账金额2025年回款额商鲅鱼圈焦炉烟气脱硫

BOT 3167.25 脱销项目包钢钢联仓储中心原河北

燃料一部料场封闭项2909.20新烨目工程

河北张宣高科高端装3422.46959.71-技术备核心零部件制造项

有限800.60目废钢加工中心钢结公司构加工工程鲅鱼圈焦炉烟气脱硫

BOT 按月结算脱销项目运营河北汉尧碳科新能河北汉尧环保科技河

4603.54533.04106.61533.04科技钢乐亭钢铁除尘项目

股份有限公司

5、唐山中厚板材有限公司

唐山中厚板材有限公司其控股公司为上市公司河钢股份（000709 SZ.）。设计研究院 2021 年与其签订 EPC 建造工程合同。唐山中厚板材有限公司近年受钢材价格波动影响，盈利能力减弱，故支付设计研究院工程款有所延后。设计研究院已经与唐山中厚板材有限公司及其所属集团多次沟通，目前达成一致，在2025年6月底开始处理所有现场提出的缺陷问题，唐山中厚板材有限公司同意自2025年7月起陆续支付回款。截止2025年5月31日，该客户期后回款金额100.00万元，占

2024年末应收账款余额的2.99%。

11设计研究院与唐山中厚板材有限公司应收账款按照公司会计政策计提了坏账，

明细如下：

单位：万元供应项目合同金额2024年应收账款2024年坏账金额2025年回款额商轧钢环保整改综合治

理一期改造项目轧钢1289.80二线轧机塑烧板除尘工程型钢环保整改综合治理一期改造项目型钢

唐山3450.16线轧机塑烧板除尘工中厚程

板材3340.921137.21100.00炼铁区域环保升级改有限

造筒仓仓上新建除尘1038.75公司器工程炼铁区域环保升级改

造 YC6、YC7 转运

站与焦炭上料地仓、998.00焦炭1号转运站新建除尘器工程

（四）设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因，对比同行业

可比公司分析合理性，说明相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质，前期收入确认是否符合准则要求

1、设计研究院应收账款规模较高、计提比例快速增加的原因

2024年度，受钢铁行业整体环保超低排放要求影响，设计院中标情况、整体

工程完成情况良好，营业收入较去年同期增加24.85%，因环保板块业务为烟气治理（脱硫脱硝除尘）EPC 工程总包模式，单笔总包合同金额较大，客户性质多具备国有背景，同行业可比公司 EPC 建设周期同样较长，各步骤验收结算款项较慢，客户往往在项目完全竣工验收后并运行一段时间无重大问题后才陆续支付款项，导致应收账款余额较高，较期初增加9.34%。

公司应收账款坏账计提比例依据预期信用损失率而确定。具体如下：应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据为：以账龄表为基础的减值矩阵模

型计算得出预期信用损失率，在账龄分析法的基础上利用迁徙率对历史损失率进

12行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测。

截止2024年12月31日，公司测算的近5年（2019-2023年）公司应收账款迁徙率均值如下：

账龄迁徙率

1年以内43.32%

1-2年50.94%

2-3年62.12%

3-4年56.72%

4-5年43.56%

5年以上100.00%

公司依据上述迁徙率对历史损失率进行计算，考虑前瞻性信息后得出的预期信用损失率和参照计算出的预期信用损失率赋值后的坏账计提比例为：

账龄预期信用损失率（测算）预期信用损失率（实际）

1年以内3.56%4.00%

1-2年8.21%10.00%

2-3年16.12%20.00%

3-4年25.94%35.00%

4-5年45.73%70.00%

5年以上100.00%100.00%

3、2024年度设计研究院应收账款坏账整体计提比例与同行业上市公司比较如

下：

单位：万元项目设计研究院同业12同业3同业远达环保同业4同兴科技同业平均清新环境德创环保应收账款

81686.47452019.77182471.7252827.3951970.03/账面余额

坏账准备16478.0682407.3613829.6410761.0210175.97/坏账准备

计提比例20.17%18.23%7.58%20.37%19.58%16.44%

13上表可知，设计研究院整体坏账比例与清新环境、德创环保、同兴科技等基本一致，略高于同行业平均水平。

4、2024年度设计研究院应收账款坏账分账龄计提比例与同行业上市公司比较

如下：

设计研究同业1清新环同业2同业3远达环同业4同兴科同业平账龄院德创环境保技均保

1年以

4.00%0.88%3.88%5.00%5.00%3.69%内

1-2年10.00%10.00%8.85%10.00%10.00%9.71%

2-3年20.00%30.00%15.74%20.00%30.00%23.94%

3-4年35.00%50.00%30.14%50.00%50.00%45.04%

4-5年70.00%80.00%48.03%50.00%80.00%64.51%

5年以

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%上

根据上表可知，设计研究院1年以内、1-2年、4-5年账龄段预期信用损失率接近并略高于同行业平均水平，2-3年、3-4年账龄段预期信用损失率略低于同行业平均水平，5年以上账龄段预期信用损失率与同行业平均水平一致。设计研究院应收账款各账龄段预期信用损失率与同行业上市公司相比，未出现显著差异，计提比例较上年度增加主要为2024年度预期信用损失率增加所致，具有合理原因。

5、相关款项回款风险是否显著增加，相关业务是否具备商业实质

设计研究院环保板块业务主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判的方式取得订单和合同。设计研究院现有客户多具备央企背景，设计研究院与鞍钢（包括本溪钢铁、鞍钢鲅鱼圈钢铁分公司、鞍钢朝阳钢铁、凌源钢铁）、河北钢铁集团、湖南华

菱湘潭钢铁、吉林建龙钢铁等大型钢铁企业建立了长期合作关系。主要客户一直是围绕大气污染防治中的钢铁行业、工业炉窑的烟气治理，延伸向环保其他方向拓展。

设计研究院主要客户群体未发生重大变化，相关款项回款风险未显著增加，相关业务具备商业实质。

6、前期收入确认是否符合准则要求

设计研究院主营环境治理业务，其中烟气治理工程服务主要面向燃煤火力发

14电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治

理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域；

能源管理工程服务主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。设计研究院主营业务未发生变化，主要收入类别主要包括工程总承包、托管运营、设计咨询及其他，收入确认原则未发生变化，具体如下：

（1）工程总承包

公司与客户之间的工程总承包合同通常包含工程建设项目的设计、采购、施工

等履约义务，“设计”、“采购”、“施工”之间存在重大整合，不满足收入准则规定的单项履约义务条件，与合同中承诺的其他商品或服务不可单独区分，应作为一项履约义务。由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，故公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司根据工程承包项目的合同预算，对于合同预计总收入、合同预计总成本作出合理估计后，根据经委托方所确认的工程结算单中实际完工量占预计总工作量的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

在资产负债表日，按照合同预计总收入乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度－以前会计年度累计已确认的收入

当期确认的合同费用=合同预计总成本×履约进度－以前会计年度累计已确认的合同费用

当期确认的合同毛利=（合同预计总收入－合同预计总成本）×履约进度－以前会计年度累计确认的毛利

15（2）运营业务

运营收入是指烟气治理运营收入。公司与客户之间的运营合同包含运营的履约义务，根据履约情况，确认运营收入。

具体分为固定价格合同运营收入和变动价格合同运营收入。其中，固定价格合同按照合同履约价格根据项目运营期按月分摊确认收入；变动价格合同根据实际

运营过程中燃煤量、烟气排放量或者脱硫剂等原材料的使用情况，按照合同约定的结算单价，按月计算确认运营收入。

（3）工程工艺设计

公司按照合同规定，将工程工艺设计图纸或可行性研究报告等成果交付给客户，取得收款的权利时确认收入。

工程总承包收入为设计研究院主要收入构成，与可比公司收入确认政策对比如下：

公司主营业务收入确认政策是否存在重大差异

公司与客户之间的建造合同包含烟气治理工程、

脱硝设备及除尘设备建设的履约义务，由于客户烟气治理能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其同兴科技

工程否作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。

对于工程 EPC 合同，由于不可单独区分项目设计、大气治理

设备安装、工程建造，本公司将其作为组合确认为远达环保和特许经否在某时段内履行的履约义务，按照履约进度确认营业务收入。

公司提供烟气治理工程业务属于在某一时段内履

行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的大气治理比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确德创环保和危废治认收入。履约进度不能合理确定时公司已经发生否理业务的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

建造合同收入：建造合同不满足时段确认的三个条件的，验收时确认收入；建造合同满足时段确认大气治理条件的，采用完工百分比法确认收入。对于在某一清新环境否业务时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的

16公司主营业务收入确认政策是否存在重大差异

成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

公司与客户之间的工程总承包合同通常包含工程

建设项目的设计、采购、施工等履约义务，“设计”、“采购”、“施工”之间存在重大整合，不满足收入准环境治理设计研究院则规定的单项履约义务条件，与合同中承诺的其否业务他商品或服务不可单独区分，应作为一项履约义务，公司将其作为组合确认为在某时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。

上表可知，公司工程总承包业务的收入确认政策与同行业可比公司的工程EPC 收入确认政策不存在重大差异，符合行业惯例及准则要求。

二、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

会计师执行了下列核查程序：

1、了解及评价与营业收入确认和应收账款及坏账准备有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、询问管理层设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下滑的原因，所在行

业与前期披露是否发生显著变化；

3、获取2019年至2024年前五名客户明细资料，并进行复核，检查毛利率变

动情况；

4、对利润表主要项目进行分析，核查净利润进一步加速下滑的原因及净利润

与收入变化不一致的合理性。

5、获取2024年末设计研究院应收账款前五名欠款方明细，核查交易背景、合

作期限、关联关系、交易金额、应收账款余额与坏账计提情况，并获取期后回款明细表，检查期后回款情况，了解未回款的原因；

6、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算

坏账准备计提金额是否准确；

7、与同行业可比公司毛利率、应收账款坏账准备计提政策及计提比例、收入

17确认原则进行比较分析，检查是否存在重大差异。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、结合向主要客户的销售情况，设计研究院的毛利率在业绩承诺期后持续下

滑的原因主要是受钢铁行业低迷，竞争加剧所致，所在行业与前期披露未发生显著变化，与同行业可比公司相符；

2、2024年设计研究院的净利润进一步加速下滑的主要原因是毛利率下降、股

权激励费用增加、信用减值损失增加，净利润与收入变化不一致具有合理原因；

3、设计研究院应收账款规模较高主要是部分客户性质多具备国有背景，各步

骤验收结算款项较慢所致；计提比例快速增加主要是依据预期信用损失率确定的

应收账款坏账计提比例增加所致；对比同行业可比公司具有合理性，相关款项回款风险未见显著增加，相关业务具备商业实质，前期收入确认符合准则要求。

问题2、关于关联交易

公告显示，公司长期存在采购商品、销售商品、提供劳务等多种类型的关联交易情形。2024年，公司认定其他关联方企业共16家，向其中11家关联企业进行采购、向4家关联企业进行销售，部分存在重叠。

请公司补充披露：（1）公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑

及必要性，最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质；（2）报告期内关联采购的主要内容，对比与非关联方同类交易情况，说明上述关联交易定价是否公允，付款安排是否存在明显差异；（3）核实公司前十大供应商和客户中是否存在应认定关联方未认定的情形，非关联供应商和客户与控股股东关联方是否存在业务或资金往来。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性，最近

三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质

181、公司长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性

公司长期与多数关联方开展的关联交易主要包括以下类型：提供劳务、购买商

品、接受劳务、租赁房屋、监测服务以及咨询服务等。

（1）业务协同

福鞍股份主营业务涉及重工装备、环保设备等，关联方中，辽宁福鞍特种装备制作安装厂、鞍山天石环保设备有限公司，均从事相近领域的生产或服务辽宁福鞍特种装备制作安装厂、鞍山天石环保设备有限公司在工程施工资质、鞍钢入场资质、

产品、质量、工期等方面都具有优势资源，能够给公司在特定项目中提供高质量且及时的服务支持。

辽宁福鞍特种装备制作安装厂前身是鞍钢附属企业公司建筑机装公司，与设计研究前身同属鞍钢附属企业公司，在鞍钢集团内部承接工程数十年，施工资质全面，具有丰富的鞍钢集团内部施工业绩，符合双鞍融合政策，是业主方认可的分包工程商之一。由于辽宁福鞍特种装备制作安装厂具备上述竞争优势，设计研究院在工程分包中邀请其参与投标。

鞍山天石环保设备有限公司为专业环保设备加工制作单位，拥有多项环保设备制作专利，属于高新技术企业，具备专业的加工设备及成熟的产业工人，在成本控制方面优于公司部分供应商。随着公司业务逐渐扩大，为保证工期及质量，鞍山天石环保设备有限公司入围公司合格供应商。公司与其签订合同均通过招投标的模式，节约了公司采购成本。

（2）成本及工期控制

与关联方建立长期合作关系有利于公司在原材料采购、加工服务等方面实现

规模经济，可以享受更优惠的价格条款，公司能够有效地节约和降低采购费用，提高采购效率，同时也能保证供应的稳定性，从而有效降低成本及保证供应产品的工期。关联方中，辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司分别为公司供应木型、树脂及固化剂、天然气，且合作多年。

19木型与铸件需保持严格的规格尺寸一致性，对技术精度要求较高，为确保木型

质量及工期，实际工作中公司与华圣模具建立了深度协同工作机制，并派技术代表常年驻厂进行技术指导、督促工期、把控质量、执行“三检制度”（自检、互检、专检）。由于公司生产特性，为保证稳定的供应及供应价格、工期，对于木型选定合作厂家后，无法轻易更换，辽宁华圣模具有限公司凭借专业的技术实力，能够匹配公司所需的产能，成为公司重要的供应商。

树脂、固化剂为砂型铸造所需必要粘合剂，为化学产品，具有化学产品的时效性特质，对温度、湿度敏感，易变质，公司年采购规模较大，其质量稳定性直接关系到铸件产品的质量和生产效率。公司前期经过严格的供应商评审程序，最终选定鞍山衡栋树脂固化剂有限公司为公司供应树脂、固化剂产品。得益于与公司处于同一地理位置，温度湿度相同，实现了“当天生产、当日使用”的高效供应模式，保证了最佳的产品特性，且运输距离近，节约了运输成本。公司与其合作多年，供货稳定，产能能够满足公司要求。

鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司经营范围为石油、天然气管道、燃气经营，公司向其采购天然气。鞍山地区天然气相对紧缺，燃气经营单位较少，公司生产作业需要稳定的天然气供应。鞍山中石油昆仑福鞍燃气有限公司通过直供的方式将燃气管道与公司燃气管道相连，保证了燃气的稳定供应，同时价格优势明显，节约了生产成本，与公司形成了长期合作关系。

（3）风险控制

关联方能够在市场波动或供应商变更时，为公司提供持续的产品和服务支持，减少因外部因素变化带来的风险。可以在一定程度上降低信用风险和合同执行风险。同时，对于一些关键物资和服务的采购，选择可靠的关联企业作为供应商，能够保障公司业务的连续性和稳定性。

（4）满足日常运营需求

公司与各关联方之间的交易涵盖了从设计费到货物采购、从租赁房屋到提供

劳务等多个方面，这些都是维持公司正常运作不可或缺的部分。为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。

202、近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的具体情况如下：

单位：万元采购商销售商是否具备年度关联交易方采购商品类型销售商品类型品金额品金额商业实质

2024辽宁华圣模具有

木型850.75氧化镁0.18是年度限公司

2023福鞍控股有限公5.29设计费、出售固定租赁房屋235.88是年度司资产

2023鞍山韩湖机械金房屋租赁、检测服

年度精河叶片6.60281.40是属有限公司务、汽缸体等

2023鞍山天石环保设除尘器制作安1114.03矿山专用设备筒体463.23是年度备有限公司装、工程施工等

2022辽宁福鞍特种装设备安装、工程

1478.47混凝土11.55是年度备制作安装厂施工

2022鞍山韩湖机械金钢结构性产品、2031.74房屋租赁、汽缸体257.35是年度属有限公司劳务费等

公司向部分关联企业同时存在采购和销售，均出于业务经营的需要，采购与销售行为真实独立，不存在对同一客户供应商采购销售完全一致商品的情况。从交易价格公允性方面而言，采购与销售均为客户供应商的不同部门，采购和销售独立定价，公司均参考当时市场价格与对方协商或履行询比价程序后确定，价格公允，相关交易具备商业实质。

（二）报告期内关联采购的主要内容，对比与非关联方同类交易情况，说明上

述关联交易定价是否公允，付款安排是否存在明显差异公司2024年度关联采购的主要内容及付款方式与非关联方同类交易对比情况

如下：

21单位：万元

关非关定价是否联交

供应联方公允，付交易关联方交易定关联方付款政关联方付款安非关联方商名交易款安排是易金价政策策排付款政策称定价否存在明内额政策显差异容根据检测内容鞍山根据结合成本报委托方应定价公韩湖检检测价，公司与以已按照合同约在取得检允，付款机械测0.4委托内容完成内容往类似检测业定的付款条件测报告前安排不存金属服1后一次性付款结合务相比金额相支付一次性结在明显差有限务成本近，双方协商清合同款异公司定价确定价格每月5日之前根据定制木型结算上月木型各部门按照合

难度、成本、费用，合同签同约定，并根辽宁利润等因素综订后2日内乙据业务进度与

华圣合报价，公司方给甲方开具木850其他供应商统采购的木型材料受定制化影模具结合客户定价全额发票，甲型.75一上报付款计响，无非关联方可比政策有限中的木型费用方在乙方开具

25划，财务部根公司后，与其协商发票的当月

据付款计划统确定每件木型日之前以承兑一安排付款价格或电汇方式付全额款项每月签订合同后三日内按照合同金额支付

30%预付款；每

酚月15日-18日各部门按照合鞍山

醛内支付合同总同约定，并根衡栋树

树脂金额的50%货据业务进度与无固定单价，脂26款；月末结账其他供应商统询比价后确认采购来源，无固化89.受原料市场价、后，按已经检一上报付款计非关联方可比政策剂有固49格波动影响验合格入库后划，财务部根限公化总吨数开具当据付款计划统司剂月全额增值税一安排付款

专用发票，收到发票后3日内结清剩余全部款项辽宁设合同签订后支各部门按照合根据合同签订根据《辽福鞍备付一定比例预同约定，并根单项后支付一宁省建设根据单项工程

特种安付款，按照工据业务进度与工程定比例预工程计价

29工程量进行招装备装61.程进度验收单其他供应商统工程付款，按依据》设标报价，低价制作、40确认工程量，一上报付款计量进照工程进置工程量中标安装工并支付对应工划，财务部根行招度验收单招标控制厂程程量工程款据付款计划统标报确认工程价，在此

22关

非关定价是否联交

供应联方公允，付交易关联方交易定关联方付款政关联方付款安非关联方商名交易款安排是易金价政策策排付款政策称定价否存在明内额政策显差异容

施一安排付款价，量，并支基础上竞工低价付对应工价招标，中标程量工程付款安排款不存在明显差异按成本价结

算、中科根据乙方向甲定价按成按成本价结

（辽往返方提供检本价结监宁）算，根据往返提供检测报告已按照合同约测15.路测报告算，付款路费和人员工前一次性支付定的付款条件实业22费、前，甲方安排不存费资及税金结算检测费支付有限费用人员一次性支在明显差公司工资付检验费异及税金结算费用无固鞍山定单定价受天中石价，然气交易油昆无固定单价，买卖双方天然受天平台价格天仑福22受天然气交易气购销结算遵然气波动影然

鞍燃08.按照合同预付预付款平台价格波动循先款后货原交易响，付款气气有69影响则平台安排不存限公价格在明显差司波动异影响合同签订按照后支付一各部门按照合当期辽宁合同签订后支定比例预定价按照同约定，并根钢材福鞍钢付一定比例预付款，制当期钢材按照当期钢材据业务进度与价加

矿山构付款，制作完作完成具价加制作460价加制作费进其他供应商统制作环保件成具备发货条备发货条费确定，.56行报价，低价一上报付款计费进设备制件后支付提货件后支付付款安排中标划，财务部根行报有限作款，预留一定提货款，不存在明公司比例质保金据付款计划统价，预留一定显差异一安排付款低价比例质保中标金辽宁钢按照当期钢材合同签订后支各部门按照合按照合同签订定价按照

福鞍构118价加制作费进付一定比例预同约定，并根当期后支付一当期钢材

23关

非关定价是否联交

供应联方公允，付交易关联方交易定关联方付款政关联方付款安非关联方商名交易款安排是称易金价政策策排付款政策定价否存在明内额政策显差异容

国际件.00行报价，低价付款，制作完据业务进度与钢材定比例预价加制作贸易制中标成具备发货条其他供应商统价加付款，制费确定，有限作件后支付提货一上报付款计制作作完成具付款安排公司款，预留一定划，财务部根费进备发货条不存在明比例质保金据付款计划统行报件后支付显差异

一安排付款价，提货款，低价预留一定中标比例质保金定价按照当期钢材合同签订价加制作除

后支付一费确定，尘按照合同签订后支定比例预工程施工器各部门按照合当期付一定比例预付款，制根据《辽鞍山制同约定，并根钢材付款，制作完作完成具宁省建设天石作按照当期钢材据业务进度与价加成具备发货条备发货条工程计价环保安10价加制作费进其他供应商统制作设备装71.件或验收通过件或验收依据》设行报价，低价一上报付款计费进

43后支付提货款通过后支置工程量有限、中标划，财务部根行报

或进度款，预付提货款招标控制公司工据付款计划统价，留一定比例质或进度价，在此程一安排付款低价保金款，预留基础上竞施中标一定比例价招标付工质保金款安排不存在明显差异按成本价签订合同结后，甲方辽宁合同签订后三算，向乙方支省石技个工作日内支定价按成按成本价结根据付全部合油化术付全部费用的本价结算，根据往返已按照合同约往返同金额，工规咨5.050%，报告完成算，付款路费和人员工定的付款条件路费乙方收到划设询0并评审通过后安排不存资及税金结算支付和人全款后向计院服三个工作日内在明显差费用员工甲方提供有限务一次性支付剩异资及报告并开公司余全部费用税金具增值税结算专用发票费用

（三）核实公司前十大供应商和客户中是否存在应认定关联方未认定的情形，非关联供应商和客户与控股股东关联方是否存在业务或资金往来

241、公司前十大供应商本期采购情况

单位：万元是否存在应认定关供应商全称采购额是否公司关联方联方未认定的情形否，辽宁能源环境工程技术有限公司成立时为福鞍股份控股股东福鞍控股有限公司的全资子公司。2016辽宁能源环境工程技术年，根据股权转让协议，福鞍控股有限公司3562.91否有限公司将辽宁能源环境工程技术

有限公司100%股权转让给辽宁华兴

石墨有限公司，股权转让完成后与福鞍股份无关联关系。

否，鞍山锅炉厂有限公司2006年为福鞍股份实际控制人吕世平控制的

3451.60企业，经历次变更，中国华贸工经鞍山锅炉厂有限公司否

有限公司于2020年9月持有其

100%股权，股权变更后鞍山锅炉厂

有限公司与福鞍股份无关联关系。

大连金源矿业有限公司3273.01否，大连金源矿业有限公司成立至否今与福鞍股份无关联关系。

否，子公司设计研究院与鞍山冶金集团电力工程有限公司历史上同为

鞍钢附属企业公司转制单位，经历鞍山冶金集团电力工程

3086.53次变更，2022年2月至今由鞍山信否有限公司

泰实业有限公司持有其100%股权，鞍山冶金集团电力工程有限公司与福鞍股份无关联关系。

辽宁福鞍特种装备制作

2957.96是不适用安装厂否，鞍山卓辉特种环保设备有限公鞍山卓辉特种环保设备

2696.37司成立至今与福鞍股份无关联关否有限公司系。

鞍山衡栋树脂固化剂有

2689.49是不适用限公司

武汉旭能环保科技有限

2536.38否，武汉旭能环保科技有限公司成否公司立至今与福鞍股份无关联关系否，新再生（辽宁）产业园发展有新再生（辽宁）产业园

2356.92限公司成立至今与福鞍股份无关联否发展有限公司关系。

辽阳鑫晟设备制造有限

2179.10否，辽阳鑫晟设备制造有限公司成否公司立至今与福鞍股份无关联关系。

小计28790.27

2、公司前十大客户本期销售情况

单位：万元

25是否存在应认定

客户全称销售额是否公司关联方关联方未认定的情形否，子公司设计研究院历史上为鞍钢附属企业公司转制单位，2015年12月福鞍控股有限公司取得设

鞍钢股份有限公司22032.33计研究院100%股权，经历次变否更，设计研究院为福鞍股份全资子公司，鞍钢股份有限公司与福鞍股份无关联关系。

GE 轨道交通 14065.30 否，与福鞍股份无关联关系否哈尔滨电机厂有限责

10606.40否，与福鞍股份无关联关系否任公司

本钢板材股份有限公

9539.20否，与福鞍股份无关联关系否司否，子公司设计研究院历史上为鞍钢附属企业公司转制单位，2015年12月福鞍控股有限公司取得设

鞍钢集团工程技术有8805.23计研究院100%股权，经历次变否限公司更，设计研究院为福鞍股份全资子公司，鞍钢集团工程技术有限公司与福鞍股份无关联关系。

三菱重工业股份有限

8312.16否，与福鞍股份无关联关系否公司

哈尔滨汽轮机厂有限

5983.07否，与福鞍股份无关联关系否责任公司

四川省达州钢铁集团

5795.41否，与福鞍股份无关联关系否有限责任公司否，子公司设计研究院历史上为鞍钢附属企业公司转制单位，2015年12月福鞍控股有限公司取得设鞍山钢铁集团耐火材

3006.79计研究院100%股权，经历次变否料有限公司更，设计研究院为福鞍股份全资子公司，鞍山钢铁集团耐火材料有限公司与福鞍股份无关联关系。

否，子公司设计研究院历史上为鞍钢附属企业公司转制单位，2015年12月福鞍控股有限公司取得设鞍钢股份有限公司鲅

2929.00计研究院100%股权，经历次变否鱼圈钢铁分公司更，设计研究院为福鞍股份全资子公司，鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司与福鞍股份无关联关系。

小计91074.88

3、非关联供应商和客户与控股股东关联方业务或资金往来情况

（1）公司前十大供应商中非关联供应商与控股股东关联方业务或资金往来情

26况如下：

单位：万元与控股股东关供应商全称是否控股股东关联方联方业务或资交易或往来金额金往来情况

1、辽宁福鞍国际贸易有限公司向

辽宁能源环境工程技术有限公司销

辽宁能源环境1、存在销售售钢结构等金属制品，销售净额工程技术有限否业务；2、存20.19万元；2、福鞍控股代绿地国公司在资金往来丰管理人支付债权人（辽宁能源环境工程技术有限公司）第二期重整

清偿款929.44万元

1、辽宁福鞍特种装备制作安装厂

及辽宁福鞍矿山环保设备有限公司

1、存在采购向鞍山锅炉厂有限公司采购支撑架

鞍山锅炉厂有

否业务；2、存等钢结构件319.34万元；2、辽宁限公司在销售业务福鞍国际贸易有限公司向鞍山锅炉

厂有限公司销售钢材、备件等材料，销售净额16.75万元辽宁福鞍国际贸易有限公司向大连大连金源矿业

否存在销售业务金源矿业有限公司销售石灰石，销有限公司售净额0.68万元辽宁福鞍国际贸易有限公司向鞍山鞍山冶金集团冶金集团电力工程有限公司销售电电力工程有限否存在销售业务

线电缆等材料，销售净额52.39万公司元

1、辽宁福鞍特种装备制作安装厂

向鞍山卓辉特种环保设备有限公司

鞍山卓辉特种1采购钢结构件等材料1199.79万、存在采购

2元；2、辽宁福鞍国际贸易有限公环保设备有限否业务；、存

司及辽宁福鞍矿山环保设备有限公公司在销售业务司向鞍山卓辉特种环保设备有限公

司销售钢材、五金等材料，销售净额433.14万元

武汉旭能环保未发生业务或否-科技有限公司资金往来新再生（辽未发生业务或宁）产业园发否-资金往来展有限公司

辽阳鑫晟设备未发生业务或否-制造有限公司资金往来

（2）公司前十大客户中非关联客户与控股股东关联方业务或资金往来情况如

下：

27单位：万元

是否控股与控股股东关联方业务客户全称股东或资金往来情况交易或往来金额关联方辽宁福鞍特种装备制作安装厂承接鞍钢股份有鞍钢股份有限公司否存在销售业务

限公司工程项目，销售

3046.05万元

GE 轨道交通否未发生业务或资金往来 -

哈尔滨电机厂有限责任公司否未发生业务或资金往来-

本钢板材股份有限公司否未发生业务或资金往来-辽宁福鞍特种装备制作安装厂承接鞍钢集团工鞍钢集团工程技术有限公司否存在销售业务程技术有限公司工程项目，销售金额2283.07万元

三菱重工业股份有限公司否未发生业务或资金往来-

哈尔滨汽轮机厂有限责任公司否未发生业务或资金往来-

四川省达州钢铁集团有限责任公司否未发生业务或资金往来-

鞍山钢铁集团耐火材料有限公司否未发生业务或资金往来-

鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司否未发生业务或资金往来-

二、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

会计师执行了下列核查程序：

1、了解、评价和测试与关联方及关联方交易相关的内部控制，复核相关内部

控制设计的合理性以及执行的有效性；

2、查阅公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议资料、关联交易相关

管理制度，获取管理层编制的关联方及其交易清单，与前期清单进行比较；

3、询问管理层长期与多数关联方开展各类关联交易的主要考虑及必要性，最

近三年向部分关联企业同时存在采购和销售的原因，相关交易是否均具备商业实质；

4、询问采购负责人了解关联采购的主要内容，非关联方同类交易情况，交易

28定价的公允性，付款安排是否存在明显差异；

5、询问控股股东，是否与公司前十大供应商和客户中的非关联方存在业务或

资金往来；

6、对主要供应商和客户进行走访及函证，了解合同双方合作的背景、经营活

动开展情况，是否存在应认定关联方未认定的情形，询问与控股股东关联方是否存在业务或资金往来；

7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对前十大供应商和客户

公开信息、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方的对外

投资情况进行网络查询，检查是否存在潜在关联关系及其他应披露未披露的关联方；

8、根据取得的控股股东银行账户流水、审计报告，核查控股股东与非关联供

应商和客户是否存在业务或资金往来。

（二）核查意见

1、公司长期与多数关联方开展各类关联交易主要是考虑了业务协同、成本控

制、风险控制、日常运营需求等因素，公司保留向第三方采购的权利，公司已履行关联交易的相关审批程序；最近三年向部分关联企业同时存在采购和销售，均出于业务经营的需要，采购与销售行为真实独立，相关交易具备商业实质；

2、报告期内关联采购的主要内容有设备安装、工程施工、钢构件制作等，对

比与非关联方同类交易情况，关联交易定价公允，付款安排未发现存在明显差异；

3、公司前十大供应商和客户中未发现存在应认定关联方未认定的情形，非关

联供应商和客户与控股股东关联方存在业务或资金往来具有合理理由。

问题3、关于预付款项

公告显示，公司长期存在预付款项的情形，2022年至2024年金额分别为1.11亿元、1.37亿元和1.10亿元，其中账龄在1年以上的预付款占比分别为41.17%、

32.63%和43.45%，其中部分供应商为公司关联方，鞍山鼎峰再生物资有限公司前

期曾被认定存在参与关联方占用上市公司资金的情形，公开资料显示该公司目前

29处于注销状态。2024年末，公司预付设备款1286.77万元。

请公司补充披露：（1）公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性；（2）预付款项单位中的关联方情况，向关联方预付款项的业务背景和必要性，与同类型客户付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形;（3）预付设备款具体情况，包括但不限于资产名称、对应供应商名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性

1、公司长期存在大额预付款项的原因

公司2024年末按照行业列示的预付款项构成情况如下：

单位：万元，%按行业列示的预付款项金额占比

装备制造板块3735.1134.07

其中：货款3585.7832.71

其他149.331.36

环境治理业务7227.4265.93

其中：工程款2167.5419.77

设备材料款4987.7045.50

其他72.180.66

合计10962.53100.00

公司存在大额预付款项的主要原因包括以下方面：

EPC 工程总承包业务属于典型的工程施工业务，公司作为总包方需先向分包商或设备供应商支付预付款，以确保项目启动和供应链稳定。预付款是确保工程项目顺利启动和设备按时交付的必要条件，符合行业惯例。

公司与多个供应商签订的合同中明确规定了预付款的比例。根据合同约定，工

30程项目往往按照工程进度分阶段付款，预付款项是项目启动和初期采购的必要条件，同时，多数设备制作（如除尘器、钢结构）和材料采购合同中，明确要求支付合同额的30%-60%预付款。

公司主要原材料为废钢以及钼铁、镍板、低铬、微铬等二十余种铁合金，对于重要原材料，存在一定价格波动、供应受限等问题，公司采取预付一定款项锁定重要原材料的价格。

公司采购的一些产品具有复杂或定制化特点，如高中压内外气缸缸体、阀体等，这些产品需要根据公司的具体需求进行生产，预付款有助于供应商提前投入生产资源。公司与部分供应商建立了长期合作关系，预付款也是维持这种合作关系的一种方式。

此外，存在部分供应商受开票限额影响等因素，导致期末余额为尚未开具发票的进项税额。

2、部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因及合理性

截止2024年12月31日，公司账龄1年以上预付款项具体情况如下：

单位：万元

1其中：2至33年以期后供应商名年以上序号结算方式采购内容1至2年上结算未偿还或未结转的原因称预付金额

年金额

攀华项目对应成本的预付款，河北净达

按合同约采购攀华菲项目业主方停滞2年，2024年

1华结环保定预付货律宾项目所381.00381.00236.00下半年已启动，按照业主方要

工程有限

款需除尘器等求陆续发货，并已与供应商沟公司通陆续供货

2025年3月，公司、鞍山鼎峰

与鞍山堤理金属材料加工有限鞍山鼎峰

2再生物资货到付款废钢278.35278.35278.35公司签署三方抹账协议，鞍山

鼎峰将债务转移至鞍山堤理，有限公司随后鞍山鼎峰注销，鞍山鼎峰与鞍山堤理为同一实控人供应商主要为鞍钢鲅鱼圈干熄辽宁新烨按合同约焦气体循环优化系统等提供安

3建设工程施环保工程定预付货218.1250.47167.6511.40装、检修、消缺的零星工程，

有限公司款工由于业主方尚未与设计院结算，设计院仅支付预付款尚未

31与该公司结算。

部分货物参数有问题，不合格振打设备、

产品已退回，未全部提货，由本溪百事按合同约电动葫芦、

4213.20-于是定制产品双方协商后续项恒兴商贸定预付货星型卸灰113.20100.00目使用，目前已确定使用到新有限公司款阀、蜂窝沉项目中，预计2025年10月中淀极组等旬提货。

宽甸满族

镁铬罐、镁自治县城按合同约

5碳砖、真空镇兴林定预付货211.8490.00

罐炉盖等耐121.84-2025年8月前完成结算耐火材料款经销处火材料除尘器本137万为尚未开具发票的

海城长达建按合同约体、收尘管

6176.13176.13-进项税额，已协商陆续开具，筑安装工程定预付货网管道及管

其余款项为工程预付款，预计有限公司款件、输灰系

2025年9月结算。统管道

攀华项目对应成本的预付款，辽宁劲达

按合同约预热器、冷项目业主方停滞2年，2024年

7华杰工程定预付货却器及相应155.9824.00102.0029.98-下半年已启动，按照业主方要技术有限

款配套设备求陆续发货，并已与供应商沟公司通陆续供货鞍山韩湖非标设备及

8按月结算期末余额为尚未开具发票的机械金属结构件制153.95单结算105.0048.95进项税额，已协商陆续开具有限公司作、劳务等

提供的钢材因设计沟通型号尺沈阳鹤达按合同约

9140.2313.15寸出现偏差，未全部提货，经强商贸有定预付货钢材127.08

双方协商后续合适项目中优先限公司款使用沈阳泰工按合同约提供的钢材因设计沟通型号尺

10贸易有限定预付货钢材118.1498.240.8519.05寸出现偏差，未全部提货，后

公司款续项目使用鞍山中祥

11能源有限货到付款废钢115.22115.22期末余额为尚未开具发票的进项税额，已协商陆续开具公司海城达顺按合同约

12建筑安装定预付货设备安装111.3423.1688.18对方开具发票受限，已协商开

工程有限票中公司款

小计2273.50996.93724.72551.87525.75

注：选取2024年末预付款项账龄1年以上且余额100万元以上的供应商，上述供应商余额占2024年末1年以上预付账款的比例为47.73%。

上表可知，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因主要有：

32（1）客户需求影响

公司因客户需求变化未安排发货，如河北净达华结环保工程有限公司、辽宁劲达华杰工程技术有限公司均为购买的攀华菲律宾项目所需设备，公司已根据客户需求变化及时与供应商协商陆续发货。

（2）采购货物质量影响

部分供应商提供的商品因型号、尺寸等存在问题，未全部提货，后续继续合作，主要涉及供应商有本溪百事恒兴商贸有限公司（采购振打设备、电动葫芦、星型卸灰阀、蜂窝沉淀极组等）、沈阳鹤达强商贸有限公司（采购钢材）、沈阳泰工贸易有

限公司（采购钢材）。

（3）发票获取问题

部分供应商受开票限额影响等因素，导致期末余额为尚未开具发票的进项税额，已与供应商协商陆续开具。

综上所述，部分预付款项的账龄较长是由于客观原因导致供应商未能按照合同约定履行义务，如因客户需求变化产品制作未完成，同时存在部分供应商因货物质量问题未及时结算等，公司保留预付款项符合商业连续性原则，且留存资金可用于未来同类采购。部分预付款项的账龄较长具有合理原因。

（二）预付款项单位中的关联方情况，向关联方预付款项的业务背景和必要性，与同类型客户付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形

预付款项单位中的关联方情况及与同类型供应商付款政策比较情况如下：

33单位：万元

付款

2024安排是否存在非

供应商名年末关联交是否经营性占用关联方付款政策非关联方付款政策称预付易内容存在上市公司资余额明显金的情形差异

合同签订后，甲方支付给乙方合同额的50%作为预付款，除尘系统全非标设

预付款80%，验收合格后支付部制作完成发货到现场支付合同额备及结

合同总额的15%，剩余5%为质的30%作为提货款，除尘系统全部否构件制保金安装完成经项目部和业主验收合格作

鞍山韩湖后支付合同额的15%作为验收款，机械金属153.95预留合同额的5%作为质保金。否有限公司乙方完工后经甲方验收合格，甲乙方每月20日上报当月实际完成工方按结算单金额以汇款方式按月作量，甲方审批确认形成劳务作业劳务否向乙方支付费用，同时乙方开具量月结算单，电汇或银行承兑支发票付。

检测服委托方应在取得检测报告前一次性务委托内容完成后一次性付款否结清合同款每月5日之前结算上月木型费

辽宁华圣用，合同签订后2日内乙方给甲

0.48采购的木型材料受定制化影响，无不适模具有限木型方开具全额发票，甲方在乙方开

25非关联方可比政策用

否公司具发票的当月日之前以承兑或电汇方式付全额款项鞍山中石买卖双方天然气购销结算遵循先

油昆仑福19.25款后货原则，实行预付款周期7天然气结算方式：预付款否否鞍燃气有天、结算周期10天，月末结限公司清。

合同成立后甲方支付给乙方合同

额的60%作为预付款，钢结构合同签订后，甲方支付给乙方合同全部制作完成具备发货条件，支额的50%作为预付款，除尘系统全辽宁福鞍

付合同额的35%作为提货款，部制作完成发货到现场支付合同额矿山环保48.30钢构件预留合同额的5%作为质保金。/的30%作为提货款，除尘系统全部否否设备有限制作按供货情况支付进度款，全部到安装完成经项目部和业主验收合格公司货完成验收合格后支付至合同额后支付合同额的15%作为验收款，的95%，剩余5%作为质保金，预留合同额的5%作为质保金。

质保期1年。

合同签订后乙方立即安排生产，合同签订后甲方付合同总金额的产品制造完成后2个日历日内甲30%作为预付款，预付款支付后视方支付合同总额的90%乙方将为合同生效，乙方收到预付款立即鞍山天石检修更全部货物发出，按交货期时间要安排生产，产品制造环保设备31.80换导料求到货，同时7个日历日内乙方完成后甲方支付合同总金额的65%否否有限公司槽需开具合同总金额税率为13%提货款，乙方收到提货款2个日历的增值税专用发票发至甲方。货日内将全部货物发出，按交货期时到现场验收合格后甲方支付合同间要求到货，同时7个日总额的5%验收款，余款5%为历日内乙方需开具合同总金额税率

34质保金。为13%的增值税专用发票发至甲方，余款5%为质保金。

中科清能

签订合同后，甲方向乙方支付全部燃气技术15.87技术服款项的支付进度：完成服务的100%合同金额，乙方收到全款后向甲方否否（北京）务提供报告并开具增值税专用发票。有限公司押贰付叁，先付后用，乙方应于本合同签订后三个工作日内支付首期

租金按年一次性收取，乙方不晚福鞍控股

10.19

房屋租630费用，除首期费用外，其他应付费于每年月日前支付当年租否否有限公司赁用每3个月交纳一次，于每期起算金。

日的前一个月的20日支付该期费用。

2024年末，公司预付关联方合计金额279.84万元，占2024年末预付款项的

比例为2.55%，占比较小。其中，预付鞍山韩湖机械金属有限公司的153.95万元为尚未开具发票的进项税额，已协商陆续开具。向其他关联方预付款项主要包括采购定制化木型材料、钢构件制作、天然气等生产经营所需物资，与非关联方付款政策不存在显著差异。

（三）预付设备款具体情况，包括但不限于资产名称、对应供应商名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等。

2024年末，公司预付设备款50万元以上的供应商具体情况如下所示：

单位：万元供应商名称资产名称期末余账龄预计履约时间是否关联方额铸造车间翻沙地坑改造钢

鞍山冶金集团烧结修截止问询函回复日，结构采购、热处理炉窑钢83.131年以内否造有限公司已到货结构采购

鞍山冶金集团电力工12台热处理炉节能改造项138.491截止问询函回复日，年以内否程有限公司目施工工程已完工辽宁福鞍特种装备制铸造车间翻沙地坑改造土

149.241-2

截止问询函回复日，年是作安装厂建工程已完工

鞍山卓辉特种环保设冶炼及清砂除尘器节能改312.881截止问询函回复日，备有限公司造工程等年以内否已完工

辽宁沈辽机床销售有60.671截止问询函回复日，横梁年以内否限公司已到货

10米立车、12.5米立车、沈阳泓山成套设备制8截止问询函回复日，米双柱立车、新双8米421.631年以内否造有限公司立车、260已到货数控落地镗

合计1166.04占2024年末预付设备款的比例为90.62%

35二、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

会计师执行了下列核查程序：

1、询问管理层公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但

对方长期不履约的原因；

2、获取公司预付款项明细表，根据获取管理层编制的关联方及其交易清单，

核查预付款项单位中的关联方情况，分析公司预付款项发生的交易背景及必要性，分析与同类型供应商付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形；

3、获取期后预付账款明细，结合银行流水，检查期后结算与到货情况，检查

是否存在利益输送情形。

4、分析预付设备款账龄及具体履约情况，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付，分析预付设备款未核销的原因；

5、检查资产负债表日后的预付设备款明细账，检查相关凭证及附件，核实期

后转销情况，分析资产负债表日预付设备款的真实性和完整性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司长期存在大额预付款项的原因主要包括工程总承包业务向分包商或设

备供应商支付预付款、主要原料采购需要等；部分预付款项账龄较长但对方长期不

履约的原因主要包括客户需求影响、采购货物质量影响、发票获取问题等，具有合理原因；

2、预付款项单位中的关联方情况已进行核查，公司向关联方预付款项金额占比较小，业务发生原因主要为日常运营需求，与同类型供应商付款政策相比未发现重大差异，未发现存在非经营性占用上市公司资金的情形；

3、已对预付设备款具体情况进行核查，包括但不限于资产名称、对应供应商

36名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等，公司预付的设备款均为公司生产经

营实际需要，符合实际情况。

问题4、关于资金情况

年报显示，公司2024年末货币资金余额1.40亿元，受限比例较大，其中因司法冻结受限银行存款为1495.67万元，因票据保证金及涉诉冻结票据保证金的公司受限资金为5426.94万元；2024年末预计负债为19.73万元。2022年至2024年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为8600.47万元、7253.93万元和5492.35万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为9931.72万元、11648.15万元和

8850.44万元。

请公司补充披露：（1）受限资金对应业务、涉诉或冻结的具体情况，资金受限的具体原因，并结合涉诉冻结情况，说明预计负债计提的充分性；（2）上述往来科目的主要构成，包括但不限于主要交易对象、关联关系、金额、款项用途以及形成原因等，并说明最近三年变化的合理性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）受限资金对应业务、涉诉或冻结的具体情况，资金受限的具体原因

公司2024年12月31日受限资金的具体情况如下所示：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额受限类型受限情况

银行存款1495.67冻结司法冻结

银行存款556.74其他售后回租业务预留租金

银行存款0.01冻结网银冻结

其他货币资金5426.94票据保证金及涉诉冻结票据保其他证金

小计7479.36

货币资金13986.16

受限资金占比53.48%

1、司法冻结银行存款1495.67万元

37涉诉冻结款项1495.67万元，主要系福鞍股份因两个涉诉案件涉诉导致冻结

款项：一是福鞍股份与赤峰市富岭建筑材料有限公司的涉诉冻结1351.90万元，二是子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司诉讼案件，福鞍股份作为母公司而冻结143.77万元。具体情况如下：

（1）赤峰市富岭建筑材料有限公司诉讼冻结

公司与客户赤峰市富岭建筑材料有限公司存在工程合同纠纷，具体情况如下：

2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书》（（2023）内0422民初3632号）民事判决结果，被告辽宁福鞍重工股份有限公司于判决生效后立即赔付原告赤峰市富岭建筑材料有限公司修复费用7842925.00元。

2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书》（（2023）内0422民初3745号）民事判决结果，被告赤峰市富岭建筑材料有限公司于判决生效后立即给付原告辽宁福鞍重工股份有限公司工程款11129036.00元。

2024年11月21日，根据内蒙古自治区赤峰市中级人民法院《民事裁定书》

（（2024）内04民终4443号）裁定，一、撤销内蒙古自治区巴林左旗人民法院

（2023）内0422民初3632号民事判决；二、本案发回内蒙古自治区巴林左旗人民法院重审。

公司已再次上诉，最终的判决结果尚不确定，无法预计对公司的影响，最终实际影响以法院判决为准。

（2）山东康源环保科技有限公司诉讼冻结公司子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司的建设工程合同存在纠纷，经鞍山市中级人民法院终审判决（（2024）辽03民终4041号），设计研究院需向山东康源环保科技有限公司支付剩余工程款及利息，同时承担诉讼费及保全费，福鞍股份作为母公司而冻结143.77万元，截止问询函回复日，该笔资金已解除冻结。

2、售后回租业务预留租金556.74万元

556.74万元是子公司设计研究院因售后回租业务预留租金使用受限。

38具体情况如下：2021年12月15日，设计研究院与攀钢集团融资租赁（成都）

有限公司签署了《融资租赁合同》（PGZL-ZZ-201-01），攀钢集团融资租赁（成都）有限公司与设计研究院、交通银行股份有限公司鞍山分行签署了编号为

ASHFSCGHT202100382 的《账户监管协议（租金收取阶段-应收账款监管）》及编

号为 ASHFSCGHT202100382-BCXY 的《账户监管补充协议》。

2022年9月28日，攀钢集团融资租赁（成都）有限公司（转让方）与鞍资（天

津）融资租赁有限公司（受让方）于 2022/9/28 签订的了《租赁资产转让协议（》AZZL-ZZ-2209-01-ZCZR），约定 2022/9/30 日为转让日，实际转让日为受让方向转让方支付转让价款为准，转让日即为《融资租赁合同》项下出租人全部义务转让给受让方之日。各方同意，转让方按照受让方的委托继续履行《账户监管协议》项下权利义务并保留账户记录以备受让方核查，且承租人同意按《账户监管协议》的约定将《融资租赁合同》及本协议项下应付租金等款项支付至受让方指定账户。

3、网银冻结0.01万元

网银冻结的0.01万元是子公司辽宁九企贸易有限公司在中国建设银行股份有

限公司账户21050163916100000555余额，因长期未使用，账户余额不足支付年度银企收费，导致冻结使用受限，截至2025年5月31日，该账户已解除冻结状态并正常使用。

4、票据保证金及涉诉冻结票据保证金5426.94万元

票据保证金及涉诉冻结票据保证金5426.94万元，其中：（1）3387.60万元是福鞍股份支付的承兑汇票保证金，其中中信银行保证金账户8112901062600962378的保证金29.36万元因与赤峰市富岭建筑材料有限公司的诉讼而被冻结；（2）

2039.34万元是子公司设计研究院支付的承兑汇票保证金。

（二）结合涉诉冻结情况，说明预计负债计提的充分性

1、赤峰市富岭建筑材料有限公司诉讼冻结

2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书（》（2023）内0422民初3632号）民事判决结果，被告辽宁福鞍重工股份有限公司于判决生

39效后立即赔付原告赤峰市富岭建筑材料有限公司修复费用7842925.00元。

2024年11月21日，根据内蒙古自治区赤峰市中级人民法院《民事裁定书》

（（2024）内04民终4443号）裁定，一、撤销内蒙古自治区巴林左旗人民法院

（2023）内0422民初3632号民事判决；二、本案发回内蒙古自治区巴林左旗人民法院重审。

公司已再次上诉，最终的判决结果尚不确定，截至财务报表批准报出日，无法预计对公司的影响，因此未确认预计负债。

2、山东康源环保科技有限公司诉讼冻结

公司子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司的建设工程合同存在纠纷，经鞍山市中级人民法院终审判决（（2024）辽03民终4041号），设计研究院需向山东康源环保科技有限公司支付剩余工程款及利息，同时承担诉讼费及保全费，共计379.32万元，设计研究院已于2024年12月31日确认应付账款359.59万元、预计负债计19.73万元。

截至2025年5月31日，公司子公司设计研究院已将判决的工程款支付完毕。

（三）上述往来科目的主要构成，包括但不限于主要交易对象、关联关系、金

额、款项用途以及形成原因等，并说明最近三年变化的合理性。

1、收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成及最近三年变化的合理

性

2022年至2024年，公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成情

况如下：

单位：万元

项目20242022年度金年度金额占比(%)2023年度金额占比(%)占比(%)额

押金11.630.48115.6511.274.220.26

备用金355.0614.58796.6177.60863.3753.02

其他往来2067.8584.94114.2711.13760.9146.72

合计2434.54100.001026.52100.001628.50100.00

40公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要为公司收回的押金、备用金等。

（1）收回的押金收回的押金主要是公司收到的客户返回的安全抵押金及风险抵押金等。收回的押金金额较小，主要是收回客户的安全抵押金及风险抵押金等额度不同所致。

（2）收回的备用金备用金项目为报告期内员工报销后归还的备用金款项。备用金主要用于员工日常业务开支，如差旅费、业务招待费等。收到的备用金金额逐年下降，主要是公司进一步加强了对员工备用金的审批与使用监管。2024年末，应收员工备用金余额2.63万元，不存在关联方资金占用和关联关系。

（3）收到的其他往来

收到的其他往来主要是代收的生育险、工伤险及部分往来事项等，收到的大额往来主要有：2024年收到解除冻结资金1357.58万元，占2024年收到其他往来款的65.65%；2022年收到鞍山冶金集团动力工程有限公司项目终止结算返回款项

599.77万元，占2022年收到其他往来款的78.82%，往来对象与公司不存在关联关系。

收到的其他往来变动主要是代收的保险类款项及往来款变动所致，2024年收到的其他往来大幅增加主要是解除冻结资金影响所致。

2、支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成及最近三年变化的合理

性

2022年至2024年，公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成情

况如下：

单位：万元

项目20242022年年度金额占比(%)2023年度金额占比(%)

度金额占比(%)

押金14.520.38133.923.1111.341.04

41项目2024年度金额占比(%)20232022年年度金额占比(%)占比(%)度金额

备用金513.2613.56973.7222.64861.8779.31

其他往来3256.1786.053193.9274.25213.5619.65

合计3783.95100.004301.56100.001086.77100.00

公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要为公司支付的押金、备用金等。

（1）支付的押金支付的押金主要是公司支付客户的安全抵押金及风险抵押金等。支付的押金金额较小，主要是支付客户的安全抵押金及风险抵押金等额度不同所致。

（2）支付的备用金支付的员工备用金项目是报告期内员工支取的备用金款项。2023年支付的备用金增长13%，主要是部分项目需要员工外出执行任务，临时支取备用金增加，

2024年下降47.3%，主要是公司强化了备用金管理制度，限制非必要支取，导致支

付金额大幅回落。2024年末，应收员工备用金余额2.63万元，不存在关联方资金占用和关联关系。

（3）支付的其他往来

支付的其他往来主要是代付的生育险、工伤险及部分往来事项等，支付的大额往来主要有：2024年支付承兑汇票保证金3171.39万元，占2024年支付其他往来款的97.40%；2023年支付冻结资金2853.26万元，占2023年支付其他往来款的

89.33%；2022年支付鞍山市社会保险事业服务中心代付往来款135.35万元，占

2022年支付其他往来款的63.38%；往来对象与公司不存在关联关系。

2023年支付的其他往来大幅增加，主要是因诉讼保全冻结资金2853.26万元所致，其他年度为常规代付社保款及往来款项。

二、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

会计师执行了下列核查程序：

421、询问公司管理层、法务部等关键人员，了解公司资金受限情况、期末诉讼

情况以及账务处理方式；

2、获取相关合同、凭证、账簿、法院判决等资料，检查会计处理的准确性和

合规性；

3、寄发法律事务确认函了解案件的事实经过与发展进程，以及律师对可能发

生的损失或收益的可能性及金额的估计。

4、获取2022年至2024年现金流量明细，分析收到和支付其他与经营活动有

关的现金中往来款的主要构成及变动情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、公司资金受限的具体原因主要包括司法冻结、售后回租业务预留租金、网

银冻结、票据保证金及涉诉冻结票据保证金；结合公司涉诉冻结情况，预计负债计提充分；

2、公司收到和支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要为押金、备用金等，最近三年变化主要是诉讼保全冻结资金及承兑汇票保证金影响所致，具有合理原因。

问题5、关于参股公司业务

2024年，公司仍在股权激励绩效考核期，报告期业绩考核目标为归母净利润

较2022年增长率不低于70%，即6867.47万元。报告期内，公司确认对联营企业和合营企业的投资收益8375.25万元，同比增长291.29%，占公司净利润的比例为

96.46%，系公司利润主要来源。

请公司补充披露：结合主要参股公司业务开展情况及可比公司业绩趋势，说明公司投资收益大幅增长的原因和合理性，结合行业情况说明是否具有可持续性以及对公司未来业绩的可能影响。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

43（一）结合主要参股公司业务开展情况及可比公司业绩趋势，说明公司投资

收益大幅增长的原因和合理性

1、主要参股公司业务开展情况

（1）合作背景情况介绍

2021年9月，贝特瑞新材料集团股份有限公司（“贝特瑞”）与福鞍控股有限公司（“福鞍控股”），合资成立四川瑞鞍新材料科技有限公司（“四川瑞鞍”），携手在四川省雅安市芦山县建设10万吨锂离子电池负极材料项目，在第十八届中国西部国际博览会开幕式上现场签约（《年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》），以合资公司为主体投资生产年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。

2021年12月，福鞍股份与福鞍控股签署股权转让协议，福鞍控股以1元对价将持有的四川瑞鞍49%股权转让给福鞍股份，并转移未实缴的出资义务（福鞍股份需认缴1.47亿元），福鞍股份通过承接股权正式切入负极材料领域，整合控股股东资源以加速业务转型。福鞍股份与贝特瑞互相协同，贝特瑞提供技术、客户资源及行业经验，福鞍股份承担资金及本地化运营支持。

（2）四川瑞鞍近三年业绩情况

四川瑞鞍2022年至2025年3月业绩情况如下：

单位：万元四川瑞鞍新材料科技有限公司项目2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31日/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动资产96213.1078775.8172852.4955030.24

非流动资产59455.3161043.9465442.3464182.42

资产合计155668.41139819.75138294.83119212.66

流动负债64930.7455480.5063894.1869084.92

非流动负债36538.7536583.8843400.4835447.30

负债合计101469.4992064.38107294.66104532.22

股东权益54198.9247755.3731000.1714680.44

营业收入40024.96124151.64110452.2562994.55

44四川瑞鞍新材料科技有限公司

项目2025年3月312024年12月312023年12月312022年12月31日/2025年1-3月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

净利润6439.4117092.344368.25-3568.79权益法核算的长

3155.318375.252140.44-1748.71期股权投资收益注：四川瑞鞍2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，2025年一季度数据未经审计。

2、可比公司业绩趋势

四川瑞鞍与同行业可比公司相关业务业绩变动情况如下：

单位：万元

/2024年度2023年度细分行业产公司简称主营业务品类别收入增营业收入营业收入收入增长率长率

中科电气锂电负极业务、

（300035锂电材料501146.7513.50%441541.26-8.54%）磁电装备业务等锂电池负极材料翔丰华

300890的研发、生产和石墨负极材料138203.24-17.51%167529.41-28.41%（）

销售锂离子电池负极杉杉股份材料和电解液的

600884负极材料819645.2312.80%726666.81-9.82%（）研发、生产和销售。

锂离子电池负极尚太科技材料以及碳素制

001301负极材料470661.3525.97%373642.12-11.81%（）品的研发、生产

加工和销售

平均值482414.148.69%427344.90-14.65%锂离子电池负极

锂离子电池负四川瑞鞍材料的研发、生124151.6412.40%110452.2575.34%极材料产和销售

注：数据来源为上市公司公开披露信息。

四川瑞鞍2024年度业绩增长率与同行业可比公司业绩增长率平均水平接近。

四川瑞鞍2023年度业绩增长率高于同行业可比公司，主要是因为2023年四川瑞鞍产能逐步释放，订单充裕，产品覆盖宁德时代、比亚迪等头部企业，支撑业绩持续增长。

45综上，四川瑞鞍业绩与同行业可比公司业绩变动趋势基本一致。

3、投资收益大幅增长的原因和合理性

福鞍股份持有四川瑞鞍49%股权，按照权益法核算，投资收益大幅增长的原因主要是四川瑞鞍盈利增加所致，四川瑞鞍主要财务指标情况具体如下：

单位：万元主要财务指标2024年度2023年度变动情况

营业收入124151.64110452.2512.40%

营业成本97752.6099731.95-1.98%

期间费用5986.445672.065.54%

净利润17092.344368.25291.29%主要财务指标2024年度2023年度变动情况

销售毛利率21.26%9.71%11.55%

销售净利率16.06%4.32%11.74%

总资产报酬率12.22%3.16%9.06%

期间费用率4.82%5.14%-0.31%

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。

上表可知，四川瑞鞍期间费用率变动较小，净利润的增加主要是毛利率提升所致，其中营业收入的增长贡献利润总额13699.39万元，营业成本的下降贡献利润总额1979.35万元。四川瑞鞍与可比公司毛利率对比情况如下：

2024年度

公司简称主营业务细分行业/产品类别毛利率毛利率比上年同期增减

中科电气锂电负极业务、磁

300035锂电材料19.94%增加7.10个百分点（）电装备业务等

翔丰华锂电池负极材料的

300890石墨负极材料22.59%增加0.31个百分点（）研发、生产和销售

锂离子电池负极材杉杉股份

600884料和电解液的研负极材料18.45%增加6.68个百分点（）

发、生产和销售。

锂离子电池负极材尚太科技料以及碳素制品的

001301负极材料23.81%减少3.35个百分点（）研发、生产加工和

销售

平均值21.20%增加2.69个百分点

462024年度

公司简称主营业务细分行业/产品类别毛利率毛利率比上年同期增减锂离子电池负极材

四川瑞鞍料的研发、生产和锂离子电池负极材料21.26%增加11.56个百分点销售

2024年度，四川瑞鞍负极材料毛利率21.26%与可比公司平均水平一致，四川

瑞鞍毛利率表现符合行业水平。毛利率比上年同期增加11.56个百分点，高于行业平均水平，主要是因为四川瑞鞍2022年11月正式投产，2023年处于产能逐步释放阶段，2024年进入产能全面爬坡阶段，并持续通过工艺革新等举措降本增效，综合导致毛利率增加。

综上，四川瑞鞍盈利大幅增加导致公司投资收益增长具有合理原因。

（二）结合行业情况说明是否具有可持续性以及对公司未来业绩的可能影响

1、锂电负极材料行业发展情况

四川瑞鞍主要业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。锂离子电池负极材料处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，终端市场主要是新能源汽车市场、储能市场、消费数码市场等，终端市场的发展造就了锂离子电池及其负极材料的市场需求。

从锂离子电池主要应用领域——新能源汽车市场来看，国内市场方面，2024年，在“双新”（推动大规模设备更新和消费品以旧换新）政策加码、新能源汽车产品

力不断提升且价格下探、基础设施持续改善等多重因素作用下，国内新能源汽车市场继续保持稳健增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年国内新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销量为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长

34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高

9.3个百分点。海外市场方面，2024年新能源汽车行业整体面临需求放缓的局面。

根据 EVTank 统计数据，欧洲和美国 2024 年全年新能源汽车销量分别为 289.0 万辆和157.3万辆，同比增速分别为-2.0%和7.2%。

从锂离子电池主要应用领域—―储能市场来看，2025年2月9日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高

47质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），决定推进新能源全电量入市、实现

上网电价全面由市场形成。新能源电量正式迎来市场驱动阶段，2025年6月1日被明确为新能源项目“新老划断”的时间节点。短期内，储能行业会受到一定冲击，

2024年我国储能装机规模中，新能源指标带来的储能需求占比达75%。政策调整后，部分依赖强制配储的储能项目需求可能减少，已规划的储能项目可能面临延期或取消风险；由于入市后投资成本回收不确定性增加，配储动力会下降，会一定程度影响锂电池市场需求，增加了负极材料未来需求的不确定性。

负极材料行业在上游需求的带动下继续保持增长，EVTank 统计数据显示，

2024年全球负极材料出货量220.6万吨，同比增长21.3%，其中中国负极材料出货

量211.5万吨，全球占比进一步提升至95.9%。同时，全球锂电行业呈现出市场集中度高、技术创新加速、产业链整合加强、竞争加剧等特点。中国锂电行业对内经历了产能的快速扩张时期，已经进入到比拼产品力的深层竞争阶段；海外市场，尤其是欧美市场对中国锂电企业的贸易与政策风险在逐步增加，锂离子电池产业链企业挑战与机遇并存。

综上，锂离子电池受产能释放、竞争加剧等影响，参股公司所处行业未来市场利好与挑战并存。

2、对福鞍股份未来业绩的可能影响

根据四川瑞鞍母公司贝特瑞（835185）披露的2024年年报，2024年度四川瑞鞍母公司贝特瑞实现负极材料收入106.92亿元，负极材料毛利率27.76%。贝特瑞负极材料销量同比增长，突破43万吨，业绩变动主要是因贝特瑞负极材料受到价格下降影响。2025年1-3月，四川瑞鞍实现营业收入40024.96万元，占2024年营业收入的32.24%，实现净利润6439.41万元，占2024年净利润的37.67%，四川瑞鞍经营状况良好。

福鞍股份2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为2643.12万元，2025年1-3月，福鞍股份按照权益法确认投资收益3155.31万元，占2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为119.38%，权益法确认的投资收益占比较高。

3、风险提示

48近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。随

着市场新增产能的陆续释放、原材料价格的上涨、产品价格的下降及下游需求增速放缓，市场竞争日趋加剧可能会影响公司的盈利水平。福鞍股份未来业绩受参股公司负极材料业务变动、毛利率、降本增效措施、市场开拓与客户关系、产业链布局

等因素影响较大。福鞍股份同时关注负极材料价格下降压力、成本上升风险和市场竞争加剧等潜在挑战，督促参股公司制定有效的应对策略，保持业绩的稳定。

二、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

会计师执行了下列核查程序：

1、获取了参股公司四川瑞鞍的业经中审众环会计师事务所出具的已审财务报告；

2、查阅了参股公司四川瑞鞍控股股东贝特瑞的年度报告；

3、针对参股公司四川瑞鞍主要财务报表项目执行了函证、监盘等审计程序；

4、访谈了参股公司四川瑞鞍年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；