关于辽宁福鞍重工股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之

法律意见书辽宁青联律师事务所

关于辽宁福鞍重工股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：辽宁福鞍重工股份有限公司

辽宁青联律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘宏雨律师、骞英杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范指引第1号》”）等现行有效的法律、法规、规章、

规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的本次股东会的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）董事会决议和相关股东会审议的议案；

（三）公司于 2025 年 11 月 26 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）公布的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本《法律意见书》中，本所律师根据《上市公司股东会规则》及公司的要求，仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，出席本次股东会人员及会议召集人资格是否合法有效和股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对股东会审议的议案内容以及其所涉及的事实或数据的完整性、真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1、根据2025年11月25日上午10:00召开的公司第五届董事会第十九次会议决议，会议由董事长穆建华召集和主持，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

2、2025年11月26日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）

公告了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过15日，股权登记日（2025年12月04日）与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东会的通知。

3、前述公告列明了本次股东会的类型和届次；召集人；投票方式；现场会

议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、

转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法；其他

事项等事项，充分、完整披露了本次股东会的具体内容。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东会的现场会议于2025年12月11日下午14：00公司一楼会议室，如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次股东会的网络投票时间为2025年12月11日。其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月11日9:15—9:259:30—

11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

股东会召开当日的9:15—15:00。

2、本次股东会由公司董事长穆建华先生主持，本次股东会就会议通知中所

列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作出记录。会议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事、监事等签名。

3、本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》及《公司章程》的规定。二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共90人，共计持有公司有表决权股份161675083股，占公司有表决权股份总数的

50.4562%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表公司有表决权的股份

160991383股，占公司股份总数的50.2429%。

本所律师查验了出席现场会议股东及其代理人的营业执照或居民身份证、截

至本次会议股权登记日的证券持股凭证及授权委托书等的相关资料，出席现场会议的股东系截至本次会议股权登记日的公司股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2、根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东及股东

代理人共计78人，代表公司有表决权的股份683700股，占公司股份总数的

0.2134%。

3、出席本次股东会的现场会议和参加网络投票的中小股东及股东代理人共

计78人，代表股份683700股，占公司股份总数的0.2134%。

（二）公司的全体董事、监事出席了本次股东会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东会。

（三）本次股东会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案经核查，本次股东会没有收到临时议案或新的提案，本次股东会审议的议案与股东会通知相符，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对本次股东会会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次股东会按《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责

进行计票、监票。

（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会

议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程序合法有效。

五、本次股东会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1、审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

该议案采取子议案逐项表决，具体表决结果如下：

1.01审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：同意股数161652383股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9859%；反对股数12600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数10100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0064%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

661000股，占该等股东有效表决权股份总数的96.6798%；反对12600股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.8429%；弃权10100股，占该等股东有效表决权股份总数的1.4773%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

1.02审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数161656383股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9884%；反对股数11900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0073%；弃权股数6800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

665000股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2648%；反对11900股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.7405%；弃权6800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.9947%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

1.03审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数161656383股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9884%；反对股数11900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0073%；弃权股数6800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0043%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

665000股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2648%；反对11900股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.7405%；弃权6800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.9947%。根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2、审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》

该议案采取子议案逐项表决，具体表决结果如下：

2.01审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数161655983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9881%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数664600股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2063%；反对11500股，占该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的

1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.02审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意股数161657483股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9891%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数6100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0038%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数666100股，占该等股东有效表决权股份总数的97.4257%；反对11500股，占该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权6100股，占该等股东有效表决权股份总数的

0.8923%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.03审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数161655983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9881%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数664600股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2063%；反对11500股，占该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的

1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.04审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：同意股数161655983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9881%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

664600股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2063%；反对11500股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.05审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数161655983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9881%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

664600股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2063%；反对11500股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.06审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数161655983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9881%；反对股数11500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0071%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

664600股，占该等股东有效表决权股份总数的97.2063%；反对11500股，占

该等股东有效表决权股份总数的1.6820%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.07审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数161626983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9702%；反对股数40500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0250%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

635600股，占该等股东有效表决权股份总数的92.9647%；反对40500股，占

该等股东有效表决权股份总数的5.9236%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

2.08审议通过了《关于修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意股数161626983股，占出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9702%；反对股数40500股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0250%；弃权股数7600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0048%。

其中，出席本次股东会的中小股东对该议案的表决结果为：同意股数

635600股，占该等股东有效表决权股份总数的92.9647%；反对40500股，占

该等股东有效表决权股份总数的5.9236%；弃权7600股，占该等股东有效表决权股份总数的1.1117%。

根据表决结果，该子议案获得通过。该议案不涉及回避表决。

本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次股东会人员及会议召集人的主体资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决

程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的各项决议合法、有效。

本所律师同意本《法律意见书》作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本《法律意见书》正本一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）