东方财富证券股份有限公司 关于 诚邦智芯科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年六月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................1 第二章声明.................................................3 第三章基本假设...............................................5 第四章本激励计划的主要内容......................................6 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..............6 二、本激励计划授予权益的总额........................................6 三、本激励计划的相关时间安排........................................7 四、本激励计划的行权价格和授予价格...................................12 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件..............................14 六、本激励计划的其他内容.........................................23 第五章独立财务顾问意见.........................................24 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................24 二、关于诚邦股份实行本激励计划可行性的核查意见.......................24 三、关于激励对象范围和资格的核查意见.................................25 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...........................26 五、关于本激励计划股票期权行权价格的核查意见.........................27 六、关于公司实施本激励计划的财务意见.................................27 七、关于本激励计划对诚邦股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...28 八、关于诚邦股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......28 九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...28 十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................29 十一、其他应当说明的事项.........................................29 第六章备查文件及备查地点.......................................31 一、备查文件目录.............................................31 二、备查文件地点.............................................31 2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项释义内容 诚邦股份、上市公司、公司、本公司指诚邦智芯科技股份有限公司诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权本激励计划指与限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于诚邦智芯本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先股票期权指确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性 激励对象指股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的 授权日/授予日指日期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激行权价格指励对象购买上市公司股份的价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格 自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行等待期指权日之间的时间段 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件 尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或限售期指 偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 1东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《诚邦智芯科技股份有限公司章程》《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期《公司考核管理办法》指权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单元/万元指位 2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在诚邦股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供诚邦股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚邦股份提供或为其公开披露的部分资料。诚邦股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认 文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司 3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计 划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形发表专业意见，不构成对诚邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国 家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会 第二十次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。 本激励计划拟授予激励对象的权益总计1057.0560万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额26426.4000万股的4.00%。其中，首次授予的权益为 923.0000万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额26426.4000万股的 3.49%，占本激励计划拟授予权益总数的87.32%；预留134.0560万份，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额26426.4000万股的0.51%，占本激励计划拟授予权益总数的12.68%。具体如下： （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 396.3960万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额26426.4000万股的 1.50%。其中，首次授予股票期权349.5000万股，约占本激励计划草案公布日公 司股本总额26426.4000万股的1.32%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 88.17%；预留46.8960万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 26426.4000万股的0.18%，占本激励计划拟授予股票期权总数的11.83%。本激 励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。 （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 为660.6600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额26426.4000万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股票573.5000万股，约占本激励计划草案公布日 公司股本总额26426.4000万股的2.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数 6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 的86.81%；预留87.1600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 26426.4000万股的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.19%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。 三、本激励计划的相关时间安排 （一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、股票期权的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、股票期权的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 4、股票期权的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下： 行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交 第一个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交 第二个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交 第三个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的30%最后一个交易日当日止 若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示： 行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交 第一个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交 第二个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交 第三个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的30%最后一个交易日当日止 若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示： 行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交 第一个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交 第二个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的50%最后一个交易日当日止 8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 5、股票期权的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件 9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限制性股票激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 4、限制性股票激励计划的解除限售安排 10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的 第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的 第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的 第三个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的 第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的 第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5、限制性股票的禁售期 11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本激励计划的行权价格和授予价格 （一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份13.05元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.05元的价格购买1股公司股票。 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 （1）确定方法 本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： *本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股 13.05元； *本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股 11.85元。 12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 （2）定价方式的合理性说明 本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二 十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为13.05元/份。 3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。 （二）限制性股票的授予价格及确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股8.16元。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每 股8.16元； （2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.41元。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 （一）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。同时，针对在上市公司任职的激励对象和在公司子公司任职的激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。 1、针对在上市公司任职的激励对象的业绩考核目标 营业收入累计值净利润累计值（万元）（A） （万元）（B）行权安排考核年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个 首次及预留授予的20267500060000扭亏为盈/行权期股票期权（若预留 第二个 部分在公司20262026-202715500012400050004000行权期年三季报披露前 第三个（含）授予）2026-2028280000224000110008800行权期 预留授予的股票期第一个2026-202715500012400050004000 权（若预留部分在行权期公司2026年三季第二个报披露后授予）2026-2028280000224000110008800行权期 考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X） A≥Am X1=100% 营业收入累计值（A） An≤A

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