诚邦生态环境股份有限公司

控股子公司管理制度

1.目的

为了规范诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）内部运营机制，明确母公司与子公司之间的职责、权利和义务，建立有效的控制机制，实现母公司对子公司的战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程监控，提高公司整体运作效率和抗风险能力。结合公司实际情况，制定本制度。

2.适用范围

本制度适用于公司及子公司（仅包含全资子公司和控股子公司）。控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

3.术语与定义

3.1本制度所称的母公司是指诚邦生态环境股份有限公司总部位于杭州。

3.2本制度所称的母公司是指一公司持有或通过协议方式实际持有另一

公司一定比例以上的股份并实际控制或受其影响的的公司，另一公司称为子公司。子公司具有法人资格，独立承担民事责任包括全资子公司、控股子公司、参股子公司。全资子公司是指公司持有100%股权的子公司。控股子公司是指公司持有50%以上（不含50%）股份，或者持有股份在50％以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。参股子公司是指公司参股，但不能实际控制的公司。

4对子公司管控原则

4.1战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司

第1页的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

4.2平等法人关系原则。公司通过子公司股东会（股东大会）或董事会

依法行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

4.3日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工作，保证

子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。

4.4重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公

司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

4.5规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项

管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

5.对子公司管控措施

5.1规范子公司运作管理，保证子公司独立自主经营

5.1.1子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及

公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。

5.1.2子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。

5.1.3子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（1）会议议案应事先报公司董事会秘书，由董事会秘书及相关职能部门

进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。

（2）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议召开前10日内发给相关参会人员。

第2页（3）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。

5.1.4子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规和政策的规定。子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作公司法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

5.2管控子公司的重大决策行为，保证公司战略目标的实现

5.2.1子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，制定和完善自身战略和规划。

5.2.2公司对子公司实行重大事项报批制度，子公司发生的下列交易事项，无论金额大小应当及时上报公司：

（1）公司发展计划及预算

（2）对外关联交易

（3）高级管理人员、财务负责人等重要岗位人员的任命

（4）内部信息系统建设

（5）对外筹资；

（6）对外投资（含委托理财、委托贷款、子公司接受公司投资等）；

（7）对外提供担保；

（8）购买或者出售资产（包括固定资产、生产性生物资产、无形资产、工程项目）；

（9）债权债务重组；

（10）租入或租出资产；

（11）委托或受托管理资产和业务；

（12）赠与或受赠资产；

（13）转让或者受让研究与开发项目；

第3页（14）签订许可使用协议；

5.2.3上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

5.2.4全资子公司、控股子公司发生对外筹资事项，需上报公司财务部

负责人、财务总监、总裁审批。

5.2.5全资子公司、控股子公司因融资等需要将其资产进行抵押时，需

上报公司财务部负责人、财务总监、总裁审批。

5.2.6子公司对外投资应当按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。

5.2.7子公司对外提供担保应当按照公司《对外担保管理制度》的规定执行。`

5.2.8子公司发生的关联交易，应参照上海证券交易所的规定执行。

5.2.9子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营

情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。

5.3委派子公司高管人员，保证公司对子公司有效掌控。

5.3.1公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派董事、监

事、高级管理人员和财务负责人。委派人员的任职按子公司章程的规定执行。

5.3.2公司向子公司委派人员应下发书面的委派函，并负责对委派人员的管理和考核。

5.3.3委派董事、监事、高级管理人员和财务负责人的任职条件：

（1）自觉遵守国家法律、法规，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（2）敢于坚持原则，具有一定的组织领导、决断能力；

（3）熟悉公司或外派子公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、

第4页技术、财务等专业知识；

（4）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事及高级管理人员职责；

（5）符合子公司章程关于董事及高级管理人员其他任职条件的规定。

5.3.4公司委派的董事、监事、高级管理人员和财务负责人需承担以下

职责：

（1）依法行使董事、监事、高级管理人员和财务负责人义务，承担董

事、监事、高级管理人员和财务负责人责任；

（2）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（3）协调公司与子公司间的有关工作；

（4）保证公司发展战略、董事会和股东大会决议的贯彻执行；

（5）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；

（6）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；

（7）在董事会、监事会或股东会（股东大会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；

（8）公司交办的其他工作。

5.3.5公司对委派的专职董事、监事、高级管理人员和财务负责人实行

绩效考评制度，按公司相关考评管理制度执行，由公司总部负责。

5.3.6子公司高级管理人员的任免应按照公司相关人力资源管理制度报

公司批准后实施。子公司中层管理人员的任命和变动应在完成后2日内向公司部备案。

5.3.7子公司的董事、监事、高级管理人员和财务负责人不能履行其相

应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第5页5.4控制子公司财务活动，加强财务的监管力度5.4.1子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。

5.4.2公司财务部门对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指

导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：

（1）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；

（2）指导子公司编制财务报表；

（3）参与子公司财务预算的编制与审查；

（4）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

（5）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（6）协调、参与子公司的财务报表审计工作。

5.4.3子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表、报告或其他财务数据。子公司对上述报表、报告或其他财务数据所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总裁（必要时经董事长）审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。

5.4.4子公司的预算需纳入公司整体预算管理体系，并按照公司《预算管理制度》的规定执行。

5.4.5子公司财务报告需要对外披露的，由公司统一聘请具有证券、期

货相关业务执业资格的会计师事务所进行审计，子公司应积极配合会计事务所的审计工作。

5.4.6对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

5.5监管子公司的业务活动，确保对子公司业务过程的有效管控

第6页5.5.1公司根据整体战略规划，指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，需报公司批准。

5.5.2各分公司预算必须纳入公司预算管理体系，并按照公司《预算管理制度》的规定执行。

5.5.3子公司在经营管理过程中，涉及的各类审批事项，需按照公司相

关规定进行报批。

5.5.4未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保。经批

准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，公司财务部定期检查。

5.5.5未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。

5.5.6子公司发生的关联交易，按上市公司有关规定及公司《关联交易管理制度》执行。

5.5.7全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以

及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所有。控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归子公司所有的，子公司应按协议约定支付相关费用。

5.5.8对子公司进行的其他重大交易或事项，子公司应及时向公司相关职

能部门咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。

5.5.9对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，如给公司和子公司

造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

5.6对子公司实施审计监督，加强对子公司的管理控制

第7页5.6.1公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司内部审计机构根据公司相关内部审计制度实施审计。必要时公司内部审计机构可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

5.6.2审计内容包括但不限于：

（1）对国家相关法律、法规的执行情况；

（2）对公司各项管理制度的执行情况；

（3）子公司内控体系建设和执行情况；

（4）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况；

（5）高级管理人员的任期经济责任审计；

（6）子公司董事长、总经理及财务负责人离任审计；

（7）公司确定的其他专项审计。

5.6.3公司对子公司实施定期巡检制度，每季度由公司内部审计机构牵头，组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、内部管理等方面的规范性进行检查。

5.6.4子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人

员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。

5.6.5经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。

5.7控制子公司信息传递，保证信息传递的及时有效性

5.7.1子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的

《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信息报

送、信息保密及信息披露义务。

5.7.2子公司董事长或执行董事或执行公司事务的董事为子公司信息管理

的第一责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人为公司董事会秘书。

第8页5.7.3子公司所报送的信息必须真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.7.4公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相

关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

5.7.5子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，

该信息的知情人负有保密义务。

6.附则

6.1公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完

善公司对子公司的管控体系。

6.2本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司

的有关规定执行。

6.3本制度由公司自董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会

负责解释、修订。

6.4本制度自公司颁布之日起施行。

诚邦生态环境股份有限公司

2025年8月