诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

诚邦生态环境股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二○二五年九月诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料诚邦生态环境股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

议案一：关于修改《公司章程》的议案.....................................5

议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案.................................6

议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案..................................7

议案四：关于修改《独立董事制度》的议案...................................8

议案五：关于修改《对外担保管理制度》的议案.................................9

议案六：关于修改《对外投资管理制度》的议案................................10

议案七：关于修改《关联交易管理制度》的议案................................11

议案八：关于修改《累计投票制实施细则》的议案...............................12

议案九：关于修改《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》的议案.......13

议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................14

议案十一：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案.............................15

议案十二：关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案..............会会议资料诚邦生态环境股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并

填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

1诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

2诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

诚邦生态环境股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月15日（星期一）下午14:45

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室

大会主持人：公司董事长方利强先生

大会议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2025年第二次临时股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一名见证律师

六、宣读股东大会审议议案

(一)关于修改《公司章程》的议案

(二)关于修改《股东大会议事规则》的议案

(三)关于修改《董事会议事规则》的议案

(四)关于修改《独立董事制度》的议案

(五)关于修改《对外担保管理制度》的议案

(六)关于修改《对外投资管理制度》的议案

(七)关于修改《关联交易管理制度》的议案

(八)关于修改《累计投票制实施细则》的议案

(九)关于修改《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》的议案

(十)关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

(十一)关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

(十二)关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案

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七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

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议案一：关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求，公司结合最新相关规定及上述取消监事会的实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。具体内容详见公司2025年8月 30 日发布在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>及公司内部治理制度的公告》（公告编号2025-050）、《诚邦股份：公司章程（2025年8月)》。

本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

5诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：股东大会议事规则》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

6诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：董事会议事规则》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司监事会

2025年9月15日

7诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案四：关于修改《独立董事制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《独立董事制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：独立董事制度》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

8诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案五：关于修改《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《对外担保管理制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：对外担保管理制度》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

9诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案六：关于修改《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《对外投资管理制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：对外投资管理制度》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

10诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案七：关于修改《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《关联交易管理制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：关联交易管理制度》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

11诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案八：关于修改《累计投票制实施细则》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《累计投票制实施细则》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：累计投票制实施细则》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

12诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料议案九：关于修改《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》。

本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

13诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司2025年8月30日发布在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

14诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案十一：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规章的规定，公司拟修订《诚邦生态环境股份有限公司募集资金使用管理制度》。具体内容详见公司2025年8月23日发布在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：募集资金使用管理制度》。

本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

15诚邦股份6033162025年第二次临时股东大会会议资料

议案十二：关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年

（2025—2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2025年8月23日发布在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn)的《诚邦股份：未来

三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年9月15日

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