诚邦股份:对外担保管理制度

诚邦智芯科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范诚邦智芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。

第二条本制度制定依据为：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《诚邦智芯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

第三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

1第五条释义：

本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。

本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所指公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第二章担保管理的原则

第六条公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外

提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股

东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

2第三章担保应履行的程序

第九条公司下列对外担保行为（含对控股子公司担保等）须在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对公司关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条除第九条所列的须由股东会审批的对外担保以外的

其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第八条的规定，行使对外担保的

3决策权。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。

第十一条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人

的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十二条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应

当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做的担保事项决议须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

4议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十四条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司

的《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。

第十五条公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须

符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。

担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押

物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第十六条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

5第十七条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发

生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第十八条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

第十九条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第四章担保风险管理

第二十条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变

化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十一条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报

有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第二十二条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关

义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

6第二十三条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被

担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第二十四条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需

向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十五条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十六条被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为

其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应

当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第二十八条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主

合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第二十九条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权

人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审

7判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，

不得对债务人先行承担保证责任。

第三十二条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约

定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责

任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十四条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效

措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申

报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章担保的信息披露

第三十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

8第三十七条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计

的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债

务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《监管指引

第8号》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保

情况进行核查，公司应当及时披露。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《监管指引第8号》第三章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六章责任人责任

第四十条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审

查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第四十一条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担