北京君合（杭州）律师事务所

关于诚邦智芯科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：诚邦智芯科技股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受诚邦智芯科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效

的《诚邦智芯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2026年7月3日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的与本次股东会有关的文件，包括但不限于：

1.《公司章程》；

2.公司2026年3月30日召开的第五届董事会第十九次会议决议及相关会议材料；

3.公司2026年4月29日召开的第五届董事会第二十次会议决议及相关会议材料；

4.公司2026年6月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议及相关会

议材料；

5.公司于2026年6月18日刊登于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诚邦智芯科技股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）及2026年6月24日刊1登于上海证券交易所网站的《诚邦智芯科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》（以下简称《股东会会议资料》）；

6.公司本次股东会股权登记日（2026年6月26日）的股东名册；

7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

9.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2（一）本次股东会的召集1.2026年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年7月3日召开本次股东会。

2.2026年6月18日，公司以公告形式在《上海证券报》《证券时报》及上

海证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

3.《股东会通知》载明了本次股东会的时间、地点、会议召集人、会议方式

和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登

记日、会议联系人及联系方式等事项。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2026年7月3日14:45在杭州市之江路599号诚邦股份会议室召开，会议由公司董事长方利强先生主持。

通过上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票的时间为2026年7月3日。其中：（1）通过交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）进行网络投票的时间为2026年7月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）

通过互联网投票平台投票的时间为：2026年7月3日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

2.本次股东会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东会进行了记录。

出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关材料进行了核

3查，确认出席本次股东会现场会议的股东共5人，代表公司有表决权股份

102232306股，占股权登记日公司有表决权股份总数的38.6856%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共计311人，代表有表决权股份1679350股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.6354%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共316人，代表有表决权股份

103911656股，占股权登记日公司有表决权股份总数的39.3211%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席及列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和高级管理人员，以及董事会秘书和本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》和《股东会会议资料》相符，没

有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

3.现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

4.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计数据文件。

5.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案

的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

4（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

1.《关于公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划的议案》：

同意103840156股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9311%；反对47500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0457%；弃权24000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0232%。

表决结果：通过。

2.《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》：

同意103679136股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7762%；反对90420股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0870%；弃权142100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1368%。

表决结果：通过。

3.《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》：

同意103661036股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7588%；反对226220股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2177%；弃权24400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0235%。

表决结果：通过。

4.《关于修改〈独立董事制度〉的议案》：

同意103816056股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9079%；反对70700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0680%；弃权24900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%。

表决结果：通过。

5.《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》：

5同意103830956股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.9223%；反对52700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0507%；弃权28000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0270%。

表决结果：通过。

6.《关于〈公司2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》：

同意103683836股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7807%；反对202520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1948%；弃权25300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0245%。

表决结果：通过。本议案为特别决议议案。

7.《关于〈公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》：

同意103684136股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7810%；反对202520股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1948%；弃权25000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0242%。

表决结果：通过。本议案为特别决议议案。

8.《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》：

同意103683836股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7807%；反对202920股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1952%；弃权24900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%。

表决结果：通过。本议案为特别决议议案。

9.《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》：

同意103793936股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8867%；反对86020股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

6总数的0.0827%；弃权31700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.0306%。

表决结果：通过。本议案为特别决议议案。

本次股东会在审议相关议案时，对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东）的表决进行了单独计票。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等系由保留四位小数并舍去尾数造成。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

（以下无正文）

7