诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

诚邦智芯科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二○二六年七月诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料诚邦智芯科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................1

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................3

议案一：关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案...................5

议案二：关于修改《关联交易管理制度》的议案.................................6

议案三：关于修改《对外担保管理制度》的议案.................................7

议案四：关于修改《独立董事制度》的议案...................................8

议案五：关于修改《董事会议事规则》的议案..................................9

议案六：关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案........10

议案七：关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...11

议案八：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关

事项的议案................................................12

议案九：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的议案........................................会会议资料诚邦智芯科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会会议须知。

一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填

写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可。

五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

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议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

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2026年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026年7月3日（星期五）下午14:45

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室

会议主持人：公司董事长方利强先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2026年第一次临时股东会须知

五、推举负责股东会议案表决计票和监票的两名股东代表、两名见证律师

六、宣读股东会审议议案

(一)关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案

(二)关于修改《关联交易管理制度》的议案

(三)关于修改《对外担保管理制度》的议案

(四)关于修改《独立董事制度》的议案

(五)关于修改《董事会议事规则》的议案

(六)关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

(七)关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

(八)关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案

(九)关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

七、与会股东发言及提问

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八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

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议案一：关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东：

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（2026—2

028年）股东分红回报规划》。具体内容详见2026年4月1日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经第五届董事会第十九次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

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议案二：关于修改《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的更新修订情况，公司拟修订《关联交易管理制度》。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

6诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

议案三：关于修改《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的更新修订情况，公司拟修订《对外担保管理制度》。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

7诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

议案四：关于修改《独立董事制度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的更新修订情况，公司拟修订《独立董事制度》。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司独立董事制度》。

本议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

8诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

议案五：关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的更新修订情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

9诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料议案六：关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

各位股东：

为了吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见2026年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

10诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料议案七：关于《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为了保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《诚邦智芯科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见 2026年 4月 30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议和第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

11诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

议案八：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票

期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃认

购的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股

票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销

/回购注销事宜；

12诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

10、授权董事会确定本激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授

予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜；

11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致

的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

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本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

14诚邦股份6033162026年第一次临时股东会会议资料

议案九：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2026年6月18日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦智芯科技股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年7月3日

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