诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司关于取消监事会并修改《公司章程》及公司内部治理制度的公告

证券代码：603316证券简称：诚邦股份公告编号：2025-050

诚邦生态环境股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》及

公司内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十四次会议于2025年8月29日召开，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的相关情况为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的相关情况根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求，公司结合最新相关规定及上述取消监事会的实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修订对照表如下：

修订说明

1、根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

（3）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”；（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。

涉及以上共性调整的条款，若无其他修订内容的，本表不再逐条单独列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号等的调整，因不涉及实质

性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

修订前的章程条款修订后的章程条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江东方市政园林工程有限公司整体变定，由浙江东方市政园林工程有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在浙江省市场监督管理局注册登记，司”），在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码取得营业执照，统一社会信用代码

91330000142936533N。 91330000142936533N。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

股东之间权利义务关系，对公司、股东、董件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公

事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理员。

人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务总监和董事（本公司称副总裁，下同）、财务负责人（本会秘书。公司称财务总监）和董事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公的原则，同类别的每一股份具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价权利。

格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同价额。格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司成立时发起人的姓名/名称、认第二十条公司发起设立时发起人的姓名/名

购的股份数、出资方式及出资时间如下表所称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下

示：表所示：

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司向不特定第三十二条公司公开发行股份前已发行的公对象发行股份前已发行的公司股份，自公司股司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转日起一年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得起一年内不得转让。上述人员离职后六个月转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者大会的决议内容；质询；

（四）维护公司或股东的合法权益，依法向（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

人民法院提起诉讼；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司质询；债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

让、赠与或者质押其所持有的股份；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）查阅、复制公司章程、股东名册、公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决份份额参加公司剩余财产的分配；

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭异议的股东，要求公司收购其股份；

证；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股规定的其他权利。

份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；

（十一）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容第三十八条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务第四十条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员向人民法院提起诉讼。

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九接向人民法院提起诉讼。条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决直接向人民法院提起诉讼。

的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委股东，可以请求人民法院解散公司。员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除条款公司控股股东及实际控制人对公司及公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增条款任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条持有公司百分之五以上有表决权

新增条款股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十五条至第四十八条新增条款注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年8月修订）全文

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依第四十九条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（七）对发行公司债券或其他证券及上市作（七）修改本章程；出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事

（九）修改本章程；项；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产会计师事务所作出决议；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担百分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产百分之三十的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

决议。上述股东会第（一）至（十三）项的职权不得上述股东大会第（一）至（十五）项的职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人为行使。

代为行使。

第四十六条公司对外担保事项应当提交董事第五十条公司发生提供担保事项（含对控股会或者股东大会进行审议。公司下列担保行子公司担保等）除应当经全体董事的过半数审为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之通过：二以上董事审议通过，并及时披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事

净资产百分之十的担保；会审议通过后提交股东会审议通过：

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五净资产百分之十的担保；

十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何十以后提供的任何担保；

担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三象提供的担保；十以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；三十的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百象提供的担保；

分之五十，且绝对金额超过5，000万元以上；（六）对公司关联方、股东、实际控制人及其

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的关联人提供的担保；

担保；（七）法律、行政法规及公司有关对外担保制

（八）法律、行政法规及公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。

为。股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联通过。

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证半数通过。券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会公司另行制定《对外担保管理制度》，具体规审议的担保事项除外。

定对外担保的权限和违反审批权限、审议程序公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主的责任追究。体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

公司另行制定《对外担保管理制度》，具体规定对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究。

第五十二条发生下列所述情形之一的，公司

第四十八条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东

在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即不足6本章程所定人数的三分之二时；人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；（六）过半数独立董事提议并经董事会审议同

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程意的；

规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点为：公

司住所地或其他合适地点。第五十三条公司召开股东会的地点为：公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。住所地或其他合适地点。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大可以同时采用电子通信方式召开。

会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时

第五十一条股东大会会议由董事会召集。

召集股东会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十六条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并明理由并公告。公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十七条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九的，视为审计委员会不召集和不主持股东会，十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东第五十九条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于百分之十。及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发提交有关证明材料。

布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得交有关证明材料。低于百分之十。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第六十条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或召集会议股东自行召集第六十一条审计委员会或召集会议股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条召集人将在年度股东大会召开二十第六十四条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得补充通知时将同时披露独立董事的意见及理早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不由。得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表00。

决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大更。

会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面委托书。

的法定代表人依法出具的书面委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具删除条款体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度报告；

法；

（五）发行公司债券；

（四）除法律、行政法规、本章程规定应当以

（六）变更募集资金用途事项；

特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和、清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本公司的股票；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的股东会表决。

方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据规定或者股东会的决议，可以实行累积投票本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行制。若公司的单一股东及其一致行动人拥有权累积投票制。若公司的单一股东及其一致行动益的股份比例在百分之三十及以上，公司应当人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，采用累积投票制。

公司应当采用累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事的简历和基本情况。

向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百条公司董事为自然人。有下列情形之第一百〇三条公司董事为自然人。有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期期限未满的；

限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满（八）法律、行政法规或部门规章规定的其的；他情形。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他情形。派或者聘任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事在任职期间出现本条（一）至（六）项中派或者聘任无效。任一情形的，相关董事应当立即停止履职并由董事在任职期间出现本条（一）至（六）项中公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间

任一情形的，相关董事应当立即停止履职并由出现本条（七）和（八）项中任一情形的，公公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职

出现本条（七）和（八）项中任一情形的，公务，停止其履职。上海证券交易所另有规定的司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职除外。

务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

数。

第一百〇一条董事的提名方式和程序为：第一百〇四条董事的提名方式和选聘的程序

（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持为：

有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股（一）非职工代表担任的董事候选人由董事会东大会选举产生；或者单独或合计持有本公司百分之一以上股份

（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出的股东提名，由股东会选举产生；

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董（二）董事会成员中设职工代表的，职工代表事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会履行董事职责。董事由股东大会选举或更换，或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事审议。公司的工会主席、副主席一般应提名为在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。职工董事候选人。职工董事可以成为审计委员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会成员。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在（三）非职工代表担任的董事由股东会选举或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法更换。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履（四）董事候选人应在股东会、职工代表大会行董事职务。等有权机构审议会议召开之前作出书面承诺，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管同意接受提名/选聘，承诺公开披露的董事候理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行的二分之一。董事职责。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不以公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）未向董事会或者股东大会报告，并按照易；

本章程的规定经董事会或者股东大会决议通（五）不得利用职务便利，为自己或者他人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股进行交易；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（六）未向董事会或者股东大会报告，并经股法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用东大会决议通过，不得自营、委托他人经营公该商业机会的除外；

司同类业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为会决议通过，不得自营、委托他人经营公司同己有；类业务；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利己有；

益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义（八）不得擅自披露公司秘密；

务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）保护公司资产的安全、完整，不得利（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、规定的其他忠实义务。

本人或者其他第三方的利益而损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所益；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管规定的其他忠实义务。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意：有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲（四）应当对公司定期报告签署书面确认意自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授见，保证公司所披露的信息真实、准确、完权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委整；

托；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确定的其他勤勉义务。

披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和

媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事

项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在

关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财

务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法

依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代换。表大会等有权机构予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报将在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低将在二个交易日内披露有关情况。

人数或独立董事辞任导致独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计最低人数或独立董事辞任导致独立董事人数少

专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。

信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

规及中国证监会和证券交易所、本章程和公司

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

其他相关制度的有关规定认真履行职责，在董定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权利益，保护中小股东合法权益。

益。

第一百一十四条董事会由八名董事组成，其

第一百一十二条董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，公司职工人数达到三百人

中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由及以上的，还应有一名为职工代表董事；设董董事会以全体董事的过半数选举产生。事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外

（七）在股东大会授权范围内，决定公司的对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总计的会计师事务所；裁的工作；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程裁的工作；或公司股东会决议授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会或公司股东大会决议授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）重大交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资

分之五十以上的，还应提交股东大会审议；该产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值五十以上的，还应提交股东会审议；的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（二）重大交易标的（如股权）涉及的资产净（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1，000万元；但涉及的资上，且绝对金额超过1，000万元；但涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之

五十以上，且绝对金额超过5，000万元的，还五十以上，且绝对金额超过5，000万元的，还应提交股东大会审议；涉及的资产净额同时存应提交股东会审议；

在账面值和评估值的，以较高者作为计算数（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费据；用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十

（三）重大交易的成交金额（包括承担的债务以上，且绝对金额超过1，000万元；但交易的和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

之十以上，且绝对金额超过1，000万元；但交近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公对金额超过5，000万元的，还应提交股东会审

司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，议；

且绝对金额超过5，000万元的，还应提交股东（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

大会审议；度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

（四）重大交易产生的利润占公司最近一个会超过100万元；但交易产生的利润占公司最近

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对一个会计年度经审计净利润的百分之五十以金额超过100万元；但交易产生的利润占公司上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十东会审议；

以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年股东大会审议；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（五）重大交易标的（如股权）在最近一个会审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年过1，000万元；但交易标的（如股权）在最近

度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个额超过1，000万元；但交易标的（如股权）在会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，

最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近且绝对金额超过5，000万元的，还应提交股东一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以会审议；

上，且绝对金额超过5，000万元的，还应提交（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年股东大会审议；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（六）重大交易标的（如股权）在最近一个会计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度100万元；但交易标的（如股权）在最近一个

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年过100万元；但交易标的（如股权）在最近一度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过500万元的，还应提交股东会审议；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对（七）公司与关联自然人发生的交易金额在金额超过500万元的，还应提交股东大会审30万元以上的关联交易事项及与关联法人（或议；其他组织）发生的交易金额在300万元以上，

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上30万元以上的关联交易事项及与关联法人（或的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易其他组织）发生的交易金额在300万元以上，金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易交股东会审议；

金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经（八）公司及其控股子公司的担保行为（根据审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提本章程第五十条规定可免于公司董事会审议的交股东大会审议；除外），其中构成本章程第五十条列明的必须

（八）公司及其控股子公司的对外担保行为，提交股东会审议的事项，还应提交股东会审其中构成本章程第四十六条列明的必须提交股议；

东大会审议的事项，还应提交股东大会审议；（九）公司发生财务资助交易事项，其中构成

（九）公司发生财务资助交易事项，其中构成《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的须提交股东会审议的事项，还应提法规规定的须提交股东大会审议的事项，还应交股东会审议；

提交股东大会审议；（十）公司签署日常交易相关合同，属于购

（十）公司签署日常交易相关合同，属于购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金

买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；属于出售产品/商品、提绝对金额超过5亿元；属于出售产品/商品、提供劳务或工程承包的，合同金额占公司最近一供劳务或工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；公司或者上海证券交易绝对金额超过5亿元；公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重

所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

大影响的其他合同。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对值计算。本条中的日常交易，是指公司发生与日常经营本条中的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃料和相关的以下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；与日常经营相关的其他交易。但资产置换务；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及前款交易的，视为重大交易事项。

中涉及前款交易的，视为重大交易事项。本条中的交易事项是指包括除公司日常经营活本条中的重大交易事项是指包括除公司日常经动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出产；对外投资（含委托理财，对子公司投资售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、资等）；提供财务资助（含有息或者无息借委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公保等）；租入或者租出资产；申请银行贷款；

司担保等）；租入或者租出资产；申请银行贷委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；券交易所认定的其他交易。

上海证券交易所认定的其他交易。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分

累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：（1）上市公司单方面关联交易的方式审议：（1）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（2）关联人向公司接受担保和财务资助等；（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（3）参与另一方率，且公司无需提供担保；（3）参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（4）上海证券交易所认成公允价格的除外；（4）上海证券交易所认定的其他交易。

定的其他交易。公司发生重大交易，但属于以下情形的，免于公司发生重大交易，但属于以下情形的，免于提交股东会审议：（1）公司发生受赠现金资提交股东大会审议：（1）公司发生受赠现金产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有

资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达

有任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅到本条第二款第（四）项或者第（六）项需提

达到本条第二款第（四）项或者第（六）项需交股东会审议标准，且公司最近一个会计年度提交股东大会审议标准，且公司最近一个会计每股收益的绝对值低于0.05元的。

年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

第一百一十九条董事长行使下列职权：

议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）法律、行政法规、部门规章、本章程或证券；

董事会决议授予的其他职权。

（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不第一百二十条董事长不能履行职务或者不履

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

第一百二十一条召开董事会临时会议，董事第一百二十三条召开董事会临时会议，应当

会秘书应当提前三日将通过邮寄、传真或者其提前三日通过邮寄、传真或者其他方式发出会他方式发出会议通知。有紧急事项的情况下，议通知。有紧急事项的情况下，可不受前述会可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作当在会议上作出说明。出说明。

第一百二十七条董事会决议以举手方式或记

第一百二十五条董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。

行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会议等电子通信方式、提下，可以用视频网络会议、书面传签或其他书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

新增章节第三节独立董事

第一百三十一条至第一百三十七条新增条款注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年8月修订）全文整体调整章节第四节董事会专门委员会

第一百三十八条至第一百四十六条整体调整条款注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年8月修订）全文

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条本章程第一百条关于不得担

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用

情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级于高级管理人员。

管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百〇三条第（四）~（六）项关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制第一百四十九条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高担任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下

第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监；

及财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁、副总裁、高级管理人员列席董事会会

副总裁、高级管理人员列席董事会会议。

议。

第一百四十三条《总裁工作细则》包括下列第一百五十三条《总裁工作细则》包括下列

内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。第一百五十七条高级管理人员执行公司职

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院也应当承担赔偿责任。

提起诉讼。执行职务，给他人造成损害的，公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章节

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司在不影响正常经（一）利润分配原则：公司在不影响正常经

营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意考虑独立董事和公众投资者的意见。

见。（二）利润分配的周期：在符合利润分配条

（二）利润分配的周期：在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分

件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配形式：公司可以采用现金、

（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。分配股利。（四）现金分红的条件：在同时满足下列条

（四）现金分红的条件：在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司累计可供分配利润为正值；（4）公司无重大现金支出等事项发生（使用

（4）公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。

已到位的募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十

超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10，000万元；或公司未来十二个月内

且超过10，000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

三十。（五）现金分红最低比例：若公司当年采取

（五）现金分红最低比例：若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不

现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。（六）差异化的现金分红政策。公司董事会

（六）差异化的现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

利除以现金股利与股票股利之和。（七）当存在以下情形时，公司可以不进行

（七）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：

利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

意见；（2）当年末资产负债率高于百分之七十；

（2）当年末资产负债率高于70%；（3）当年经营性现金流为负。

（3）当年经营性现金流为负。（八）利润分配方案的决策机制和程序：

（八）利润分配方案的决策机制和程序：（1）公司每年利润分配具体方案由公司董事

（1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事过后提交股东会批准。如利润分配具体方案涉会审议通过后提交股东大会批准。如利润分配及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独公司或者中小股东权益的，有权发表独立意立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立采纳的具体理由。

董事的意见及未采纳的具体理由。（2）股东会对现金分红具体方案进行审议

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主要问题；

见和诉求，并答复中小股东关心的主要问题；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应提股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东与股东会的权利。

参与股东大会的权利。（3）在符合现金分红条件的情况下，如公司

（3）在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红

无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途；当年利润分配方案应当经出席存公司的用途；当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，

（4）监事会应对董事会执行公司现金分红政公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿策和股东回报规划的情况及决策程序进行监还其占用的资金。

督。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

整体调整章节第二节内部审计

第一百六十七条至第一百七十二条整体调整条款注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年8月修订）全文

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开股东大会的会议通

第一百八十条公司召开股东会的会议通知，知，以公告或者《股东大会议事规则》规定的以公告进行。

其他方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议删除条款事规则》规定的其他方式进行。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的自然人、法人或者其他组人、法人或者其他组织。

织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条董事会可依照本章程的规第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会议第二百一十五条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更登记手续。

三、其他相关治理制度的制定及修订情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订和制定部分内部治理制度，具体详见下表：

序是否需要提交股制度名称报告情况号东大会审议

1股东会议事规则修订是2董事会议事规则修订是

3审计委员会议事规则修订否

4战略委员会议事规则修订否

5提名委员会议事规则修订否

6薪酬与考核委员会议事规则修订否

7独立董事制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9对外投资管理制度修订是

10关联交易管理制度修订是

11累积投票实施细则修订是

防范控股股东、实际控制人及关联方

12修订是

占用公司资金制度

13董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

14董事、高级管理人员离职管理制度制定否

15投资者关系管理制度修订否

16内幕信息知情人管理制度修订否

17总裁工作细则修订否

18董事会秘书工作细则修订否

董事、监事和高级管理人员持有及买

19修订否

卖公司股票管理制度

20内部审计制度修订否

21会计师事务所选聘制度修订否

22信息披露管理制度修订否

23控股子公司管理制度修订否

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年8月30日

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