天味食品:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市公告

证券代码：603317证券简称：天味食品公告编号：2023-077

四川天味食品集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解除限售条件成就暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次解除限售股份数量：4353440股

*本次解除限售股份上市流通日：2023年6月6日

2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4353440股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。3、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761256090股。

6、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

8、2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762674090股。

9、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

10、2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。

公司股本总额增加至763054090股。

11、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

12、2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763384090股。

13、2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763294090股。

14、2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763294090股变更为1066385654股。

15、公司于2023年4月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会

第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回

购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注销，公司股本由1066385654股变更为1065574914股。

二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月首次授予的限制性股

后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记50%

票第一个解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月首次授予的限制性股

后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记50%

票第二个解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2022年5月13日，登记日为2022年6月6日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2023年6月5日届满。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，满足解意见或无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情形，满构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求以2021年营业收入

本激励计划首次授予部分第一期解除限售考核目标为：以2021年2025535449.58元为基数，公营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。司2022年营业收入为

2690710152.71元，2022年营

业收入增长率为32.84%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

4、个人层面绩效考核要求根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：本次解除限售的 153 名激励对象中144人上一年度综合评估

对应等级个人层面可解除限售比例（N）

得分对应等级为 A/B/C，本期个A人层面可解除限售比例为

B 100%

100%；9人上一年度综合评估

C 得分对应等级为 D，本期个人D 80% 层面可解除限售比例为 80%。

E 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：153人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：4353440股，占当前公司股本总额

1065574914股的0.41%。

3、首次授予部分限制性股票第一期解除限售及上市流通具体情况如下：

获授的限制本次可解除限售本次解锁数量占姓名职务性股票数量的限制性股票数已获授予限制性

(股)量（股）股票比例

沈松林副总裁、董事42000021000050%

胡涛董事42000021000050%

副总裁、董事会秘书

何昌军42000021000050%兼财务总监中层管理人员和技术骨干

7491960372344049.70%

（150人）

合计（153人）8751960435344049.74%

注：1、公司于2023年4月11日实施2022年年度权益分派，以参与权益分派的总股本

757728909股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上表中数据均为转增后的股数。2、激励对象中沈松林、胡涛、何昌军为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2023年

6月6日。

2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量为：4353440股。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制：

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

限制性股票的限售和转让规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件执行，具体如下：

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动本次变动后股份类型

股份数量比例（+/-）股份数量比例

有限售条件股份119466201.12%-435344075931800.71%

无限售条件股份105362829498.88%+4353440105798173499.29%

股份总数1065574914100.00%01065574914100.00%

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

六、独立董事意见公司独立董事对第五届董事会第十九次会议审议的本次解除限售事项发表如下

独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2023年6月5日届

满且解除限售条件已经成就，本次可解除限售的153名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化

共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规

章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件的153名激励对象所获授的4353440股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。