天味食品:关于修订《公司章程》《董事会议事规则》并修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及部分公司治理制度（草案）的公告

证券代码：603317证券简称：天味食品公告编号：2025-086

四川天味食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》《董事会议事规则》

并修订于 H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》

及部分公司治理制度（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》《关于修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及部分公司治理制度（草案）的议案》，现将具体内容公告如下：

一、现行《公司章程》及《董事会议事规则》修订情况

（一）注册资本的变更情况根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》，公司拟将2024年员工持股计划中13名持有人尚未解锁份额对应的28.15万股股票回购注销。

本次完成回购注销后，公司股份总数将由1064996294股减少为

1064714794股，公司注册资本也相应由1064996294元减少为1064714794元。

（二）董事会人数变动情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范

性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由9名调整为8名，其中非独立董事4名，职工代表董事1名，独立董事3名。

（三）具体修订情况序号原章程条款修改后的章程条款第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

11064996294元。1064714794元。

…………

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为1064714794

1064996294股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第一百二十四条公司设董事会，董事第一百二十四条公司设董事会，董事会由

会由9名董事组成，其中独立董事3名，8名董事组成，其中独立董事3名，设董事

3设董事长1名，副董事长1名。董事长长1名，副董事长1名。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产和副董事长由董事会以全体董事的过生。

半数选举产生。

原董事会议事规则条款修改后的董事会议事规则条款

第三条公司董事会由9名董事组成，第三条公司董事会由8名董事组成，其中

其中独立董事3名。董事会设董事长1独立董事3名。董事会设董事长1名，副

1名，副董事长1名。董事长和副董事长董事长1名。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

除上述修订外，现行《公司章程》《董事会议事规则》其他条款和内容不变。

此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及部分公司治理制度（草案）修订情况鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香

港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对现行公司章程及部分公司治理制度进行修订。具体修订内容如下：

（一）公司章程修订内容

序号原章程条款修改后的章程条款第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护四川天味食品集团股份有限

权人的合法权益，规范公司的组织和公司（以下简称“公司”或“本公司”）、行为，根据《中华人民共和国公司法》股东、职工和债权人的合法权益，规范公司（以下简称《公司法》）、《中华人的组织和行为，根据《中华人民共和国公司民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民法》）和其他有关规定，制定本章程。共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司于2019年3月22日经中第四条公司于2019年3月22日经中国证券

国证券监督管理委员会批准，首次向监督管理委员会批准，首次向社会公众发行社会公众发行人民币普通股4132万人民币普通股4132万股，均为公司向境内投股，均为公司向境内投资人发行的人

20194资人发行的人民币认购的内资股，并于2019民币认购的内资股，并于年月16日在上海证券交易所上市。年4月16日在上海证券交易所（以下简称“上

2交所”）上市；公司于【】年【】月【】日

经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。

3第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币【】元。1064714794元。

第十三条本章程所称高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公

4是指公司的总裁、副总裁、董事会秘司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责

书、财务负责人和本章程规定的其他人和董事会聘任的其他高级管理人员。

人员。

第十六条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票的形

5式。式。

第十八条公司发行的面额股，以人民第十八条公司发行的股票，包括 A股和 H币标明面值。股，均以人民币标明面值。公司发行的在上交所上市的股票，以下称为“A股”；公司

6发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

第十九条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司券登记结算有限责任公司上海分公司集中

7 集中存管。存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市

地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

8 第二十一条公司股份总数为第二十一条在完成首次公开发行H股股份1064714794股，均为人民币普通股。后，假设超额配售选择权未行使，公司总股

本为【】股，均为普通股，其中A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股依照法律、法规的规定，经股东会分别作出东会分别作出决议，可以采用下列方决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：……

……（五）法律、行政法规及公司股票上市

（五）法律、行政法规及中国证地证券监管机构批准的其他方式。

监会规定的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益

10东权益所必需。所必需。

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通

以通过公开的集中交易方式，或者法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法律、行政法规和中国证监会认可的其规和中国证监会和公司股票上市地证券交他方式进行。公司因本章程第二十五易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法

条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股律、行政法规、部门规章及公司股票上市地份的，应当通过公开的集中交易方式证券监管规则的规定。11进行。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并遵守法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构的相关规定。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五条第一

条第一款第（一）项、第（二）项规款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

定的情形收购本公司股份的，应当经本公司股份的，应当经股东会决议；公司因股东会决议；公司因本章程第二十五

本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

条第一款第（三）项、第（五）项、

12第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，可以依照本章程的规定或者股的，在符合适用公司股票上市地证券监管规东会的授权，经2/3以上董事出席的董则的前提下，可以依照本章程的规定或者股事会会议决议。东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十五条第一议决议。款规定收购本公司股份后，属于第收购本公司股份的，公司应当按照《证

（一）项情形的，应当自收购之日起券法》、公司股票上市地证券交易所规定和

10日内注销；属于第（二）项、第（四）其他证券监管规则的规定履行信息披露义

项情形的，应当在6个月内转让或者注务。

销；属于第（三）项、第（五）项、公司依照本章程第二十五条第一款规

第（六）项情形的，公司合计持有的定收购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份数不得超过本公司已发行的，应当自收购之日起10日内注销；属于第股份总数的10%，并应当在3年内转让（二）项、第（四）项情形的，应当在6个或者注销。月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。所让。有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让

13方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义

的认可结算所（以下简称“认可结算所”）

或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行A股股份前已发行

行的股份，自公司股票在证券交易所的股份，自公司股票在证券交易所上市交易上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司发起人转让其持有的本公司股份，除应申报所持有的本公司的股份（含优先当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与股股份）及其变动情况，在就任时确公司签署的相关协议中对股份转让的规定，定的任职期间每年转让的股份不得超

并应遵守股份转让当时有关法律、行政法过其所持有本公司同一类别股份总数

14的25%；所持本公司股份自公司股票

规、部门规章、规范性文件及监管机构的相上市交易之日起1年内不得转让。上述关规定。

人员离职后半年内，不得转让其所持公司董事、高级管理人员应当向公司申有的本公司股份。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地的上市规则对公司股份的

转让限制另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十四条公司依据证券登记结算第三十四条公司依据证券登记结算机构提

机构提供的凭证建立股东名册，股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股名册是证明股东持有公司股份的充分东持有公司股份的充分证据。在香港上市的证据。股东按其所持有股份的类别享 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东有权利，承担义务；持有同一类别股查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股份的股东，享有同等权利，承担同种票上市地证券监管规则的规定暂停办理股义务。东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订股

份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的

境外代理机构应当随时保证H股股东名册

正、副本的一致性。备置于香港的H股股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

任何登记在股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

…………

16（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章、公章或者本章程规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司第三十七条股东要求查阅、复制公司有关

有关材料的，应当遵守《公司法》《证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

17券法》等法律、行政法规的规定。法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。第四十二条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规、公司股票章程；上市地证券监管规则和本章程；

…………

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规、公司股票上市规定应当承担的其他义务。地证券监管规则及本章程规定应当承担的……其他义务。

……

第四十五条公司控股股东、实际控制第四十五条公司控股股东、实际控制人应

人应当遵守下列规定：当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证（九）法律、行政法规、中国证监会规

监会规定、证券交易所业务规则和本定、证券交易所业务规则、公司股票上市地章程的其他规定。证券监管规则和本章程的其他规定。

第四十七条控股股东、实际控制人转第四十七条控股股东、实际控制人转让其

让其所持有的本公司股份的，应当遵所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行守法律、行政法规、中国证监会和证政法规、中国证监会和证券交易所规定、公

券交易所规定中关于股份转让的限制司股票上市地证券监管规则中关于股份转性规定及其就限制股份转让作出的承让的限制性规定及其就限制股份转让作出诺。的承诺。

第四十八条公司股东会由全体股东第四十八条公司股东会由全体股东组成。

组成。股东会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行使下列职法行使下列职权：权：

21…………

（十三）审议法律、行政法规、（十三）审议法律、行政法规、部门规部门规章或者本章程规定应当由股东章、公司股票上市地证券监管规则或者本章会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十九条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经

须经股东会审议通过：股东会审议通过：

…………

（七）上海证券交易所规定的其（七）法律、行政法规、部门规章、他担保。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他担保事项。

第五十一条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

时股东会：……

……（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司股份的股东请求时；

2310%以上股份（含表决权恢复的优先……股等）的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章、公

……司股票上市地证券监管规则或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规定的其他情形。

章或者本章程规定的其他情形。如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十二条本公司召开股东会的地第五十二条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或会议通知中明确公司住所地或会议通知中明确的其他地点。

的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议开。公司还将提供网络投票等方式为股东提形式召开，同时还可以采用电子通信供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

24方式召开。公司还将提供网络投票等视为出席。

方式为股东提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条审计委员会向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议召开

议召开临时股东会，应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规、公司

行政法规和本章程的规定，在收到提股票上市地证券监管规则和本章程的规定，议后10日内提出同意或者不同意召开在收到提议后10日内提出同意或者不同意临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十六条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份（含表决权恢复的优先上表决权（不包括库存股的表决权）的股东

股等）的股东向董事会请求召开临时向董事会请求召开临时股东会，应当以书面股东会，应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规、公司股票上市地证券监管规则和和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后10日内提出同内提出同意或者不同意召开临时股东意或者不同意召开临时股东会的书面反馈会的书面反馈意见。意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

26的，单独或者合计持有公司10%以上合计持有公司10%以上股份的股东向审计股份（含表决权恢复的优先股等）的委员会提议召开临时股东会，应当以书面形股东向审计委员会提议召开临时股东式向审计委员会提出请求。

会，应当以书面形式向审计委员会提……出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东……会通知的，视为审计委员会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出东会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会通知的，视为审计委员会不召10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

27第五十七条审计委员会或者股东决第五十七条审计委员会或者股东决定自行定自行召集股东会的，须书面通知董召集股东会的，须书面通知董事会，同时向事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

例不得低于10%。…………

第六十条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

28事项，并且符合法律、行政法规和本合法律、行政法规、公司股票上市地证券监章程的有关规定。管规则和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、审

会、审计委员会以及单独或者合计持计委员会以及单独或者合计持有公司1%以有公司1%以上股份（含表决权恢复的上股份的股东，有权向公司提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股份（含表决权恢复的优先股等）的案后2日内发出股东会补充通知，公告临时股东，可以在股东会召开10日前提出提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案并书面提交召集人。召集人议。但临时提案违反法律、行政法规、公司应当在收到提案后2日内发出股东会股票上市地证券监管规则或者本章程的规

补充通知，公告临时提案的内容，并定，或者不属于股东会职权范围的除外。

将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已程的规定，或者不属于股东会职权范列明的提案或者增加新的提案。

围的除外。股东会通知中未列明或者不符合本章除前款规定的情形外，召集人在程规定的提案，股东会不得进行表决并作出发出股东会通知公告后，不得修改股决议。

东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会第六十二条召集人将在年度股东会召开21

召开20日前以公告方式通知各股东，日前以书面（包括公告）方式通知各股东，30临时股东会将于会议召开15日前以公临时股东会将于会议召开15日前以书面（包告方式通知各股东。括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内容：

内容：……

……（三）以明显的文字说明：全体股东均

（三）以明显的文字说明：全体有权出席股东会，并可以书面委托代理人出普通股股东（含表决权恢复的优先股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东）、持有特别表决权股份的股东司的股东；等股东均有权出席股东会，并可以书……面委托代理人出席会议和参加表决，（七）法律、行政法规、部门规章、公该股东代理人不必是公司的股东；司股票上市地证券交易所的规则、本章程规

……定的其他内容。

股东会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完

分、完整披露所有提案的全部具体内整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的容。事项需要独立非执行董事发表意见的，发布……股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见和理由。

……

第六十四条股东会拟讨论董事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：……

32……（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其部门的处罚和证券交易所惩戒；

他有关部门的处罚和证券交易所惩（五）公司股票上市地证券监管规则要戒。求的其他内容。

…………

第六十五条发出股东会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东会不应延期或者取消，由，股东会不应延期或者取消，股东会通知股东会通知中列明的提案不应取消。中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者一旦出现延期或者取消的情形，召集取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

人应当在原定召开日前至少2个工作少2个工作日公告并说明原因。公司股票上日公告并说明原因。市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十七条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的所有股所有普通股股东（含表决权恢复的优东或者其代理人，均有权出席股东会，并依先股股东）、持有特别表决权股份的照有关法律、法规、公司股票上市地证券监股东等股东或者其代理人，均有权出管规则及本章程行使表决权。（除非个别股席股东会，并依照有关法律、法规及东受公司股票上市地证券监管规则规定须

34本章程行使表决权。就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席、发言和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股

东代理人，代为出席、发言和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或者其他能够出示本人身份证或者其他能够表明其身份

35表明其身份的有效证件或者证明；代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其具能证明其具有法定代表人资格的有效有法定代表人资格的有效证明；代理人出席证明；代理人出席会议的，代理人应会议的，代理人应出示本人身份证、法人股出示本人身份证、法人股东单位的法东单位的法定代表人依法出具的书面授权

定代表人依法出具的书面授权委托委托书（认可结算所或其代理人除外）。

书。非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人

的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（认可结算所或其代理人的除外）。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法

例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托人授

托人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权书或者其他授权文件应当经过公授权文件应当经过公证。经公证的授权书或证。经公证的授权书或者其他授权文者其他授权文件，和投票代理委托书均需备件，和投票代理委托书均需备置于公置于公司住所或者召集会议的通知中指定

司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表董事会、其他决策机构决议授权的人作为代人或者董事会、其他决策机构决议授表出席公司的股东会。

权的人作为代表出席公司的股东会。代理投票授权委托书至少应于该委托书委托表决的有关会议召开前，或者在指定表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条股东会要求董事、高级管第七十三条股东会要求董事、高级管理人

理人员列席会议的，董事、高级管理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。席并接受股东的质询。在符合公司股票上市

地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第八十二条股东会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东会的股东所持表决权的过半数会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

38通过。过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东席股东会的股东所持表决权的2/3以会的股东（包括股东代理人）所持表决权的上通过。2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免（在任何董事

酬和支付方法；任期届满前将其免任，但此类免任并不影响

39（四）除法律、行政法规规定或该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）

者本章程规定应当以特别决议通过以及其报酬和支付方法；

外的其他事项。（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘、罢免会计师事务所及会计师事务所的报酬；

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特第八十四条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

…………

（六）法律、行政法规或者本章（六）变更公司形式；

程规定的，以及股东会以普通决议认（七）法律、行政法规、公司股票上市定会对公司产生重大影响的、需要以地证券监管规则或者本章程规定的，以及股特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东以其所代表的有表第八十五条股东（包括股东代理人）以其

41决权的股份数额行使表决权，每一股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

份享有一票表决权，类别股股东除外。每一股份享有一票表决权。在所适用的股票股东会审议影响中小投资者利益上市地证券监管规则允许的情况下，在投票的重大事项时，对中小投资者表决应表决时，有两票或者两票以上的表决权的股当单独计票。单独计票结果应当及时东（包括股东代理人），不必把所有表决权公开披露。全部投赞成票、反对票或者弃权票。

公司持有的本公司股份没有表股东会审议影响中小投资者利益的重决权，且该部分股份不计入出席股东大事项时，对中小投资者表决应当单独计会有表决权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

……

第八十八条董事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

…………

42（三）独立董事的提名方式和程（三）独立董事的提名方式和程序按照序按照法律、法规、证券监管机构和法律、法规、证券交易所股票上市规则、证公司章程的相关规定执行。券监管机构和公司章程的相关规定执行。

…………

第一百条股东会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或者

或者资本公积转增股本提案的，公司资本公积转增股本提案的，公司将在股东会将在股东会结束后2个月内实施具体结束后2个月内实施具体方案。若因应法律

43方案。法规和公司股票上市地证券监管规则的规

定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇一条董事可包括执行董事、非执下列情形之一的，不能担任公司的董行董事和独立董事（“独立董事”的含义与事：《香港上市规则》中“独立非执行董事”的……含义一致）。非执行董事指不在公司担任经

（八）法律、行政法规或者部门营管理职务的董事，独立董事指符合公司股规章规定的其他内容。票上市地证券交易所监管规则规定之人士。

……公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第一百〇二条公司设一名由职工代第一百〇二条公司设一名由职工代表担任表担任的董事。的董事。

董事由股东会选举或者更换，并董事由股东会选举或者更换，并可在任可在任期届满前由股东会解除其职期届满前由股东会在遵守公司股票上市地务。董事任期3年，任期届满可连选连有关法律、法规以及证券交易所的上市规则任。规定的前提下，以普通决议的方式解除其职董事任期从就任之日起计算，至务（但被解除职务的董事依据任何合同可提本届董事会任期届满时为止。董事任出的赔偿要求不受此影响）。董事任期3年，

期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满可连选连任。

就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至本届董政法规、部门规章和本章程的规定，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应……当依照法律、行政法规、部门规章、公司股

票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定，对公司负有规、公司股票上市地证券监管规则和本章程忠实义务，应当采取措施避免自身利的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措益与公司利益冲突，不得利用职权牟施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用取不正当利益。职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（五）不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者

己或者他人谋取本应属于公司的商业他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

46机会，但向董事会或者股东会报告并事会或者股东会报告并经股东会决议通过，经股东会决议通过，或者公司根据法或者公司根据法律、行政法规、公司股票上律、行政法规或者本章程的规定，不市地证券监管规则或者本章程的规定，不能能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

…………

（十）法律、行政法规、部门规（十）法律、行政法规、部门规章、章及本章程规定的其他忠实义务。公司股票上市地证券监管规则及本章程规……定的其他忠实义务。

……

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定，对公司负有规、公司股票上市地证券监管规则和本章程勤勉义务，执行职务应当为公司的最的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

大利益尽到管理者通常应有的合理注当为公司的最大利益尽到管理者通常应有意。的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：…………

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章、章及本章程规定的其他勤勉义务。公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲第一百〇五条董事连续两次未能亲自出自出席，也不委托其他董事出席董事席，也不委托其他董事出席董事会会议，视会会议，视为不能履行职责，董事会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

48应当建议股东会予以撤换。以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规

则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇六条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞以前辞任。董事辞任应当向公司提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报书面辞职报告，公司收到辞职报告之告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司日辞任生效，公司将在2个交易日内披将在2个交易日内披露有关情况。如因董事露有关情况。如因董事的辞任导致公的辞任导致公司董事会成员低于法定最低司董事会成员低于法定最低人数，在人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少改选出的董事就任前，原董事仍应当于董事会成员的1/3，或独立董事中没有具依照法律、行政法规、部门规章和本备适当的专业资格或具备适当的会计或相

49章程规定，履行董事职务。关的财务管理专长，或其他不满足公司股票

上市地监管规则的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百一十条董事执行公司职务，给第一百一十条董事执行公司职务，给他人

他人造成损害的，公司将承担赔偿责造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存任；董事存在故意或者重大过失的，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

50也应当承担赔偿责任。董事执行公司任。董事执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规、部门规规、部门规章、公司股票上市地监管规则或

章或者本章程的规定，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事对公司及第一百一十三条独立董事对公司及全体股全体股东负有诚信与勤勉义务。独立东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照董事应当按照相关法律法规和公司章相关法律法规和公司章程的要求，认真履行程的要求，认真履行职责，维护公司职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小

整体利益，尤其要关注中小股东的合股东的合法权益不受损害。独立董事应当独法权益不受损害。独立董事应当独立立履行职责，不受公司主要股东、实际控制履行职责，不受公司主要股东、实际人、或者其他与公司存在利害关系的单位或控制人、或者其他与公司存在利害关个人的影响。系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事应确保有足够的时间公司聘任的独立董事应确保有足和精力有效地履行职责。

够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

第一百一十四条公司应当聘任适当第一百一十四条公司应当聘任适当人员担

人员担任独立董事，其中至少包括一任独立董事，其中至少包括一名会计专业人名会计专业人士（会计专业人士指具士（会计专业人士指具有会计、审计或者财有会计、审计或者财务管理专业的高务管理专业的高级职称或注册会计师资格

52级职称或注册会计师资格的人士）。的人士），其需符合公司股票上市地证券监……管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

……

第一百一十五条担任公司独立董事第一百一十五条担任公司独立董事应当符

应当符合下列条件：合下列条件：

…….…….

（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证监会、监会、证券交易所和本章程规定的其证券交易所、公司股票上市地监管规则和本他条件。章程规定的其他条件。

第一百一十六条独立董事必须保持第一百一十六条独立董事必须保持独立独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

…………

54（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、中国证监会、监会、证券交易所和本章程规定的不证券交易所、公司股票上市地证券监管规则具备独立性的其他人员。和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百一十七条独立董事的提名、选第一百一十七条独立董事的提名、选举和举和更换的方法更换的方法

…………

（七）独立董事在任期届满前可（七）独立董事在任期届满前可以提出以提出辞职。独立董事辞职应向董事辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞会提交书面辞职报告，对任何与其辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必职有关或其认为有必要引起公司股东要引起公司股东和债权人注意的情况进行和债权人注意的情况进行说明。公司说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关

55应当对独立董事辞职的原因及关注事注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事项予以披露。独立董事辞职将导致董会或者其专门委员会中独立董事所占的比事会或者其专门委员会中独立董事所例不符合《上市公司独立董事管理办法》、占的比例不符合《上市公司独立董事公司股票上市地监管规则或本章程的规定，管理办法》或者本章程的规定，或者或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞独立董事中欠缺会计专业人士的，拟职的独立董事应当继续履行职责至新任独辞职的独立董事应当继续履行职责至立董事产生之日。公司应当自独立董事提出新任独立董事产生之日。公司应当自辞职之日起60日内完成补选，确保董事会独立董事提出辞职之日起60日内完及其专门委员会构成符合法律法规、公司股成补选。票上市地证券监管规则和本章程的规定。

…………

第一百一十八条独立董事作为董事第一百一十八条独立董事作为董事会的成

会的成员，对公司及全体股东负有忠员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉实义务、勤勉义务，审慎履行下列职义务，审慎履行下列职责：

56责：……

……（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证定、公司股票上市地证券监管规则和本章程监会规定和本章程规定的其他职责。规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事行使下列第一百一十九条独立董事行使下列特别职

特别职权：权：

…………

57（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证监会规监会规定和公司章程规定的其他职定、公司股票上市地证券监管规则和公司章权。程规定的其他职权。

…………

第一百二十条下列事项应当经公司第一百二十条下列事项应当经公司全体独

全体独立董事过半数同意后，提交董立董事过半数同意后，提交董事会审议：

事会审议：……

……（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证定、公司股票上市地证券监管规则和本章程监会规定和本章程规定的其他事项。规定的其他事项。

第一百二十四条公司设董事会，董事第一百二十四条公司设董事会，董事会由9

会由8名董事组成，其中独立董事3名，名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1设董事长1名，副董事长1名。董事长名，副董事长1名。董事长和副董事长由董和副董事长由董事会以全体董事的过事会以全体董事的过半数选举产生。独立董半数选举产生。事的人数不应少于3名且不得少于全体董事

59成员的三分之一，且至少包括1名具备符合

公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少须有1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百二十五条董事会行使下列职第一百二十五条董事会行使下列职权：

权：……

……（十六）法律、行政法规、部门规章、

60（十六）法律、行政法规、部门公司股票上市地证券监管规则、本章程或者

规章、本章程或者股东会授予的其他股东会授予的其他职权。

职权。…………

第一百三十条董事会每年至少召开第一百三十条董事会每年至少召开四次会

61两次会议，由董事长召集，于会议召议，由董事长召集，于会议召开14日以前书

开10日以前书面通知全体董事。面通知全体董事。第一百三十五条董事与董事会会议第一百三十五条董事与董事会会议决议事决议事项所涉及的企业或者个人有关项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该联关系的，该董事应当及时向董事会董事应当及时向董事会书面报告。有关联关书面报告。有关联关系的董事不得对系的董事不得对该项决议行使表决权，也不该项决议行使表决权，也不得代理其得代理其他董事行使表决权。该董事会会议他董事行使表决权。该董事会会议由由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联过半数通过。出席董事会会议的无关联关系关系董事过半数通过。出席董事会会董事人数不足3人的，应当将该事项提交股议的无关联关系董事人数不足3人东会审议。若法律法规和公司股票上市地证的，应当将该事项提交股东会审议。券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百四十一条审计委员会成员为3第一百四十一条审计委员会全体成员需为名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事（包括独立董事），其中独立董董事，其中独立董事2名，由独立董事事应占多数，其中至少有一名独立董事为具

中会计专业人士担任召集人。董事会备《香港上市规则》所规定的适当专业资格成员中的职工代表可以成为审计委员或具备适当的会计或相关的财务管理专长，会成员。并需由独立董事担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审第一百四十二条审计委员会负责审核公司

核公司财务信息及其披露、监督及评财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

估内外部审计工作和内部控制，下列工作和内部控制，下列事项应当经审计委员事项应当经审计委员会全体成员过半会全体成员过半数同意后，提交董事会审

64数同意后，提交董事会审议：议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、中国证监会规

监会规定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司董事会设置战第一百四十四条公司董事会设置战略、提略、提名、薪酬与考核等其他专门委名、薪酬与考核、ESG委员会（环境、社会员会，依照本章程和董事会授权履行及公司治理委员会）等其他专门委员会，依职责，专门委员会的提案应当提交董照本章程和董事会授权履行职责，专门委员事会审议决定。专门委员会工作规程会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

由董事会负责制定。提名委员会、薪员会工作规程由董事会负责制定。提名委员酬与考核委员会中独立董事应当过半会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。数，薪酬与考核委员会需由独立董事担任召集人，提名委员会需由董事长或独立董事担任召集人。

第一百四十六条提名委员会负责拟第一百四十六条提名委员会负责拟定董

定董事、高级管理人员的选择标准和事、高级管理人员的选择标准和程序，对董程序，对董事、高级管理人员人选及事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

其任职资格进行遴选、审核，并就下选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

列事项向董事会提出建议：……

……（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证定、公司股票上市地证券监管规则和本章程监会规定和本章程规定的其他事项。规定的其他事项。

…………

第一百四十七条薪酬与考核委员会第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制

负责制定董事、高级管理人员的考核定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

标准并进行考核，制定、审查董事、核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬高级管理人员的薪酬决定机制、决策决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

流程、支付与止付追索安排等薪酬政等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

67策与方案，并就下列事项向董事会提提出建议：

出建议：……

……（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证定、公司股票上市地证券监管规则和本章程监会规定和本章程规定的其他事项。规定的其他事项。

…………

第一百四十八条 ESG委员会的主要职责权

限如下：

（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议；

（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；

68新增条款

（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

（四）审阅公司对外披露的环境、社会

及治理报告，并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条公司设董事会秘书，第一百六十条公司设董事会秘书，负责公

负责公司股东会和董事会会议的筹司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

备、文件保管以及公司股东资料管理，及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

69办理信息披露事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

规、部门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百六十一条董事会秘书的主要第一百六十二条董事会秘书的主要职责

职责是：是：

…………

（十一）法律法规或公司章程所（十一）法律法规、公司股票上市地证要求履行的其他职责。券监管规则或公司章程所要求履行的其他职责。

第一百六十四条高级管理人员执行第一百六十五条高级管理人员执行公司职

公司职务，给他人造成损害的，公司务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

将承担赔偿责任；高级管理人员存在任；高级管理人员存在故意或者重大过失

故意或者重大过失的，也应当承担赔的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执偿责任。高级管理人员执行公司职务行公司职务时违反法律、行政法规、部门规时违反法律、行政法规、部门规章或章、公司股票上市地证券监管规则或者本章

者本章程的规定，给公司造成损失的，程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百六十七条公司在每一会计年第一百六十八条公司在每一会计年度结束度结束之日起4个月内向中国证监会之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

派出机构和证券交易所报送并披露年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计度报告，在每一会计年度上半年结束年度上半年结束之日起2个月内向中国证监之日起2个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期

构和证券交易所报送并披露中期报报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有律、行政法规、中国证监会的规定、公司股

关法律、行政法规、中国证监会及证票上市地证券监管规则进行编制。

券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司分配当年税后第一百七十条公司分配当年税后利润时，利润时，应当提取利润的10%列入公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金累计额为公司注册资本的额为公司注册资本的50%以上的，可50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。…………公司持有的本公司股份不参与分配利

73公司持有的本公司股份不参与分润。

配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利

及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十一条公司股东会对利润第一百七十二条公司股东会对利润分配方

分配方案作出决议后，或者公司董事案作出决议后，或者公司董事会根据年度股会根据年度股东会审议通过的下一年东会审议通过的下一年中期分红条件和上

中期分红条件和上限制定具体方案限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

74后，须在2个月内完成股利（或者股份）（或者股份）的派发事项。若因法律法规和的派发事项。公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十九条公司聘用符合《证券第一百八十条公司聘用符合《证券法》规法》规定的会计师事务所进行会计报定及公司股票上市地证券监管规则的会计

75表审计、净资产验证及其他相关的咨师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十二条会计师事务所的审第一百八十三条会计师事务所的报酬由股

计费用由股东会决定。东会决定。

第一百八十四条公司的通知以下列第一百八十五条公司的通知以下列形式发

形式发出：出：

77…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司指定符合中国证第一百九十一条公司指定符合中国证监会监会规定条件的报刊中的一份或多份规定条件的报刊中的一份或多份和上海证

和上海证券交易所网站为刊登公司公券交易所网站、香港联交所披露易网站

告和其他需要披露信息的媒体。（https://www.hkexnews.hk/）或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十二条本章程所述“公告”，除

文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程

须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、

香港联交所网站及《香港上市规则》不时规

79新增条款定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求

向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合法律、法规、公司股票上市地的相关上市规则和本章程的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票

上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百一十二条有下列情形之一的，第二百一十四条有下列情形之一的，公司

公司将修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政

行政法规修改后，章程规定的事项与法规、公司股票上市地证券监管规则修改

修改后的法律、行政法规的规定相抵后，章程规定的事项与修改后的法律、行政触的；法规、公司股票上市地证券监管规则的规定

……相抵触的；

……

第二百一十六条释义第二百一十八条释义

81（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份占股份有限公司股本总额超过股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

50%的股东；或者持有股份的比例虽者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持

然未超过50%，但其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会有的表决权已足以对股东会的决议产的决议产生重大影响的股东，或公司股票上生重大影响的股东。市地证券监管规则定义的控股股东。

…………

第二百一十八条本章程以中文书写，第二百二十条本章程以中文书写，其他任其他任何语种或者不同版本的章程与何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

本章程有歧义时，以在市场监督管理义时，以在市场监督管理局最近一次核准登局最近一次核准登记后的中文版章程记后的中文版章程为准。本章程与不时颁布

82为准。的法律、行政法规、其他有关规范性文件及

公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百二十二条本章程经股东会审第二百二十四条本章程经股东会审议通过

83 议通过后实施。后，自公司首次公开发行的H股股票在香港

联交所挂牌上市之日起实施。

注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，不涉及权利义务变动，因此不在表中逐条列示对比。

（二）部分公司治理制度修订情况

根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H股并上市需要，公司对如下公司治理制度进行修订/制定，具体情况如下表所示：

序号制度名称修订/制定类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则（草案）》修订是

2《董事会议事规则（草案）》修订是

3《董事会审计委员会工作细则（草案）》修订否

4《董事会提名委员会工作细则（草案）》修订否5《董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否（草案）》

6《独立董事制度（草案）》修订是

7《关联（关连）交易管理制度（草案）》修订是

8《信息披露管理办法（草案）》修订否9《境外发行证券与上市相关保密和档案修订否管理工作制度》10《董事、高级管理人员持有本公司股份制定否及其变动的管理制度（草案）》

11 《董事会 ESG委员会工作细则》制定否

为本次发行 H 股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，提请股东会授权董事会及/或其授权人士对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及部分公司治理制度（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），向相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》及部分公司治理制度（草案）经董事会/股东会审议通过后，于公司首次公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及相应的公司治理制度即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及相应的公司治理制度继续有效。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年10月1日

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