天味食品:董事、高级管理人员离职管理制度

四川天味食品集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。

第二章离职情形

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任

应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主形式解任。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列不得担任公司的董事或高级管

理人员的情形，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事或者高级管理人员在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立

董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员

会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章离职董事、高级管理人员的义务

第九条董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。第十条董事、高级管理人员应当在离职生效后完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的重要文件、印章及其他物品等的移交，确保公司运营不受影响，公司内部审计机构负责监督交接，交接记录存档备查。

第十一条如有必要，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效；对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；对公司竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采取相应措施督促离职人员履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动

数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十八条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易

所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第五章责任追究机制

第十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述责任不因其离职而免除。