上海市锦天城律师事务所
关于上海证券交易所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息
披露问询函》之专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之专项核查意见
编号：01F20221444
致：水发派思燃气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“上市公司”）委托，作为水发燃气本次重大资产购买的专项法律顾问。根据上海证券交易所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0601号）之要求，现本所律师依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、问题5、预案显示，交易对方所持标的公司40.21%股权已被质押给中
电投租赁，用于为鄂尔多斯水发的售后回租融资事项提供质押担保。交易对方承诺将继续积极与中电投租赁协商解决股权质押事宜。请公司补充披露，标的公司权属是否清晰，目前与质权人协商进展及是否存在实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）标的公司权属清晰
2上海市锦天城律师事务所专项核查意见
1、标的公司历史沿革及历次股权变动清晰
经本所律师核查，标的公司历史沿革及历次股权变动情况如下：
（1）2016年6月，标的公司前身鄂尔多斯市派思能源有限公司设立时的股东及股权结构2016年5月27日，鄂托克旗市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（鄂鄂旗）内名预核【2016】第1601078107号），同意由投资人大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称为“派思股份”，系水发燃气前身）、刘慧俊出资4500万元人民币，住所设在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇，设立的企业名称为“鄂尔多斯市派思能源有限公司”。
2016年5月31日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会并决议通过
《鄂尔多斯市派思能源有限公司章程》。
2016年6月6日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限
公司设立登记并向其核发《营业执照》。
鄂尔多斯市派思能源有限公司设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例出资方式
1派思股份4320.0096.00%货币
2刘慧俊180.004.00%货币
合计4500.00100.00%——
（2）2017年11月，鄂尔多斯市派思能源有限公司第一次股权转让后的股东及股权结构
2017年11月17日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会，决议同意
刘慧俊将其持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司4%股权转让给派思股份。
2017年11月17日，刘慧俊与派思股份签署《股权转让协议书》，约定刘慧
俊将其持有的鄂尔多斯市派思能源有限公司4%股权以216.23万元价格转让给派思股份。
3上海市锦天城律师事务所专项核查意见
2017年11月22日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有
限公司上述股权变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例出资方式
1派思股份4500.00100.00%货币
合计4500.00100.00%——
（3）2017年12月，鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本增加至50300万元后的股权及股权结构
2017年12月4日，鄂尔多斯市派思能源有限公司股东派思股份作出股东决定，决定将鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本由4500万元增加至50300万元，新增注册资本由派思股份认购。
2017年12月26日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有
限公司上述注册资本变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例出资方式
1派思股份50300.00100.00%货币
合计50300.00100.00%——
（4）2020年12月，鄂尔多斯市派思能源有限公司注册资本增加至
84131.77万元
2020年4月30日，水发集团有限公司召开董事会，决议同意鄂尔多斯市派
思能源有限公司注册资本由50300万元增加至84131.77万元，由山东水发控股集团有限公司（以下简称为“水发控股”）对鄂尔多斯市派思能源有限公司进行增资，共出资4.5亿元，其中33831.77万元作为注册资本金，11168.23万元计入资本公积，增资完成后，水发控股持有鄂尔多斯市派思能源有限公司40.21%股权。
4上海市锦天城律师事务所专项核查意见
2020年5月7日，水发燃气召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通
过《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意水发控股向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资，总增资金额为45000万元。
截至2020年9月，水发控股向鄂尔多斯市派思能源有限公司实缴45000万元，其中33831.77万元计入实收资本，11168.23万元计入资本公积。
2020年12月11日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有
限公司上述注册资本变更登记并向其核发新的《营业执照》。
上述变更完成后，鄂尔多斯市派思能源有限公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例出资方式
1派思股份50300.0059.79%货币
2水发控股33831.7740.21%货币
合计84131.77100.0000%-
（5）2021年7月，鄂尔多斯市派思能源有限公司名称变更为鄂尔多斯市水发燃气有限公司
2021年6月18日，鄂托克旗市场监督管理局核发《名称变更核准通知书》（（鄂鄂旗）名称变核（内）字[2021]第2109216865号），同意“鄂尔多斯市派思能源有限公司”企业名称变更为“鄂尔多斯市水发燃气有限公司”。
2021年7月6日，鄂尔多斯市派思能源有限公司召开股东会决议同意鄂尔
多斯市派思能源有限公司名称变更为鄂尔多斯市水发燃气有限公司。
2021年7月6日，鄂托克旗市场监督管理局核准鄂尔多斯市派思能源有限
公司上述变更登记并向其核发新的《营业执照》。
综上，经本所律师核查，鄂尔多斯水发燃气历史沿革及历次股权变动清晰，且交易对方对标的公司增资并持有的标的公司40.21%股权事宜已经其国资主管单位水发集团有限公司第三届董事会第四十三次会议决策通过且已完成相关资
产评估备案、国有产权登记。
2、不存在与标的公司股权相关的争议或纠纷
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，不存在任何与标的公司股
5上海市锦天城律师事务所专项核查意见
权相关的争议或纠纷，除质押与中电投租赁外，标的公司股权未设定其他任何质押或者其他任何第三方权益，且不存在任何被司法查封或冻结的情形。
3、标的公司注册资本已实缴，不存在出资不实情形
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，标的公司84131.77万元注册资本已全部完成实缴，不存在出资不实情形。
（二）与质权人协商进展2021年9月，中电投租赁与鄂尔多斯水发签署了《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF），约定出租人中电投租赁将合同中列明的89项设备出租给鄂尔多斯水发，租赁期限72个月，租赁本金
24000万元。
水发控股、水发燃气分别与中电投租赁签署《股权质押合同》，将其合计持有的鄂尔多斯水发100%股权质押予中电投租赁，为上述融租租赁事项提供担保，质押期间为主债权期限（2021年9月至2027年9月）与主债权诉讼时效期间的期限之和。
截至本专项核查意见出具日，包括标的股权在内的标的公司100%股权尚处于质押状态中。
经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁拟与水发控股等相关方就标的股权解除质押事宜签署书面协议。经中电投租赁相关项目人员阐述，中电投租赁同意并积极配合标的股权解除质押事宜，标的股权质押登记的解除不存在实质性障碍，截至本专项核查意见出具日，中电投租赁正在积极履行内部签批手续，并将在相关手续履行完毕后签署正式书面协议。根据中电投租赁相关项目人员阐述的解质押方案，水发燃气股东大会审议通过本次交易事项后，水发控股将向中电投租赁支付保证金，中电投租赁在收到保证金后，将积极配合水发控股及鄂尔多斯水发办理解除质押相关手续。待上述股权质押解除并完成本次交易相关工商过户登记后，标的股权将再次质押给中电投租赁，并办理质押登记手续。
此外，交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺
6上海市锦天城律师事务所专项核查意见
将在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，标的公司权属清晰，各相关方正在就标的股权解除质押事宜相关协议的签署履行内部签批手续，并将在相关手续履行完毕后签署正式书面协议，在各相关方按照商定的安排签署正式书面协议后，标的股权解除质押应不存在实质性障碍。
（以下无正文）
7上海市锦天城律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：杨依见
负责人：顾功耘经办律师：王阳光
2022年6月29日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
