关于水发派思燃气股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

信息披露问询函中

有关财务会计问题的专项说明

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www.grantthornton.cn关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2022）第 210A013302 号

上海证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2022年6月

15日收到了水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）转来的贵所出具的《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0601号）（以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，我们对问询函中提到的需要会计师核查的问题进行了专项核查，现将核查情况和核查意见说明如下：

问询函问题3：

“预案显示，标的公司销售主要采用贸易商模式，LNG 全部通过大连水发对外销售。2021年标的公司业绩大幅增长，实现营业收入8.55亿元，同比增长

129.71%，实现净利润3304.15万元，同比增长352.66%。请公司：（1）结合终端

用户类型、对贸易商发货方式、可比公司情况等，说明标的公司采用贸易商模式的合理性；（2）披露贸易商模式下的收入确认政策，结合报告期大连水发购销情况，说明是否实现最终销售；（3）结合上述问题及 LNG 价格、销量情况，说明标的公司2021年度业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。”【公司回复】

1、结合终端用户类型、对贸易商发货方式、可比公司情况等，说明标的公

司采用贸易商模式的合理性

报告期内，同行业可比上市公司通过贸易商销售情况如下：

证券代码公司名称贸易商销售情况

600803.SH 新奥股份 天然气批发业务主要向贸易商进行销售

1/8LNG主要通过加气站向终端客户进行销售，少量 LNG

605169.SH 洪通燃气

向贸易商进行销售

603689.SH 皖天然气 未披露

以城市燃气、贸易商为代表的中间商客户为销售重要

605090.SH 九丰能源

补充

根据2021年年度报告，前五大客户均为贸易商，占销

002259.SZ ST升达

售总额的比例为64.74%

600917.SH 重庆燃气 未披露

注：上述贸易商销售情况摘自上述上市公司2021年年度报告

上述公司中，新奥股份主要以 LNG 贸易为主，因此天然气批发业务会涉及较多贸易商；洪通燃气和九丰能源由于公司布局下游产业链，LNG经过生产后通过下游加气站进行销售，因此主要以终端客户为主、贸易商为辅；ST 升达下游加气站较少，因此下游客户主要以贸易商为主。由此可见，标的公司以贸易商为主的销售模式与可比公司相比不存在重大差异。

标的公司向贸易商的销售方式为买断式销售，贸易商根据下游终端客户需求向标的公司进行采购。由于标的公司的终端客户主要为 LNG 加气站、城市燃气公司等需求量相对分散、议价能力较弱的需求方，因此往往选择贸易商进行集中采购，从而提高采购效率和降低采购费用。因此，终端客户通过贸易商进行采购符合商业逻辑。

在合作过程中，贸易商的下游客户向贸易商下达提货指令，LNG贸易商将提货指令传导至标的公司，由下游客户组织物流向标的公司进行自提货物，贸易商一般不具有存储 LNG 的能力，对 LNG 不会保持库存。

综上所述，标的公司采用贸易商模式具有合理性。

2、披露贸易商模式下的收入确认政策，结合报告期大连水发购销情况，说

明是否实现最终销售

（1）标的公司收入确认政策

根据销售合同约定由购买方（大连水发客户）自提货物，以装车法兰片为交接点，交接点前的 LNG 风险由标的公司承担，交接点后的 LNG 风险由购买方承担，故收入确认时点为双方交货时。

2/8（2）报告期大连水发购销情况

报告期内，大连水发 LNG购销情况如下：

单位：万吨

期间采购量其中：从标的公司采购销售量期末库存

2020年26.7012.4026.70-

2021年35.6819.5135.68-

报告期内，标的公司 LNG 实现最终销售。

3、结合上述问题及 LNG 价格、销量情况，说明标的公司 2021 年度业绩大幅

增长的原因

（1）标的公司利润表主要科目变动情况

2021年标的公司业绩大幅增长，主要利润表项目如下：

单位：万元项目2021年度2020年度变动比例变动原因

营业收入 85510.38 37225.80 129.71% LNG价格上升及销量增加

营业成本 79780.59 34319.11 132.47% 天然气采购价格上升及 LNG销量增加营业收入增加导致地方水利建设基金

税金及附加256.88191.8833.88%增加

管理费用1225.151228.33-0.26%

2021年增加短期借款7000万元，长

财务费用1917.11634.83201.99%期借款980万元以及增加融资租赁

24000万元导致本期利息费用增加

投资收益1880.212021年对上市公司计提资金占用费

净利润3304.15729.94352.66%主要是经营毛利和投资收益增加所致

从上表可以看出，标的公司净利润增加的主要原因是经营毛利和投资收益增加所致。

（2）报告期 LNG 价格、销量情况及对净利润的影响

报告期内，LNG 价格、销量情况如下：

项目2021年度2020年度变化率

LNG销售收入（万元） 84101.66 36819.31 128.42%

3/8LNG销售量（万吨） 19.58 12.40 57.90%

LNG平均单价（元/吨） 4294.78 2969.10 44.65%

注：2020年、2021年度其他产品收入分别为387.31万元、1240.26万元，主要为重烃和高纯氦气收入。

受市场行情影响，LNG 平均单价从 2969.10 元/吨上涨至 4294.78 元/吨。LNG销量增加主要是由于2020年上半年标的公司仍处于调试运行阶段，未释放全部产能，2021 年度标的公司 LNG 产能逐步释放。报告期内，标的公司 2021 年 LNG产品经营毛利较 2020年相比增加 1880.21 万元，每吨 LNG 单位毛利由 201.62 元上升至220.06元，主要系产量的增加导致单位折旧、单位耗电量降低所致。

综上所述，标的公司 2021 年 LNG 销量增加，产能逐步释放，并且 LNG 单位折旧、单位耗电量降低，导致2021年毛利增加，从而导致净利润增加。

（3）投资收益增加的原因投资收益主要为标的公司收取的上市公司资金占用费。2020年下半年上市公司开始从标的公司拆借资金，未计提相关利息。2021年开始，标的公司与上市公司签订借款协议，双方按照人民银行同期贷款市场报价利率3.85%计提利息费用1880.21万元。

（4）结论

综上所述，2021 年业绩大幅增长主要系标的公司的 LNG 产能逐步释放导致LNG 经营毛利增加 1848.23 万元，同时 2021 年开始对上市公司借款计提资金占用费1880.21万元所致。标的公司2021年度业绩大幅增加符合标的公司的实际情况。

【会计师回复】

（一）核查程序

就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：

1、了解标的公司的经营模式、行业特点，复核标的公司的收入确认政策是

否符合企业会计准则的规定；

2、对比同行业可比公司销售模式，复核标的公司采用贸易商模式的合理性；

4/83、获取标的公司 LNG 销售价格，与上海石油天然气交易中心内蒙古 LNG 出

厂价格指数进行趋势分析；

4、检查与销售相关的合同、装车单、对账结算记录等资料，复核标的公司

销售业务的真实性、准确性；

5、对标的公司的主要客户执行函证程序，对应收账款、预收账款与收入进

行截止测试，检查应收账款、预收账款与营业收入的真实性、准确性；

6、对营业收入、营业成本、毛利率和净利润的变动情况执行分析性程序，

与历史同期、同行业数据进行对比，分析其变动的原因及合理性；

7、对大连水发公司的主要客户报告期交易额以及应收账款、预收账款余额

实施函证程序，对未回函的实施替代测试程序；

8、对标的公司的主要客户（含穿透客户）及供应商进行访谈。

（二）会计师意见经核查，我们认为：标的公司采用贸易商模式具有合理性；标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定；标的公司2021年度业绩大幅增长具有合理性。

问询函问题4

预案显示，标的公司的结算方式为先款后货，客户提货前需支付预付款。但

2020年及2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55786.60万元和

-663.23万元。请公司说明标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩不匹配的原因。请财务顾问、会计师发表意见。

【公司回复】标的公司对第三方客户采用先款后货的结算模式，对内部客户（指由上市公司控制的主体）根据上市公司的资金调配计划进行结算。标的公司每月向 LNG客户发送对账单，核对确认当月实际销售数量和销售金额。

2020年、2021年净利润调节为经营活动现金流量如下：

5/8单位：万元

项目2021年度2020年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润3304.15729.94

加：资产减值损失308.38

信用减值损失-194.71-166.87

固定资产折旧2556.042175.85

无形资产摊销17.8517.66

长期待摊费用摊销32.0828.93

财务费用（收益以“－”号填列）2069.77635.03

投资损失（收益以“－”号填列）-1880.21

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）401.28216.23

存货的减少（增加以“－”号填列）-1005.22168.13

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-3079.14-59235.50

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-3193.49-356.02其他

经营活动产生的现金流量净额-663.23-55786.60

从上表可以看出：

2020年经营活动产生的现金流量净额为-55786.60万元，主要系标的公司支

付水发燃气等往来款净额变化导致经营性应收项目增加63856.52万元所致，由于2020年标的公司与水发燃气之间尚未签订借款协议，未约定借款利率，标的公司将其作为经营活动现金流进行列示；2021年标的公司与上市公司之间签订

借款合同，约定借款利率为3.85%，以实际借款金额为基数计算资金占用费。因此2021年与水发燃气之间的借款作为投资活动现金流进行列示。

2021年经营活动产生的现金流量净额为-663.22万元，2021年经营活动现金

流相对较低的主要原因包括：* 标的公司 2021 年末 LNG 储罐存储的 LNG 增加导

致存货增加1005.22万元；*由于标的公司2021年末预付中国石油化工股份有限

公司华北油气分公司气款增加导致经营性应收项目增加821.51万元；标的公司与

大连水发等上市公司合并范围内的其他主体经营性往来余额变化，共同导致经营性应收项目增加2535.71万元、经营性应付项目减少4878.52万元。

6/8综上，标的公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额相对较低，

主要系标的公司与上市公司及合并报表范围内其他主体的往来款余额变化、存

货及预付账款余额变化所致。剔除上述影响后，标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩相匹配。

【会计师回复】

（一）核查程序

就上述事项，我们主要履行了如下核查程序：

1、了解标的公司经营活动现金流与经营业绩不匹配的原因，并结合标的公

司经营活动现金收支的具体情况进行分析；

2、了解其他应收款关联方款项内容及性质检查其他应收款往来明细账，回

款凭证；

3、了解应收账款关联方款项内容及性质，检查应收账款往来明细账，回款凭证；

4、检查标的公司与水发燃气之间的借款合同及其借款金额、借款利率等条款。

（二）会计师意见经核查，我们认为：扣除2020年、2021年关联方资金往来、关联方付款方式等相关特殊因素的影响后，标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩相匹配。

7/8此页无正文，为《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。

致同会计师事务所中国注册会计师姜韬（特殊普通合伙）中国注册会计师张宾磊

中国·北京二〇二二年六月二十九日