上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象
合规性的见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“发行人”、“水发燃气”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
二、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上市公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
四、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
六、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；
七、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中简称具有相同意义。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次募集配套资金非公开发行股票发行（简称为“本次非公开发行”）
过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
正文
一、本次交易取得的相关批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
2022年6月2日，水发燃气召开第四届董事会第七次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
2022年6月2日，水发燃气召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年9月15日，水发燃气召开第四届董事会第九次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议通过了
《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022年9月15日，水发燃气召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊
5上海市锦天城律师事务所法律意见书薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月10日，水发燃气召开2022年第六次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
2022年11月4日，上市公司召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2022年11月21日，上市公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过
《关于公司与交易对方签署有关交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股东水发集团（上海）资产管理有限公司出具《山东水发控股集团有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项。
（三）国有资产监督管理机构的审批与评估核准程序2022年5月30日，山东省国资委出具《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的预审核意见》，同意水发集团有限公司筹划水发燃气发行股份购买水发集团有限公司相关资产并募集配套资金。
2022年8月11日，山东省国资委已出具《关于核准鄂尔多斯市水发燃气有限公司评估项目的通知》（鲁国资产权字[2022]40号），对标的公司评估结果予以核准。
2022年9月29日，山东省国资委出具《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（鲁国资收益字[2022]43号），同意水发燃气发行股份收购水发控股所持鄂尔多斯水发燃气40.21%股权；同意水
发燃气在购买上述资产的同时，非公开发行股份募集不超过1.1亿元人民币配套资金的方案。
（四）中国证监会的核准2022年11月15日，中国证监会下发《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号），核准上市公司向山东水发控股集团有限公司发行
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
75526333股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不
超过11000万元。
本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。
二、本次非公开发行的过程和发行结果
水发燃气本次交易由中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、申购报价结果、定价和发行对象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价根据《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等资料，2022年11月29日，中泰证券合计向151名特定对象发送《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》，上述特定对象包括截至2022年11月18日上市公司前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计3家）、42家证券投资基金管理公司、30家证券公司、14家保险机构投资者以及
董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者（以下合称“询价对象”）。
根据中泰证券提供的电子邮件发送记录等资料，自《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次
发行申购前，中泰证券收到钟革、薛小华、成都立华投资有限公司、田万彪、广东德汇投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国都创业投资有限责任
公司、华安证券股份有限公司共8名新增投资者的认购意向，中泰证券向前述主体补发《认购邀请书》《申购报价单》等认购文件。
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确定的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和水发燃气股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的申购
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，2022年12月2日
9:00-12:00，中泰证券共收到13份《申购报价单》。经中泰证券确认并经本所律师核查，此13家提交《申购报价单》的投资者除华安证券股份有限公司未在规定时间内缴付保证金、未提交核查材料被认定为无效申购外，其余12名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
序
认购对象姓名/名称申购价格（元/股）申购金额（万元）号
1建信基金管理有限责任公司10.53800.00
2南华基金管理有限公司10.001100.00
3中国国际金融股份有限公司8.911500.00
10.813000.00
4财通基金管理有限公司
10.058300.00
5庄丽9.58800.00
6田万彪8.981000.00
9.591300.00
7陈蓓文
9.391700.00
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5
810.152200.00
号定增私募投资基金
9 UBS AG 10.40 1300.00
10中信证券股份有限公司9.611500.00
11.091200.00
11诺德基金管理有限公司10.791600.00
10.495800.00
9.51800.00
12王九生
9.20800.00
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
序
认购对象姓名/名称申购价格（元/股）申购金额（万元）号
8.84800.00
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，上述申购文件有效并符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法
规、《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行定价和发行对象的确定
根据水发燃气2022年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行涉及新增股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。根据《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年11月30日），发行价格不低于8.84元/股。
根据簿记建档情况，按《申购报价单》载明的认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并结合本次非公开发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次非公开发行的发行价格为10.15元/股，发行数量为10837438股，募集配套资金总额为109999995.70元。
本次非公开发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号申购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司295566529999999.75
2建信基金管理有限责任公司7881777999996.55
3诺德基金管理有限公司571428557999992.75
4 UBS AG 1280788 12999998.20
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增
5985231000008.45
私募投资基金
合计10837438109999995.70经核查，本所律师认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及水发燃气2022年第六次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资2022年12月2日，中泰证券向本次发行确定的发行对象发送《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款
10上海市锦天城律师事务所法律意见书通知》”），通知本次非公开发行对象根据《缴款通知》载明的要求将认购款项汇至中国银行股份有限公司济南分行指定账户。
2022年12月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2022）第 210C000767 号），确认截至 2022 年 12 月 7 日，水发燃气指定的股东缴存款的银行账户已收到全体认购人以货币缴纳的认购款合计人民币
109999995.70元。
2022年12月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 210C000706 号），确认截至2022年12月8日止，水发燃气已收到中泰证券扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96219995.84元，，扣除各项发行费用人民币
16839622.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币93160373.20元，其
中：新增股本人民币10837438元，资本公积人民币82322935.20元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
1、本次发行的股份认购协议
根据发行对象提供的申购材料等文件资料，本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国都创业投资有限责任公司
-国都犇富 5 号定增私募投资基金、UBS AG、诺德基金管理有限公司，共 5 名投资者。根据发行对象提供的申购材料，经本所律师核查，前述发行对象均具有认购本次非公开发行新增股份的主体资格，本次非公开发行的发行对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况根据《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》、发行对象提供的申购材料等文件资料，并经核查，本次发行发行对象的备案情况如下：
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司为经批准成立的证券投资基金管理公司，其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划等8个资产管理计划参与认购。前述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
2、建信基金管理有限责任公司
建信基金管理有限责任公司为经批准成立的证券投资基金管理公司，其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划参与认购。前述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
3、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金
国都创业投资有限责任公司为依法设立的证券公司私募基金子公司，以其管理的国都犇富5号定增私募投资基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。
4、UBS AG
本次非公开发行配售对象 UBS AG 为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金或私募金管理人，无需履行私募基金登记备案手续。
5、诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司为经批准成立的证券投资基金管理公司，其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
21个资产管理参与认购。前述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案。
（三）关联关系核查
根据本次非公开发行配售对象签署的《股份认购协议》并经本所律师核查，本次非公开发行配售对象不包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及上述机构及人员控制的关联方。
上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行配售对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及水发燃气2022
年第六次临时股东大会决议规定的相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，水发燃气本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及水发燃气2022年第六次临
时股东大会决议的规定；本次非公开发行《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；水发燃气尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股
份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
（以下无正文）
13上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
杨依见
负责人：经办律师：
顾功耘王阳光
2022年12月12日
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