中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2022〕2877号文核准，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“发行人”或“公司”）本次以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过11000.00万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行股票募集配套资金”或“本次募集配套资金”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为水发燃气本次非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度及发行人
有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
1（二）发行价格
本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日，即2022年11月30日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于8.84元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。此外，根据国资监管相关要求，发行价格不低于发行前最近一期经审计的分红调整后的每股净资产
2.7080元/股。故本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于8.84元/股。
发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定
的程序和规则，确定本次发行价格为10.15元/股，该发行价格相当于本次发行底价8.84元/股的114.82%；相当于发行期首日前20个交易日均价11.04元/股的
91.94%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为10837438股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%，全部采取向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的方式发行。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，未超过《证券发行与承销管理办法》规定
35名投资者上限。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象及其认购数量如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司295566529999999.75
2建信基金管理有限责任公司7881777999996.55
3诺德基金管理有限公司571428557999992.75
4 UBS AG 1280788 12999998.20
国都创业投资有限责任公司-国
5985231000008.45
都犇富5号定增私募投资基金
合计10837438109999995.70
2本次发行对象与发行人签订了股份认购协议，所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行股票募集配套资金的股票。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为109999995.70元，扣除发行费用16839622.50元（不含增值税）后，实际募集资金净额93160373.20元。
（六）锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，所有发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所
相关规定以及《公司章程》的相关规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、锁定期符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议及向中国证监会报备的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行决策程序
1、2022年6月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套3资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》等议案。
2、2022年9月15日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效4性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。
3、2022年10月10日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》5《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
4、2022年11月4日，发行人召开第四届董事会第十八次临时会议，审议并通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》等议案。
5、2022年11月21日，发行人召开2022年第七次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司与交易对方签署有关交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
6、本次交易已经交易对方内部决策通过；
7、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易已通过山东省国资委预审核；
2、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
3、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，同意公司发
行股份收购水发控股所持鄂尔多斯水发40.21%股权的方案；同意公司在购买上
述资产的同时，非公开发行股份募集不超过1.1亿元人民币配套资金的方案；
4、2022年11月2日，中国证监会召开2022年第18次并购重组委工作会
议审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
5、2022年11月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），核准公司向水发控股发行
75526333股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
6过11000万元，该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了山东省国资委批准以及中国证监会核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年11月23日向中国证监会报
送了《发行方案》及《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），《拟发送认购邀请书的投资者名单》中包括截至2022年11月18日发行人前20名股东（不含发行人以及独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的42家证券投资基金管理公司、30家证券公司、14家
保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后
至本次发行申购前，独立财务顾问（主承销商）共收到8名新增投资者的认购意向，具体名单如下：
序号认购对象名称
1钟革
2薛小华
3成都立华投资有限公司
4田万彪
5广东德汇投资管理有限公司
6建信基金管理有限责任公司
7国都创业投资有限责任公司
8华安证券股份有限公司7在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向符合条件的认购对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议和向中国证监会报备的《发行方案》；认购邀请文件的发送范围不
包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》
真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）本次发行的申购报价情况
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2022年12月2日上午9:00-12:00），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13家投资者《申购报价单》。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，此13家提交《申购报价单》的投资者除华安证券股份有限公司未在规定时间内缴付保证金、未提交核查材料被认定为无效申购外，其余12名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否在规定时间序号认购对象名称是否有效报价（元/股）（万元）内缴纳保证金
1建信基金管理有限责任公司10.53800.00不适用是
2南华基金管理有限公司10.001100.00不适用是
3中国国际金融股份有限公司8.911500.00是是
10.813000.00
4财通基金管理有限公司不适用是
10.058300.00
5庄丽9.58800.00是是
6田万彪8.981000.00是是
9.591300.00
7陈蓓文是是
9.391700.00
8申购价格申购金额是否在规定时间
序号认购对象名称是否有效报价（元/股）（万元）内缴纳保证金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5
810.152200.00是是
号定增私募投资基金
9 UBS AG 10.40 1300.00 不适用 是
10中信证券股份有限公司9.611500.00是是
11.091200.00
11诺德基金管理有限公司10.791600.00不适用是
10.495800.00
9.51800.00
12王九生9.20800.00是是
8.84800.00
13华安证券股份有限公司9.20800.00否否
经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的以及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。所有参与询价的投资者除华安证券股份有限公司未在规定时间内缴付保证金、未提交核查材料被认定为无效申购外，其他投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
本次募集资金上限为11000.00万元，发行人和独立财务顾问（主承销商）依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均
相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
9根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》规定的确定发行价格
及获配原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为10.15元/股，发行数量为10837438股，募集资金总额为109999995.70元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号申购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司295566529999999.75
2建信基金管理有限责任公司7881777999996.55
3诺德基金管理有限公司571428557999992.75
4 UBS AG 1280788 12999998.20
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增
5985231000008.45
私募投资基金
合计10837438109999995.70经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》规定的确定发行价格及获配原则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）获配对象的出资来源情况独立财务顾问（主承销商）及发行人律师查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
所有发行对象均承诺，本次认购对象中不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收
益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购本次发行的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
10经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行对象资金来源
为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于发行对象备案的核查
（1）无需备案的情形经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）需要备案的情形经核查，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划等8个资
产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等21个资产管理计划参与认购。上述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，国都创业投资有限责任公司以其管理的国都犇富5号定增私募投资基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象中获配的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募11投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规相关规定完成登记和备案。
2、关于关联关系的核查经核查，5名发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
3、关于投资者适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II类、专业投资者 III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种等级。
水发燃气本次非公开发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是
诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
UBS AG 专业投资者 I 是
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募
专业投资者 I 是投资基金
12经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2022年12月5日向上述获得配售股份的投资者发出了《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。
截至2022年12月7日17:00，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为
232500003326的人民币申购资金缴款专户。2022年12月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2022）第 210C000767 号），确认本次发行的认购资金共计109999995.70元，均已到位。
2022年12月8日，中泰证券将上述认购资金扣除财务顾问及承销费后余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。2022年12月9日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字
（2022）第 210C000769 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，水发燃气共计募集货币资金人民币109999995.70元，扣除发行费用
16839622.50元（不含增值税）后，实际募集资金净额93160373.20元。其中
计入股本10837438元，资本公积（股本溢价）82322935.20元。
综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的《认购邀请书》发送、申购报价、价格确定、配售、获配对象相关情况核查以及缴款、验资过程
均符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》。
四、本次非公开发行股票募集配套资金过程中的信息披露
132022年11月2日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年
第18次并购重组委工作会议，水发派思燃气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，发行人对此进了公告。
2022年11月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），核准公司本次非公开发行股票募集配套资金。公司于2022年11月19日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：水发燃气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）和
水发燃气履行的内部决策程序的要求，符合向中国证监会报备的《发行方案》。
发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资金对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合
14向中国证监会报备的《发行方案》的规定。获配的发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，本次非公开发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）15（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：王洪
项目主办人：苏天萌赵月
独立财务顾问（主承销商）：中泰证券股份有限公司
2022年12月12日
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