水发燃气_4-1 上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于水发派思燃气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格.......................................11

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的设立.............................................18

五、发行人的独立性............................................20

六、发行人的发起人、股东.........................................21

七、发行人的股本及其演变.........................................25

八、发行人的业务.............................................34

九、关联交易及同业竞争..........................................35

十、发行人的主要财产...........................................47

十一、发行人的重大债权债务........................................48

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................49

十三、发行人章程的制定与修改.......................................50

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................50

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................50

十六、发行人的税务............................................51

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................51

十八、发行人募集资金的运用........................................52

十九、发行人业务发展目标.........................................52

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................52

二十一、发行人本次发行方案法律风险评价..................................53

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................53

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所、本所律师指上海市锦天城律师事务所

发行人、公司、水

水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股份有发燃气、上市公司、指限公司派思股份

大连派思燃气系统有限公司，系大连派思燃气系统股份有限公派思有限指司的前身

本次发行、本次向指水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票特定对象发行

水发集团有限公司，系水发燃气控股股东、亦系本次发行之认水发集团指购对象

水发众兴指水发众兴集团有限公司，系水发燃气原控股股东山东水发控股集团有限公司，系水发燃气第二大股东、水发集水发控股指团之一致行动人

燃气集团指水发燃气集团有限公司，系水发集团之一致行动人派思投资指大连派思投资有限公司，系派思股份发起人、原控股股东胜动集团指胜利油田胜利动力机械集团有限公司，系水发集团下属公司山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系水发燃气实际控山东省国资委指制人报告期指2022年1月1日至2025年6月30日最近一期指2025年1至6月保荐机构、保荐人、指中泰证券股份有限公司主承销商

发行人会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司《律师工作报告》指

2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司本法律意见书指

2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》

发行人会计师出具的致同审字（2023）第210A003419号、致同

《审计报告》指

审字（2024）第210A015109号、致同审字（2025）第210A014766

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

号《审计报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：水发派思燃气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受水发派思燃气股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按上海证券交易所

审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准程序

1、经核查，2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十三次临时

会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

2、经核查，2023年8月，水发集团召开2023年第34次董事会，审议通过了《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发燃气集团有限公司发行股票事项的议案》，同意水发燃气2023年度向特定对象发行股票的方案。

3、经核查，2023年8月28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，

审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书告的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

4、经核查，2023年9月14日，发行人召开2023年第三次临时股东大会

审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

5、经核查，2024年8月17日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议

通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

6、经核查，2024年9月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会

审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

7、经核查，2025年4月17日，水发集团董事会召开2025年第4次会议，

审议同意《关于调整水发派思向特定对象发行股票事项的议案》，同意水发燃气向特定对象发行股票事项。

8、经核查，2025年6月24日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议

逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》

《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

9、经核查，2025年7月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会

会议逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》

《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。

10、经核查，2025年8月1日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议

审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

11、经核查，2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东大会

（二）根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等，本次发行方案如下：

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审议通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

3、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

4、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过

94517958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会

注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总

股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

6、限售期

截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111768935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75526333股股票、其控股子公司燃气集团持有公司

9181418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的

有关规定，发行对象水发集团与水发控股、燃气集团构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

注：2025年7月17日，水发燃气发布《关于实施2024年度权益分派后调整向特定对象发行股票方案的公告》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股，发行数量由不超过94517958股（含本数）调整为不超过95602294股（含本数）。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书（三）发行人2025年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关

的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管

部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监

管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上

海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新

规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人

士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

11、除第4、5授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自

公司股东大会审议通过之日起十二个月。

经核查，本所律师认为，发行人2025年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。

（四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次发行的申请尚待获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会履行发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会依法定程序作出合法有效的批准与必要授权，发行人本次发行的申请尚待获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会履行同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由派思投资、Energas Ltd.作为发起人，由派思有限整体变

更设立；2011年7月11日，大连市工商行政管理局核准发行人设立登记并向其核发注册号为“210241400000445”的《企业法人营业执照》。

（二）2015年4月2日，发行人经中国证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555号）批准，公

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

开发行不超过3010万股人民币普通股，其中网下向股票配售对象发行310万股及网上资金申购定价发行2709万股，发行价格为6.52元/股。

经上海证券交易所出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2015]147 号），同意派思股份 A 股股票于 2015 年 4 月

24日在上海证券交易所上市，证券简称：派思股份，证券代码：603318。

（三）根据水发燃气目前持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称水发派思燃气股份有限公司统一社会信用代码912102007443645440

类型股份有限公司（上市）

住所辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#法定代表人朱先磊

注册资本45907.0924万元人民币成立日期2002年12月4日营业期限2002年12月4日至长期

许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活

经营范围动；供冷服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行对象为水发集团，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八的规定本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即

第五届董事会第八次临时决议公告日：2025年6月25日），发行价格为不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会、于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。

4、本次发行符合《证券法》第九条的规定发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》

第九条的规定，具体如下：

（1）发行人依法设立了股东会、董事会等机构，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》

等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据发行人近三年审计报告、年度报告、发行人的说明并经本所律师

访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

发行人2022年、2023年和2024年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据公司2024年年度报告、发行人出具的说明，发行人最近一期末

不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方

面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办

法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人

员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形：

现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东出具的书面确认文件、相关

政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

合《注册管理办法》第十二条的规定：

本次发行募集资金总额50000万元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还公司及子公司有息负债。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办

法》第十二条的规定。

5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所

律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所

律师核查，本次发行的定价基准日为2025年6月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。本次发行对象为水发集团。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

7、根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所

律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

《适用意见第18号》规定，截至最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人提供的货币资金、长期股权投资等明细表以及行人长期股权投

资明细中参股企业的营业执照、公司章程/合伙协议、财务报表等资料并经本所

律师核查：

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司业务不涉及类金融业务。

（2）发行人本次发行董事会决议日（2025年6月24日）前六个月至本法

律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情形。

本所律师认为，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号）》第一条的相关要求。

2、关于融资规模

《适用意见第18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据发行人2023年第三次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等文件，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第18号》规定的融资规模的要求。

3、关于时间间隔

《适用意见第18号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行董事会决议日前十八个月内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金行为；

据此，本所律师认为，本次发行符合《适用意见第18号》关于融资间隔期限的规定。

综上所述，本所律师核查后认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。

四、发行人的设立

（一）经核查，发行人系由派思有限整体变更设立，其变更设立过程如下：

2011年1月22日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会审字[2011]3073号”《审计报告》，确认派思有限在审计基准日2010年12月31日的资产总额为202562096.35元，负债总额为109848218.10元，净资产额为9

2713878.25元。

2011年1月22日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2011]第21号”《大连派思燃气系统有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，确认派思有限在评估基准日2010年12月31日的资产评估价值为20

482.75万元，负债评估价值为10984.82万元，净资产评估价值为9497.93万元。

2011年1月23日，派思有限董事会通过《大连派思燃气系统有限公司董事会关于企业改组的决议》，同意按华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2011]3073号”《审计报告》所确认的派思有限在审计基准日201

0年12月31日的净资产额92713878.25元按1：0.916799099的比例折为股份

公司的股份总8500万股，每股面值为人民币1元，余额作为股份公司资本公积金处理；派思有限股东按照原出资比例认购股份有限公司股份，并以其按照原出资比例所享有的派思有限经审计的净资产认缴相应股款。

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

2011年1月23日，派思有限全体股东签署了《发起人协议书》。

2011年1月24日，大连市工商行政管理局核发“大工商名称变更预核字[2011]第21020020111001814号”《企业名称变更核准通知书》，核准派思有限名称变更为“大连派思燃气系统股份有限公司”。

2011年3月25日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107号”《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》，批准派思有限整体变更设立为外商投资股份公司。2011年4月2日，发行人取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年5月20日，大连开发区经贸局出具《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》（大开经贸[2011]118号），批准发行人注册资本币种由美元变更为人民币及未分配利润和盈余公积转增注册资本，注册资本增至85000000元。

2011年5月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了“会验[2011]第4299号”《验资报告》，对股份公司进行了注册资本验证，注册资本为8500万元人民币，确认各发起人认缴的出资均已到位。

2011年5月28日，公司召开了股份公司创立大会，通过了《关于创立大连派思燃气系统股份有限公司的议案》等一系列议案。

2011年7月11日，发行人取得大连市工商行政管理局核发的注册号为“2

10241400000445”的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1派思投资5950.0070.00%

2 Energas Ltd. 2550.00 30.00%

合计8500.00100.00%

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，经核查，本所律师认为，发行人设立过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（二）经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时

有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人独

立从事其持有的《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；也

不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关土地使用权、房屋、特许经营权、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”），具备独立的原材料采购和产品销售系统。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级

管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以为的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）经核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录和核算工作。发行人具有系统完整的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）经核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》

的规定设立了股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的需要设置了办公室、组织人事部、财务部、资金部、运营管理部、安全监督部、证券部、

法务部、投资部、审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。

发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业完全分开，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。

因此，本所律师认为，发行人的机构独立。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性；发行人符合《注册管理办法》等规范性文件规定的独立性要求。

六、发行人的发起人、股东

（一）发行人系由派思投资、Energas Ltd.作为发起人，由派思有限整体变更设立，发行人设立时派思投资持有发行人 70%股份、Energas Ltd.持有发行人 30%股份。

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）经核查，发行人设立后发生了股权转让、送红股、定向增资扩股等导

致股权变动（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”）。

（三）经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》截至2025年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：

限售股份数

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

（股）

1水发集团有限公司11176893524.35%0

2山东水发控股集团有限公司7552633316.45%75526333

3大连派思投资有限公司142733643.11%0

4水发燃气集团有限公司91814182.00%0

5 Energas Ltd. 5544876 1.21% 0

6王亚军52837001.15%0

7马骏伟43800000.95%0

8王九生34865930.76%0

9金益鸣29000950.63%0

10遇文芳23114000.50%0

注：上述前十大股东中，水发集团与水发控股、燃气集团系一致行动人。

（四）控股股东及其一致行动人、实际控制人具体情况

1、控股股东及其一致行动人经核查，截至本法律意见书出具日，水发集团直接持有发行人111768935股股份，为发行人的控股股东。水发集团基本情况如下：

名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人刘志国

注册资本600069.652081万元成立日期2009年11月8日营业期限2009年11月8日至长期

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加

固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综

合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工

程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；

经营范围

物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所山东省济南市历城区经十东路33399号登记机关山东省市场监督管理局股东名称持股比例山东省人民政府国有资产监督管理

60.7270%

委员会

山东发展投资控股集团有限公司17.3506%股权结构

山东能源集团有限公司10.1834%

山东省财欣资产运营有限公司8.6753%

山东省港口集团有限公司3.0637%经核查，截至本法律意见书出具日，水发控股直接持有发行人75526333股股份。水发控股基本情况如下：

名称山东水发控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370000572866846T

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘志国

注册资本386209.324044万元成立日期2011年4月11日营业期限2011年4月11日至长期

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道

治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开经营范围

发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所山东省济南市历城区经十东路33399号登记机关山东省市场监督管理局股东名称持股比例

股权结构水发集团（上海）资产管理有限公

100%

司

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，燃气集团直接持有发行人9181418股股份。燃气集团基本情况如下：

名称水发燃气集团有限公司

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱先磊注册资本65500万元成立日期2017年11月29日营业期限2017年11月29日至长期

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；

供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产经营范围和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）住所山东省济南市历城区经十东路33399号登记机关山东省市场监督管理局股东名称持股比例股权结构

水发集团有限公司100%

2、实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为山东省国资委，发行人与山东省国资委之间的产权及控制关系如下图所示：

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本演变

1、2011年7月，发行人设立

详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”。

2、2011年11月，派思股份注册资本增至9030万元2011年10月17日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，同意新股东大沿海产业（大连）基金（有限合伙）（简称为“成大沿海基金”）和大连金百城投资管理企业（有限合伙）（简称为“金百城投资”）通过以现金方式对公司进行增资，合计认购新增注册资本人民币

530万元。本次增资完成后，公司注册资本由人民币8500万元变更为9030万元。

2011年10月24日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]107号”《关于大连派思燃气系统有限公司增资及变更董事会成员的批复》。2011年10月31日，公司取得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

2011年11月11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验[2011]第4646号”《验资报告》，确认以货币方式缴付的新增注册资本（股本）

530万元到位。

2011年11月29日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次

增资完成后，发行人的股权结构变更为：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1派思投资5950.0065.89%

2 Energas Ltd. 2550.00 28.24%

3成大沿海基金300.003.32%

4金百城投资230.002.55%

合计9030.00100.00%

3、2011年12月，派思股份股份转让

2011年12月，成大沿海基金与成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）（简称为“成大沿海基金壹期”）签订《股份转让协议书》，将其所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期，股份转让价格为19007370.00元。

2011年12月21日，大连开发区经贸局作出“大开经贸[2011]427号”《关于大连派思燃气系统有限公司股份转让的批复》，批准成大沿海基金将所持派思股份全部股份转让给成大沿海基金壹期。2011年12月21日，派思股份取得大连市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年12月27日，派思股份取得换发后的《企业法人营业执照》。本次

股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1派思投资5950.0065.89%

2 Energas Ltd. 2550.00 28.24%

3成大沿海基金壹期300.003.32%

4金百城投资230.002.55%

合计9030.00100.00%

4、2015年4月，派思股份首次公开发行股票并在上海证券交易所上市2015年4月2日，发行人经中国证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555号）批准，公开发行

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

不超过3010万股人民币普通股，其中网下向股票配售对象发行310万股及网上资金申购定价发行2709万股，发行价格为6.52元/股。

经上海证券交易所出具的《关于大连派思燃气系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2015]147 号），同意派思股份 A 股股票于 2015 年 4 月

24日在上海证券交易所上市，证券简称：派思股份，证券代码：603318。

首次公开发行后，发行人总股本由原来的9030万股变更为12040万股。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份变更进行审验并出具了《验资报告》（会验字[2015]2136号）。

2015年6月5日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

5、2016年5月，实施限制性股票股权激励计划授予2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事

会第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了意见。第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司以19.97元/股的价格授予

8位激励对象1500000股限制性股票，每股面值1元。该次增加股本人民币1

500000元，变更后公司总股本为121900000股。

2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。

6、2016年6月，实施2015年度权益分派

2016年5月18日，发行人召开2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以121900000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金30475000元

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书（含税），送红股10股（含税），分派股票股利为121900000元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕，公司总股本变更为365700000股。

7、2016年12月，第一次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2016年7月4日，派思股份召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为45万股，回购价格调整为6.573元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为36525万股。

2016年12月8日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

8、2018年3月，第二次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性

股票

2017年4月19日，派思股份召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授

但未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为36403.5万股。

2018年3月9日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

9、2018年3月，第三次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性

股票

2017年5月24日，派思股份召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为31.50万股，

4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

回购价格调整为6.559元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为36

372万股。

2018年3月16日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

10、2018年3月，第四次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为52.50万股，回购价格调整为6.559元/股。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为36319.5万股。

2018年3月23日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

11、2016年度非公开发行人民币普通股2016年12月19日，根据派思股份2016年第四次临时股东大会通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》以及中国证券监督管

理委员会“证监许可[2017]1637号”文的核准，上市公司采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，发行数量40107277股，发行价格为每股人民币13.05元，募集资金

总额为人民币523399964.85元，扣除保荐及承销费用后净额人民币

503360322.57元，其中增加股本人民币40107277.00元，余额扣除其他发行

费用后增加资本公积，公司总股本变更为403302277股。

派思股份2016年非公开发行人民币普通股最终确定的发行对象及其获配

情况如下：

序号股东名称/姓名获配股数（股）获配金额（元）

1李涛406130252999991.10

2上海擎达投资中心（有限合伙）467432960999993.45

3太平资产管理有限公司11448275149399988.75

4中意资产管理有限责任公司15325670199999993.50

5常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）459770159999998.05

4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计40107277523399964.85

上述非公开发行完成后，发行人总股本由原来的36319.5万股变更为403

30.2277万股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份变更进行审

验并出具了《验资报告》（会验字[2017]5221号）。

2018年4月2日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

12、2019年6月，派思股份控股股权及实际控制人变更

2018年12月10日，派思股份原控股股东派思投资及派思股份原实际控制人谢冰与水发众兴签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》，约定派思投资将其持有上市公司120950353股股份协议转让给水发众兴。

2019年3月26日，本次协议转让所涉120950353股股份完成过户登记手续，本次股份转让的过户手续完成后，水发众兴直接持有上市公司120950353无限售流通股份，占公司总股本比例的29.99%。

2019 年 6 月 4 日，派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.、谢冰与水发众兴签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议

书（三）》，约定自该协议签署之日起至因派思投资及其一致行动人 Energas Lt

d.减持或水发众兴增持导致派思投资和 Energas Ltd.合计持有派思股份的股权

比例为不超过24.24%的时点和派思投资偿还水发众兴全部借款本息之前，派思投资不可撤销地放弃派思股份3460万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。该等放弃表决权的行为导致上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴、实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

13、2019年12月，第五次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2019年4月25日，派思股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议并

通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制

4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书性股票激励计划》，公司将对未达到第三期解锁条件的5名激励对象的114000

0股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，派思股份总股本变更为4

02162277股。

2019年12月11日，工商登记部门核准了本次股本变更登记事项。

14、2021年5月，公司名称变更暨回购并回购注销业绩补偿股份

2020年12月21日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，审议通过

《关于原控股股东变更承诺事项的议案》《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于减少公司注册资本的议案》：因派思投资、谢冰及其

一致行动人 Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式

对上市公司进行业绩补偿，水发众兴向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理，但鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.不具备实施现金补偿的能力，且经派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非

现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。经过水发众兴、派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.以及派思股份共同协商，签署《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为176786212.78元，抵顶价格为7.32元/股（该价格的定价依据为由公司按照派思股份第四届董事会

第一次临时会议召开日2020年12月3日前20个交易日均价7.38元/股、60

个交易日均价8.19元/股、120个交易日股票交易均价8.74元/股及召开日前一日收盘价7.32元/股这四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为24151122股，该笔股票将由派思股份回购注销。

2020年12月25日，发行人在《证券时报》、巨潮资讯网等发布《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年4月19日出具

的《过户登记确认书》，Energas Ltd.持有的公司 24151122 股股份已过户至公司回购专用证券账户（B882883364），回购总价款为人民币 1.00 元。

4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

2021年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

2021年5月7日，工商登记部门核准了公司上述名称及股本变更登记事项。

15、2023年4月，发行股份及支付现金购买资产暨注册资本增加至46437

4926元

2022年10月10日，水发燃气召开2022年第六次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案：水发燃气向水发控股发行股份购买其持

有的鄂尔多斯水发燃气40.21%股权、同时向不超过三十五名符合条件的特定对

象非公开发行股份募集不超过1.1亿元的配套资金。

2022年11月16日，中国证监会出具《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），水发燃气上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会核准。

公司上述交易中发行股份购买资产部分涉及发行75526333股新股，新增股份登记手续于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

公司上述交易中非公开发行股票募集配套资金部分涉及发行10837438股新股，新增股份登记手续于2022年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙出具的《验资报告》（致同验字（2022）210C000706 号）、《验资报告》（致同验字（2022）210C000769 号），水发

燃气本次发行股份及支付现金购买资产后，总股本变更为464374926股。

16、2023年8月，发行人回购注销业绩补偿股份

根据公司2022年4月1日召开的第四届董事会第十六次临时会议和2022年4月18日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。同意上市公司原控股股

4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

东派思投资 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案以 Energas Ltd.持

有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为40363457.43元，抵顶价格为7.61元/股（该价格的定价依据为由公司按照水发燃气第四届董事会

第十六次临时会议召开日2022年4月1日前20个交易日均价7.83元/股、60

个交易日均价8.24元/股、120个交易日股票交易均价8.67元/股或董事会召开

日前一日收盘价7.61元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为5304002股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票由上市公司以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销。

2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销因2020年

度业绩补偿事项回购的股份5304002股。至此，派思投资就未实现2020年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。本次回购注销完成后，发行人总股本变更为

45907.0924万股。

17、2025年3月，发行人控股股东变更为水发集团

2024年11月14日，水发众兴与水发集团及燃气集团签订《股份转让协议》，

约定水发众兴将所持发行人120950353股股份及股份所对应的所有权利、权力

和权益一并转让给水发集团、燃气集团，其中向水发集团转让111768935股股份、向燃气集团转让9181418股股份，每股转让价格为12.28元。

2025年3月25日，水发众兴向水发集团转让的111768935股股票、向燃

气集团转让的9181418股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记。

经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东及其一致行动人持

有的上市公司股份存在质押情形，具体如下：

股东持有数质押数量质押股份占质押起始质押到期质权人名称（股）（股）其持股总数日日

4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

的比例中国东方资

5800000051.89%2025.05.152027.12.31产管理股份

水发有限公司

111768935

集团中信银行股

4011318435.89%2025.03.272026.07.05份有限公司

济南分行

合计1117689359811318487.78%——————

除上述股份质押情况外，发行人控股股东所持的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。

本所律师认为，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续，股份质押行为合法、有效。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其主要子公司的经营范围和经营方

式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外设有子公司，具体情况如下：

发行人在中国香港设有全资子公司派思燃气（香港）有限公司，主要从事用于燃气设备制造的压缩机等销售业务。

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述境外子公司有效存续并无任何涉及合法经营方面的诉讼。

（三）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内

发行人围绕天然气应用领域，形成四大业务板块包括 LNG 业务、燃气运营业务、燃气设备业务以及分布式能源服务业务。

（四）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财务数据并经

本所律师核查，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元

4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度主营业务收

118586.19257398.95323170.81342015.07

入

营业总收入118937.29259000.01326305.30346475.98

占比99.70%99.38%99.04%98.71%因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人系永久存续的股份有限公司，发行人经营所需的主要资质证书均在有效期内；不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，报告期内不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、高级管理人员及员工队伍稳定。

综上所述，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”

（二）发行人曾经存在的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内曾经存在的主要关联方”。

（三）报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》

正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人报告期内关联交易情况”。

（四）关联交易的公允性经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的上述关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）关联交易公允决策程序经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

（六）同业竞争

1、同业竞争情况经核查，发行人控股股东水发集团控制的其他企业存在经营与发行人相同业务的情形，具体如下：

序企业名经营范围号称平原新星燃气燃料用天然气、天然气器具批发、零售；天然气工程设计安装。（依法须有限公经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司烟台聚

天然气销售、天然气管道、设备的运营管理及技术咨询、清洁能源的开发力燃气2推广及利用；燃气具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后股份有方可开展经营活动）限公司

许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；危险

化学品生产；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；民用核

安全设备安装；建设工程施工；房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件北海市

为准）一般项目：终端计量设备销售；非电力家用器具销售；厨具卫具及管道燃

3日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；金属材料

气有限销售；五金产品零售；供应用仪器仪表销售；建筑材料销售；气体、液体公司分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；建

筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；

纸制品销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

压缩天然气；天然气管网就建设与改造；天然气技术咨询及技术培训、技

术开发；燃气设备、材料的销售、租赁及维修服务；国内贸易、物资供销；

对外燃气项目投资建设用经营管理；加气站的建设；天然气销售；蒸汽销禄丰神售；清洁能源技术开发、技术咨询；合同能源管理；建筑工程项目管理；

州燃气

4电力设备、发电设备及配件的销售；施工劳务分包、电力工程施工总承包、有限公

环保工程专业承包（以上凭资质证经营）；售电（凭许可证经营）；建筑司材料、有色金属、煤炭石油焦、化工产品（不含危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）、闭杯闪点大于60度柴油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）利津辛

燃气汽车加气站、管道燃气（天然气）、压缩天然气（CNG）供应（仅限河天然分支机构）。（有效期限以许可证为准）。天然气工程技术服务，天然气

5气技术设备技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营服务有

活动）限公司

许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；移曹县东动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可合新能

6开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

源有限

项目：非电力家用器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气公司

技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）霍林郭勒岷通

许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽

7天然气

车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。

有限公司

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定

规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法贵州恒

律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

达源能

（许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的

8源利用项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批有限公准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；发电技术服司务；电气设备修理；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））

一般项目：新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；电机制造；发电机及发电机组制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；余热发电关键技术研发；发电技术服务；

机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气机械设

备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；润滑油销售；电工器材销售；机械设备研发；机械设备销售；石油钻采专用设备制造；环境保护专山东胜

用设备销售；制冷、空调设备制造；机械设备租赁；机械零件、零部件加动新能工；变压器、整流器和电感器制造；电力设施器材制造；矿山机械销售；

9源科技

对外承包工程；普通机械设备安装服务；工程管理服务；电工仪器仪表销有限公售；电子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽轮机及司

辅机销售；气体、液体分离及纯净设备销售；余热余压余气利用技术研发；

通用零部件制造；机械零件、零部件销售；电动机制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；

建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）注：发行人于2024年9月收购胜动燃气100%股权后，新增可燃气体（主要为瓦斯）综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司部分瓦斯发电站业务存在重合。贵州恒达源能源利用有限公司系胜动集团全资子公司，拥有习水县新兴宏能、习隆两处瓦斯电站；山东胜动新能源科技有限公司系胜动集团全资子公司，与安阳大众煤业有限责任公司合作运营大众瓦斯电站，为其提供运维服务。目前，前述相关电站的日常运维服务均已委托给胜动燃气运营管理；前述同业竞争业务均为上市公司收购胜动燃气前已存在的业务。

为避免同业竞争：

（1）经发行人第三届董事会第二十七次会议及2019年第三次临时股东大

4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

会审议通过，发行人与水发集团相关下属企业（委托方）于2019年11月27日签署《股权托管协议》，水发集团相关下属企业将上述与发行人构成潜在同业竞争的资产托管给上市公司。具体托管情况如下：

委托方受托方标的股权

水发众兴燃气有限责任公平原新星燃气有限公司51%股权、烟台聚力

司燃气股份有限公司51.17%

深圳市鑫金珠投资发展有北海市管道燃气有限公司84.73%股权、广

限公司西泛北物流有限公司80.49%股权

深圳市天辰双联投资有限北海市管道燃气有限公司15.27%股权、广

公司西泛北物流有限公司14.51%股权派思股份

禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河

天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹水发能源集团有限公司

县水发启航燃气有限公司51%股权、曹县东

合新能源有限公司51%股权

鲁控水务集团有限公司山东鲁控能源发展有限公司51%股权

注1：2023年7月24日，曹县水发启航燃气有限公司51%股权由水发能源集团有限公司转让给燃气集团，2023年12月，燃气集团将持有的曹县水发启航燃气有限公司51%股权转让与水发燃气，详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。

注2：2023年8月，水发能源集团有限公司与燃气集团签署股权转让协议，水发能源集团将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司

69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权转让给燃气集团。

2024年4月25日，水发燃气召开第五届董事会第二次会议，审议通过《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与燃气集团有签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。

注3：广西泛北物流有限公司已于2024年12月注销。

注4：山东鲁控能源发展有限公司已于2022年6月注销。

（2）经发行人第四届董事会第十五次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人与水发集团相关下属企业（委托方）于2022年3月签署《股权托管协议》，水发集团相关下属企业将上述与发行人构成潜在同业竞争的资产

4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书

托管给上市公司。具体托管情况如下：

委托方受托方标的股权济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）水发燃气

霍林郭勒岷通天然气有限公司51%股权

注：扎鲁特旗岷通天然气有限公司原系霍林郭勒岷通天然气有限公司全资子公司，

2024年11月霍林郭勒岷通天然气有限公司将持有的扎鲁特旗岷通天然气有限公司51%股

权转让与济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、将持有的扎鲁特旗岷通天然气有限公

司49%股权转让与昆仑热电（沈阳）有限公司；截至本法律意见书出具日，扎鲁特旗岷通天然气有限公司不存在实质经营业务。

（3）2024年4月25日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合

新能源有限公司51%股权：

2023年8月，经水发集团批准，水发能源集团有限公司与燃气集团签署股

权转让协议，将其控制的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权转让给燃气集团。

经与水发能源集团有限公司、燃气集团协商，公司与水发能源集团有限公司解除于2019年11月签署的股权托管协议，重新与燃气集团签署股权托管协议，由公司继续受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权，

（4）委托运营管理

胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有

限公司的相关电站的日常运维服务业务均已委托给胜动燃气运营管理，胜动燃气向贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司分别收取服务费。自2025年2月起，山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务上交胜动集团管理，胜动燃气对山东胜动新能源科技有限公司的服务费改为向胜动集团收取服务费。相关日常关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第

4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书

五届董事会第六次会议及2024年年度股东大会审议通过。

此外，针对上述同业竞争，胜动集团已出具承诺，在上市公司完成对胜动燃气收购后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或

其他合法方式解决同业竞争问题，且胜动集团及胜动集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的

资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。

综上，本所律师认为，水发集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。

（七）避免同业竞争的措施

（1）为有效避免同业竞争，同时充分利用公司控股股东水发众兴、水发集

团在整合资源方面的优势地位，2020年1月7日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》，拟由控股股东水发众兴、水发集团按照市场原则为公司培育符合公司需要，但暂不适合公司收购或实施的燃气运营资产或业务。

（2）为保护上市公司及其中小股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股

东及相关方作出的避免同业竞争的承诺如下：

*原控股股东水发众兴2019年12月，发行人控股股东水发众兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在水发众兴集团有限公司（以下简称：‘水发众兴集团’）控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。

2、在水发众兴集团控制派思股份期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、水发众兴集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、

4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

业务或权益，派思股份均享有优先购买权；

4、本承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承

诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

二、关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

三、关于未来新增燃气资产的安排

1、承诺人及其下属企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照

市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

2、承诺人及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于承诺人及其下属企

业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

3、承诺人及其下属企业为派思股份代为培育的业务，于承诺人及其下属企

业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解

决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”注：2024年11月，水发众兴拟将持有的公司26.35%的股权分别转让至水发集团和燃气集团。本次股权转让完成后，公司控股股东由水发众兴变更为水发集团，根据2024年

4-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书

11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》转让协议4.3条约定，水发众兴就上市

公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行。

水发众兴于2022年6月进一步承诺：

“水发众兴集团有限公司（以下简称‘本公司’）作为上市公司的控股股东，为维护上市公司及其他股东的合法权益，本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺

函的内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施。

除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”*水发控股2023年8月，发行人控股股东的一致行动人水发控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

4-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书

*水发集团2019年12月，发行人间接控股股东水发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、关于避免同业竞争的总体性承诺：1、在水发集团有限公司（以下简称水发集团）通过水发众兴集团有限公司（以下简称众兴集团）控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发

集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业

务或权益，派思股份均享有优先购买权；

4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发

集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

二、关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

三、关于未来新增燃气资产的安排1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协

4-1-43上海市锦天城律师事务所法律意见书议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”鉴于水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或

财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件。因此，水发集团拟延期60个月履行解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴集团承诺），即在延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。2024年12月13日，水发燃气召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意水发集团对解决同业竞争中相关承诺进行延期。

2024年12月30日，水发燃气召开2024年第三次临时股东大会，审议通

过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。

*燃气集团

2023年8月，燃气集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如

下：

“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且

水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行

4-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书为。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关于存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。

（三）关于未来新增燃气资产的安排

1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》

按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。

2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。

3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切

4-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书

有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”*胜动集团

2024年9月，为避免新增与水发燃气同业竞争或潜在同业竞争问题，胜动

集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，除本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司从事可燃气体综合利用发电业务外，本集团及本集团下属企业不存在因从事可燃气体综合利用发电业务，进而与胜动燃气、上市公司及其下属企业构成同业竞争的情形。

（2）本集团及本集团下属企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接新增与上市公司及其下属企业存在实质性同业竞争的业务。

（3）若有第三方向本集团及本集团下属企业提供任何业务机会或本集团及

本集团下属企业有任何业务机会可提供给第三方，且该业务与上市公司构成实质性同业竞争的，若上市公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务，本集团及本集团下属企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

（4）针对本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科

技有限公司开展的与上市公司构成同业竞争的可燃气体综合利用发电业务，本集团承诺在上市公司完成对胜动燃气收购完成后的五年内在合适时机通过股权

转让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且本集团及本集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式

转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。

（5）上述承诺持续有效，不可撤销。本集团保证严格履行本承诺函中的各

4-1-46上海市锦天城律师事务所法律意见书项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其相关关联方已作出有效承诺避免同业竞争；发行人控股股东及其相关关联方已做出的关于避免或解决同

业竞争承诺的履行情况及不在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露

经核查发行人发布的公告等，发行人已对有关的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其下属子公司自有不动产情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司拥有的已取得产权证书的土地15宗，合计面积为487431.02平方米；已取得产权证书的房屋建筑物17处，建筑面积合计为68688.83平方米。

（二）发行人及其下属子公司拥有的商标、专利等知识产权经核查，截至2025年6月30日，发行人及其下属子公司现拥有注册商标

40个，已取得的专利共计164项，已办理登记的主要计算机软件著作权共计17项。

（三）经核查，截至本法律意见书出具日，水发燃气及其主要子公司正在履行的主要不动产租赁合同详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）主要不动产租赁情况”。

（四）经核查，发行人生产经营相关的固定资产主要为房屋及建筑物、输气

管网、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备、其他设备等。根据发行人提供的财务数据，截至2025年6月30日，发行人主要生产经营相关的固定资产价值情况如下：

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单位：元项目原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物364656932.91118365697.56246291235.35

输气管网1071584407.18201716266.87869868140.31

机器设备704373678.45253667367.47450706310.98

运输工具15969288.8410385390.125583898.72

电子设备18624133.3312224691.376399441.96

办公设备4255535.502982272.531273262.97

其他设备7367926.166418451.97949474.19

合计2186831902.37605760137.891581071764.48

（五）经核查发行人拥有的相关土地使用权属证书、房屋所有权产权证书、不动产权证书、商标注册证书、专利权证书及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（六）截至本法律意见书出具日，除已披露的情况外，发行人及其控股子公

司对其现有的不动产及知识产权的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在对外担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司将要履

行、正在履行以及虽已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权

益产生重大影响的合同包括但不限于借款合同、重大购销合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。

（二）发行人和关联方之间重大债权债务关系及相互担保的情况

1、经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方之间存在关联方往来及

关联方担保的情形（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”），

根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方之

4-1-48上海市锦天城律师事务所法律意见书

间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》已披露的情形外，发

行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。

（三）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。

（六）根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本

所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立的行为。发行人的历次增资扩股、注册资本减少详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”。

（二）经核查，报告期内，发行人发生过4次收购兼并行为，具体情况详见

《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人上述收购资产、对外投资均履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，但，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能。

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十三、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，2022年1月1日至本法律意见书出具日，发行人共发生6次章程修改。经本所律师核查，发行人章程的修改均履行法定程序。

（二）经核查，本所律师认为，发行人现行章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规范性文件的规定和上海证券交易所的

有关规范性文件要求制定和修改，不存在与《上市公司章程指引（2025年修订）》和相关规范性文件的要求冲突的地方，发行人现行章程的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人现行章程规定了公司的组织机构，本所律师认为，发

行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东会、董事会以及经营管理层。发行人股东会、董事会目前运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书工作规则等制度。

（二）经核查，本所律师认为，发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董

事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会/股东会及董事会的历次授

权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法

律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

4-1-50上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人

员的变化情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）经核查，发行人根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》

建立了《独立董事制度》，朱仁奎、刘毅军、王华为公司第五届董事会现任独立董事，其中朱仁奎为会计专业人士。独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符

合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司接受政府补贴、财政拨款，履行了必要的批准程序，所依据的政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据相关税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发

行人及其子公司，不存在被税务部门处以罚款金额在1000元以上的行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其主要子公司的生产经营活动

符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成重大污染，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）根据公司提供的资料，公司各业务板块生产经营中执行的主要标准

如下：

业务板块主要标准名称

燃气运营业务天然气（GB 17820-2018）等

液化天然气（LNG）生产、储存和装运（GB/T 20368-2021）；

LNG 业务

液化天然气的一般特性（GB/T 19204-2020）等

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压力容器（GB/T 150-2024）；承压设备用钢板和钢带（GB/T燃气设备业务713-2023）；压力管道规范工业管道（GB/T 20801-2020）等

锅炉大气污染物排放标准（GB 13271-2014）；煤矿低浓度瓦分布式能源服务业务

斯发电机组通用要求（NB/T 11030-2022）等

（三）根据相关市场监督管理部门出具的证明和本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量监督管理相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经核查，本次发行的募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司及子公司偿还有息负债。本所律师认为，募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，具备可行性；本次募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍。

（二）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，发行人前次募

集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。发行人年度报告及半年度报告和其他信息披露文件中涉及发行人前次募集资金实际使用情况披露的有关内容与实际使用情况一致。

十九、发行人业务发展目标

（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和

规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“发行人及其

4-1-52上海市锦天城律师事务所法律意见书子公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁”已披露的情形外，发行人不存在尚未了结的或可预见金额在1000万元以上的重大诉讼及仲裁案件。

（二）发行人及其主要子公司受到的行政处罚经核查，报告期内，发行人及其主要子公司受到的处罚金额在1000元以上的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”

之“（二）发行人及其主要子公司受到的行政处罚”。