水发燃气:水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料

二〇二五年七月水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

目录水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知1水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程4

议案1.关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案..7

议案2.关于《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》

的议案..................................................12议案3.关于《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》的议案...........................................67

议案4.关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案.......82

议案5.关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案.......94

议案6.关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案..95议案7.关于《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案...............................106

议案8.关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案..................113

议案9.关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要

约的议案................................................123

议案10.关于选举独立董事的议案..............................125水东大会材料水发派思燃气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2025年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议

的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理

人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处

的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报—1—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的第10项议案采用累积投票制，对独立董事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分别乘以应选独立董事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数）决定当选独立董事。本次股东大会审议的议案中第1-9项—2—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案属于特别决议事项。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

—3—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合

会议时间：

现场会议时间：2025年7月10日14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月10日9:15-9:25，9：

30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为

9:15-15:00。

现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

现场会议议程：

一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、公司董事、监事及高级管理人员签到。

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表

的股份数，宣布会议开始。

四、宣读《会议须知》。

五、审议议案:1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》2.《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修—4—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料订稿）〉的议案》3.《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报

告（第二次修订稿）〉的议案》4.《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

5.《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》6.《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》7.《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》8.《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》9.《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

10.《关于选举独立董事的议案》

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。

七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推选两名股东代表参加计票和监票。

八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。

九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的

—5—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。

十、主持人宣布表决结果。

十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》。

十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年

第一次临时股东大会法律意见书》。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。

—6—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案一关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案

（2025年第13号）为推进公司2023年度向特定对象发行股票（简称为本次发行）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发

行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次

发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：

1.发行价格和定价原则

调整前：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事

会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的

发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

—7—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事

会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行

价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

2.发行数量

调整前：

—8—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74962518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

调整后：

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过94517958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

3.发行对象和认购方式

调整前：

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集

团有限公司（简称为燃气集团）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发集团有

—9—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

限公司（简称为水发集团）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

4.限售期

调整前：

截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司

120950353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75526333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

调整后：

截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111768935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75526333股股票、其控股子公司水发燃气集团持有公司9181418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。

—10—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。

根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—11—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案二关于《2023年度向特定对象发行股票预案

（第二次修订稿）》的议案

（2025年第14号）

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

附件《：2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—12—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

股票代码：603318股票简称：水发燃气水发派思燃气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票预案

（第二次修订稿）

二〇二五年六月

—13—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

—14—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董

事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023年

第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会

议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时会议

审议通过，已取得水发集团有限公司批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次发行对象为水发集团有限公司，为公司控股股东。

水发集团有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的数量不超过94517958股，

不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导

致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币

50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及

—15—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料子公司偿还有息负债。

5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行

股票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

6、水发集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规

范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配

政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请

参见本预案“第五节发行人的利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后

—16—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案

“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即

期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审

议通过之日起十二个月。

—17—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本公司、上水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃指

市公司、水发燃气气系统股份有限公司

本次发行、本次向特定对水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象

象发行、本次向特定对象指发行股票发行股票

发行对象、认购对象、水发

指水发集团有限公司，系公司控股股东集团

山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系公山东省国资委指司实际控制人

水发众兴指水发众兴集团有限公司，系公司原控股股东山东水发控股集团有限公司，系公司持股5%以上水发控股指股东

水发燃气集团有限公司，系公司股东，水发集团全水发燃气集团指

资子公司，公司关联公司淄博绿周指淄博绿周能源有限公司高密豪佳指高密豪佳燃气有限公司通辽隆圣峰指通辽市隆圣峰天然气有限公司铁岭隆圣峰指铁岭市隆圣峰天然气有限公司雅安水发指雅安水发燃气有限公司伊川水发指伊川水发燃气有限公司曹县启航指曹县水发启航燃气有限公司胜动燃气指山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东大会指水发派思燃气股份有限公司股东大会董事会指水发派思燃气股份有限公司董事会监事会指水发派思燃气股份有限公司监事会《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公股份认购合同指司之附条件生效的股份认购合同》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》《募集资金使用管理办《水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理指法》办法》

—18—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、《证券期货法律适用意见第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十指

第18号》七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

—19—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称水发派思燃气股份有限公司

英文名称 Shuifa Gas Co.Ltd.注册资本45907.0924万元股票简称水发燃气股票代码603318股票上市交易上海证券交易所所成立日期2002年12月4日上市日期2015年4月24日法定代表人朱先磊统一社会信用

912102007443645440

代码

注册地址大连经济技术开发区振鹏工业城73#办公地址山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层办公地址邮政

250102

编码

电话0531-88798141

传真号码0531-88798141

互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn

电子信箱 dmbgs@energas.cn

许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输

电业务、供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；供冷服务；热力经营范围

生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）—20—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、符合国家能源结构转型趋势

我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。

2、公司债务压力较大，财务费用支出较多

公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至2024年12月31日，水发燃气合并报表资产总额为421951.57万元，负债总额237819.84万元，其中流动负债

173498.15万元。

公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公司2022年度、2023年度和2024年度利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元，较大金额的利息费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的扩张需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实

力

—21—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司

偿还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、提升市场信心，保证长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了其对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为水发集团，系公司控股股东。

本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况和认购协议内容概要”之“一、发行对象基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

—22—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（三）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事

会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

（四）发行数量

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应—23—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料调整。

（五）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团。

发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

截至本预案出具日，公司控股股东水发集团持有公司

111768935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司

75526333股股票、其控股子公司水发燃气集团持有公司9181418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。

（七）募集资金数额及用途本次发行的募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

—24—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（九）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，水发集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

公司审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议、

第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过。董事会、监事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案进行表决时，关联董事、关联监事均已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案出具日，水发集团及其一致行动人—25—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

水发控股、水发燃气集团合计持有公司股份196476686股，合计控制公司42.80%的股份，水发集团为公司控股股东，山东省国资委为本公司实际控制人。

本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行完成后，水发集团仍为公司控股股东，山东省国资委控制的公司股份比例将进一步提高，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票已分别于2023年8月8日、2023年8月28日经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届

董事会第十三次会议审议通过，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经2025年6月24日召开的第五届董事会第八次临时会

议审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团批准。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象基本情况和认购协议内容概要

—26—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

一、发行对象基本情况

（一）基本情况公司名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

注册资本600069.652081万元注册地山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国成立日期2009年11月8日

（二）股权结构

截至本预案出具日，水发集团的股权结构如下：

（三）主营业务情况

水发集团成立于2009年11月，系山东省属一级国有控股企业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业—27—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料的投资开发和经营管理。

（四）最近一年简要财务数据

水发集团最近一年简要合并报表财务状况如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

总资产16131945.27

净资产3592141.21

营业收入6417748.33

净利润30531.03注：水发集团2024年度数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

水发集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

截至本预案出具日，为避免同业竞争，水发集团将其控制范围内的现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第十五次临

时会议、第五届董事会第二次会议审议通过。具体托管情况如下：

委托方受托标的股权

—28—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料方

水发众兴燃气有限平原新星燃气有限公司51%股权

责任公司烟台聚力燃气股份有限公司51.17%股权深圳市鑫金珠投资

北海市管道燃气有限公司84.73%股权发展有限公司

深圳市天辰双联投公司北海市管道燃气有限公司15.27%股权资有限公司

禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛

水发燃气集团有限河天然气技术服务有限公司69.18%股权、

公司曹县东合新能源有限公司51%股权、霍林

郭勒岷通天然气有限公司51%股权

本次发行完成后，水发集团及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。

2、关联交易

截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。除上述情形之外，本次发行完成后水发集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。

若未来公司因正常的经营需要与水发集团及其控股股东、实

际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

—29—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与水发集团及其控股股东、实际控制人的重大关联交易情况具体内容

详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效股份认购合同内容摘要

（一）合同主体甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司乙方（认购人）：水发集团有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于—30—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数），认购数量不超过94517958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

—31—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购

资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）滚存未分配利润安排发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法

规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人—32—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与

本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其

他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部

来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

—33—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购

股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或

授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致—34—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构

的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规

予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件

—35—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行

人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得

有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策

或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购

人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺

或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50000.00

—36—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相

应有息负债的进度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、降低资产负债率，优化财务结构

报告期内，公司资产负债率较高。2022年末、2023年末及

2024年末，公司合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和

56.36%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资

产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：

单位：%

证券代码证券简称2024.12.312023.12.312022.12.31

600803.SH 新奥股份 54.30 56.50 62.14

605368.SH 蓝天燃气 40.79 41.94 40.69

605169.SH 洪通燃气 22.50 26.59 25.70

605090.SH 九丰能源 36.56 43.41 36.50

834014.BJ 特瑞斯 35.76 43.00 45.34

平均值37.9842.2942.07

中位值36.5643.0040.69

—37—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

603318.SH 水发燃气 56.36 57.25 57.70

注1：数据来源为同行业可比上市公司定期报告；

注2：公司2023年、2024年同一控制下分别合并曹县启航

和胜动燃气，上述2022年末、2023年末公司合并口径资产负债率为追溯调整后数据。

公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。

2、降低利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

2024年度公司利息费用为8680.20万元，利息费用处于较高水平。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。

3、控股股东现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保

障公司稳定持续发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了水发集团对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

—38—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障

完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为

核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本次发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。

—39—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。

本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构影响

（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响

本次发行前，公司围绕天然气应用领域形成了燃气运营、LNG、—40—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

燃气设备制造、分布式能源综合服务四大业务板块。

本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过94517958股限售流通股；水发集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

—41—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（一）本次发行对财务状况的影响

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司有息负债带来的财务压力，公司总体现金流状况将得到优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其—42—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。

本次发行完成后，除存在公司控股股东水发集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司控股股东水发集团和持股5%以上股东水发控股及其关联方水发集团（上海）资产管理有限公司、

水发燃气集团为本公司及公司全资子公司、控股子公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定；本公司（含下属全资子公司、控股子公司）为上述担保提供全额反担保。

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资—43—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次向特定对象发行股票显著增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策风险

公司各业务板块均围绕天然气上中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。公司将从长远的角度研判未来发展方向、自身所处的行业地位，根据国家颁布的各项政策，适时调整及加快公司现有项目建设，围绕国家的发展战略，紧随形势抓住政策变革中所孕育的发展机会，进一步完善产业链条和产业布局，以保持公司的可持续发展，争取在利好政策下的发展时机，规避风险。

（二）经营风险

1、下游市场需求风险

天然气下游市场需求受多种因素影响，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓或天然气市场萎缩，则可能给公司各板块经营带来不利影响。特别是在城镇燃气运营方面，公司将面临新的机遇和挑战，在有望获得更多上游气源采购选择权的同时，也将面临更激烈的行业竞争。在天然气价格波动较大，低价海气冲击的情况下，如果管道天然气价格过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用—44—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

户可能会选择其他替代性能源，可能会影响公司城镇燃气板块未来业绩增长的稳定性。如果未来全球宏观经济增速放缓，贸易流通受限，会影响燃气装备业务的市场需求。

2、LNG 价格波动风险

LNG 价格受市场影响较大，未来 LNG 价格周期性调整，仍会对公司 LNG 业务盈利能力产生较大影响。公司通过技改项目努力提升 LNG 业务板块盈利能力以应对 LNG 价格波动带来的不确定影响。

3、安全生产风险

天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

4、商誉减值风险

公司收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰、雅安水发、伊川水发等公司时产生大额商誉，公司已根据《企业会计准则》规定于各期末按照减值测试情况进行减值计提。若上述公司未来经营业绩不佳，则公司存在持续商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）投资风险

近年公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随—45—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

着所在地区经济政策环境变化，可能导致投资项目实际利用率低于预期，造成投资回收期延长。特别是公司涉足分布式能源业务、LNG 点供业务，为油气开采提供电力服务以及边缘井口气开采等新兴业务，经营受市场环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

（五）与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（六）股票价格波动风险

本公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政

策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定—46—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第五节发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式

或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

1、报告期内经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

2、报告期末资产负债率超过70%；

3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关

的重大不确定性段落的无保留意见；

4、其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的情形。

（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

—47—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的15%；

2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例

最低应达到20%；

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公

司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司

当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

—48—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化

而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环

境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢

工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

—49—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当

年实现的可供分配利润的15%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公

司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者

关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当

经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分

考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金

和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，—50—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我

国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一

会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关

系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本

章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

2、利润分配方案的审议程序

—51—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2022年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本464374926股扣除回购专户上的回购股份5304002股（2020年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后的股份余额为基数（即459070924股），每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发

现金红利13772127.72元。

2023年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本

459070924股为基数，每股派发现金红利0.059元（含税），共

计派发现金红利27085184.52元。

2024年度利润分配方案：本次利润分配拟以公司总股本

459070924股为基数，每股派发现金红利0.068元（含税），共

计派发现金红利31216822.83元。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

—52—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料年度2024年度2023年度2022年度

现金分红（万元，含税）3121.682708.521377.21归属于母公司股东的净利润

10264.828053.445351.11（万元）当年现金分红占归属于母公

30.41%33.63%25.74%

司股东的净利润的比率最近三年累计现金分配合计

7207.41（万元）最近三年年均可分配利润（万

7889.79

元）最近三年累计现金分配利润

91.35%

占年均可分配利润的比例

注1：公司2023年、2024年同一控制下分别合并曹县启航

和胜动燃气，对2022年、2023年数据进行追溯调整，调整后最近三个会计年度年均净利润金额为78897912.41元，最近三个会计年度现金分红比例为91.35%。调整前最近三个会计年度年均净利润金额为73223240.01元，最近三个会计年度现金分红比例为98.43%。

注2：截至本预案出具日，公司尚未完成2024年度权益分派。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来股东分红回报规划

公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策—53—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料透明度和可操作性，依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定了《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，主要内容为：

“一、公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融

资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董

事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。

在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。

三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式

或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取

—54—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料现金分红的方式。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的15%

2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例

最低应达到20%；

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公

司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司

当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计

—55—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分—56—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通

过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交

流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东

的合法权益是否得到了充分保护等。

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更

的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公—57—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

五、股东回报规划的制定周期和调整

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公

司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进—58—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为459070924股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（一）主要假设及测算说明

1、假设2025年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情

况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年11月30日完成，该预测时间仅

用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本459070924

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为94517958股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2025年4月23日公告的《2024年年度报告》，公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者—59—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

的净利润分别为10264.82万元、1101.75万元。对于公司2025年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2024年无变化；（2）较2024年增长10%；（3）较2024年增长20%。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外

的其他因素对净资产的影响，包括将于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

2024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（股）459070924459070924553588882本次发行募集资金总额（万

50000

元）

情形1：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平

归属于母公司股东的净利润10264.8210264.8210264.82扣除非经常性损益后归属于

1101.751101.751101.75

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.22360.2198

—60—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02400.0236

每股收益

稀释每股收益0.22360.22360.2198扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02400.0236

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%6.67%6.49%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.72%0.70%

平均净资产收益率

情形2：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上一年度增长10%

归属于母公司股东的净利润10264.8211291.3111291.31扣除非经常性损益后归属于

1101.751211.931211.93

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.24600.2418扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02640.0260

每股收益

稀释每股收益0.22360.24600.2418扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02640.0260

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%7.31%7.12%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.78%0.76%

平均净资产收益率

情形3：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较上一年度增长20%

归属于母公司股东的净利润10264.8212317.7912317.79扣除非经常性损益后归属于

1101.751322.101322.10

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.26830.2638扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02880.0283

每股收益

稀释每股收益0.22360.26830.2638扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02880.0283

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%7.95%7.74%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.85%0.83%

平均净资产收益率

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营

—61—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料情况的影响；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公

司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

—62—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

—63—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵

占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施

及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，

—64—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件

与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施

及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易—65—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月24日

—66—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案三关于《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》的议案

（2025年第15号）

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

附件：《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—67—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

证券代码：603318证券简称：水发燃气水发派思燃气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（第二次修订稿）

二〇二五年六月

—68—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司水发燃气）是上海

证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有

关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》中的释义相同的含义）。

一、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、符合国家能源结构转型趋势

我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的角色，天然气行业得到政府政策支持。

提高天然气在一次能源消费中的占比，加快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。

2、公司债务压力较大，财务费用支出较多

公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压—69—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料力较大。截至2024年12月31日，水发燃气合并报表资产总额为

421951.57万元，负债总额237819.84万元，其中流动负债

173498.15万元。

公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公司2022年度、2023年度和2024年度利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元，较大金额的利息费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿

还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、提升市场信心，保证长期稳定发展

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000.00万

—70—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股

（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、降低资产负债率，优化财务结构

报告期内，公司资产负债率较高。2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：

单位：%

证券代码证券简称2024.12.312023.12.312022.12.31

600803.SH 新奥股份 54.30 56.50 62.14

605368.SH 蓝天燃气 40.79 41.94 40.69

605169.SH 洪通燃气 22.50 26.59 25.70

605090.SH 九丰能源 36.56 43.41 36.50

834014.BJ 特瑞斯 35.76 43.00 45.34

平均值37.9842.2942.07

中位值36.5643.0040.69

603318.SH 水发燃气 56.36 57.25 57.70

注1：数据来源为同行业可比上市公司定期报告；

注2：公司2023年、2024年同一控制下分别合并曹县启航和胜动燃气，上述2022年末、2023年末公司合并口径资产负债率为追溯—71—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料调整后数据。

2、降低利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

3、控股股东现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保

障公司稳定持续发展

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

—72—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，发行对象数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象水发集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

—73—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特

定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上

市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不

得向特定对象发行股票的相关情形

—74—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相

关规定

公司募集资金使用符合如下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

—75—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财

务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于最近一期末的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上

市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）关于融资规模

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发

—76—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料行价格，为不超过94517958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的股票发行数量为准。

（4）关于融资时间间隔公司前次募集资金为2022年12月的发行股份购买资产并募集配套资金，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定，发行股份购买资产并配套募集资金的不适用于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。除前述发行股份购买资产并募集配套资金外，本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募集资金的情形。

本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

（5）关于募集资金用于补流还贷的比例本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票

—77—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

方式募集资金，扣除发行费用后，募集资金全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事

会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股东大

会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议、

2024年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向特定对

象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见，关联股东已回避表决。相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，修订后的公司本次向特定对象发行股票相关事宜尚需公司股东大会

审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

—78—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事

会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股东大

会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议、

2024年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向特定对

象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报

告（第二次修订稿）〉的议案》等与本次发行有关的议案尚需公司股东大会审议通过。

本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董

事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、第五届

董事会第四次会议、第五届董事会第八次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。2023年第三次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，公司股东大会就本次修订后的向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符—79—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，股东大会上股东将公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），同时为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。

上述具体内容，请见公司披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。

本次发行的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。

—80—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月24日

—81—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案四关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

（2025年第16号）

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。

附件：《附条件生效的股份认购合同》

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—82—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同

二〇二五年六月

—83—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同

本合同于二Ｏ二五年六月二十四日由以下双方在山东省济

南市历城区签署：

甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#

法定代表人：朱先磊乙方（认购人）：水发集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

法定代表人：刘志国

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续且在上海证券交易所主

板上市的上市公司，股票代码为“603318”。

2、甲方拟向特定对象发行股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行），每股面值人民币1元，募集资金总额不超过人民币50000万元（含本数）。

—84—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

3、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立

并有效存续的有限责任公司，同时为甲方控股股东，为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次发行的股份。

据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次发行的股票事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条认购金额1.1、乙方承诺认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。

第二条认购方式、认购价格、认购数量

2.1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2.2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

—85—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

2.3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

第三条限售期

3.1、乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第四条支付方式

—86—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

4.1、在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙

方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

第五条股份登记

5.1、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘

请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第六条滚存未分配利润安排

6.1、发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定

对象发行后新老股东共享。

第七条陈述和保证

7.1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法

规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

—87—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与

本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7.2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其

他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部

来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购

股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还—88—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

第八条税费承担

8.1、发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

第九条合同成立、合同的生效条件及生效时间

9.1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人

或授权代表签字后即为成立。

9.2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

9.3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导—89—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

第十条合同变更及终止

10.1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构

的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规

予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

10.2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

第十一条争议解决

11.1、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好

协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条违约责任

—90—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

12.1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发

行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获

得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

12.2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向

认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

12.3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承

诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第十三条其他

—91—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

13.1、本合同一式陆份，甲、乙双方各执一份，其他上报有关部门。

（以下无正文）

—92—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》之签署页）

甲方：水发派思燃气股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

乙方：水发集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

—93—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案五关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案

（2025年第17号）本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—94—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案六关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案

（2025年第18号）

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附件：1.《前次募集资金使用情况报告》

2.《前次募集资金使用情况鉴证报告》

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—95—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向山东水发控股集团有限公司发行75526333股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有限公司

40.21%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过

11000.00万元。

本公司由主承销商中泰证券股份公司通过向特定投资者以

询价的方式非公开发行了普通股（A 股）股票 1083.74 万股，发行价为每股人民币10.15元，扣除发行费用后，募集资金净额为9316.04万元。

上述募集资金于2022年12月8日已全部存入本公司在平安银行股份有限公司大连分行开立的人民币账户

15839580000088账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务

所出具的致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告予以验证。

截至2024年12月31日，本公司本次募集资金已按规定全部使用完毕，募集资金专用账户已注销。

—96—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

二、前次募集资金的实际使用情况见附件1。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况本公司不存在使用闲置募集资金的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在尚未使用募集资金情况。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

本公司前次募集资金用于“偿还有息负债”，效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）标的资产过户情况2022年11月22日，鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称鄂尔多斯水发）已办理完毕40.21%股权的过户手续，相应的股权持有人已变更为本公司。本次股权转让后，本公司合计持有鄂尔多斯市水发燃气有限公司100%股权。

（二）资产账面价值变化情况

—97—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料鄂尔多斯水发交割基准日至2024年12月31日账面价值变

化情况如下：

单位：万元

2022年11月30日

项目2024年12月31日2023年12月31日（交割基准日）

资产总额142098.03127687.94171910.34

负债总额44543.5430749.3368810.53

所有者权益97554.4996938.61103099.81

（三）生产经营情况

鄂尔多斯水发的主营业务为 LNG 液化天然气生产，自完成交割以来生产经营稳定，未发生重大变化。

（四）效益贡献情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入82164.7784251.71103086.73

营业成本76610.7677335.9094516.58

净利润4431.565162.846534.86扣除非经常性损

3245.402141.103229.92

益后净利润

（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

自完成交割以来，鄂尔多斯水发的承诺净利润与实际净利润对比情况如下：

单位：万元项目累计净利润累计净利润是否达到年度实现数承诺数承诺值

2022年度至扣除非经常性损益后净

8616.428244.29是

2024年度利润根据本公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份—98—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、

2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润不低于8244.29万元。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截

至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月24日

—99—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料附件1前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：9316.04已累计使用募集资金总额：9316.37

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：

2022年：9315.52

变更用途的募集资金总额比例：

2023年：0.85

2024年：-

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预定可募集前承募集后承募集前承金额与募使用状态日期实际投资项实际投资募集后承诺实际投资序号承诺投资项目诺投资金诺投资金诺投资金集后承诺（或截止日项目目金额投资金额金额额额额投资金额完工程度）的差额

1偿还有息负债偿还有息负债9316.049316.049316.049316.049316.049316.370.33

合计9316.049316.049316.049316.049316.049316.370.33

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为募集资金存款利息收入净额0.33万元。

—100—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

—101—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

目录前次募集资金使用情况鉴证报告

公司前次募集资金使用情况报告1-3前次募集资金使用情况对照表4

—102—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号前次募集资金使用情况鉴证报赛告特广场5层邮编100004

电话+861085665588

致同专字（2025）第 21传0真 A+806 110 865666 514206 号

www.grantthornton.cn

水发派思燃气股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气公司）截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况对照表。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定

编制《前次募集资金使用情况报告》及对照表是水发燃气公司

董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对水发燃气公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和

实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合水发燃气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核—103—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，水发燃气公司董事会编制的截至2024年12月

31日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况对照表符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了水发燃气公司前次募集资金使用情况。

—104—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本报告仅供水发燃气公司本次发行新股时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事中国注册会计师

务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·北京二〇二五年六月二十四日

—105—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案七关于《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案

（2025年第19号）

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

附件：《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—106—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

证券代码：603318证券简称：水发燃气水发派思燃气股份有限公司

Shuifa Gas Co.Ltd.

2023年度

向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

（第二次修订稿）

二〇二五年六月

—107—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气或上市公司公司）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）募集资金

总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、降低资产负债率，优化财务结构

报告期内，公司资产负债率较高。2022年末、2023年末及

2024年末，公司合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%和

56.36%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资

产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：

单位：%

证券代码证券简称2024.12.312023.12.312022.12.31

600803.SH 新奥股份 54.30 56.50 62.14

605368.SH 蓝天燃气 40.79 41.94 40.69

605169.SH 洪通燃气 22.50 26.59 25.70

605090.SH 九丰能源 36.56 43.41 36.50

—108—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

834014.BJ 特瑞斯 35.76 43.00 45.34

平均值37.9842.2942.07

中位值36.5643.0040.69

603318.SH 水发燃气 56.36 57.25 57.70

注1：数据来源为同行业可比上市公司定期报告；

注2：公司2023年、2024年同一控制下分别合并曹县启航和胜动燃气，上述2022年末、2023年末公司合并口径资产负债率为追溯调整后数据。

2、降低利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

3、控股股东现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保

障公司稳定持续发展

—109—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障

完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为

核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

—110—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。

本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

四、结论综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

—111—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月24日

—112—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案八关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案

（2025年第20号）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（》国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，结合本次发行方案调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

附件：2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

—113—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年7月10日

—114—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）

水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

1、假设2025年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情

—115—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年11月30日完成，该预测时间仅

用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本459070924

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

5、根据公司于2025年4月23日公告的《2024年年度报告》，公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10264.82万元、1101.75万元。对于公司2025年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形（：1）较2024年无变化；（2）较2024年增长10%；（3）较2024年增长20%。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外

的其他因素对净资产的影响，包括将于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。

—116—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

2024年度2025年度/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

期末总股本（股）459070924459070924553588882本次发行募集资金总额（万

50000

元）

情形1：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平

归属于母公司股东的净利润10264.8210264.8210264.82扣除非经常性损益后归属于

1101.751101.751101.75

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.22360.2198扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02400.0236

每股收益

稀释每股收益0.22360.22360.2198扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02400.0236

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%6.67%6.49%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.72%0.70%

平均净资产收益率

情形2：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润较上一年度增长10%

归属于母公司股东的净利润10264.8211291.3111291.31扣除非经常性损益后归属于

1101.751211.931211.93

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.24600.2418

—117—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02640.0260

每股收益

稀释每股收益0.22360.24600.2418扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02640.0260

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%7.31%7.12%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.78%0.76%

平均净资产收益率

情形3：2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润较上一年度增长20%

归属于母公司股东的净利润10264.8212317.7912317.5扣除非经常性损益后归属于

1101.751322.101322.10

母公司股东的净利润

基本每股收益0.22360.26830.2638扣除非经常性损益后的基本

0.02400.02880.0283

每股收益

稀释每股收益0.22360.26830.2638扣除非经常性损益后的稀释

0.02400.02880.0283

每股收益

加权平均净资产收益率6.11%7.95%7.74%扣除非经常性损益后的加权

0.69%0.85%0.83%

平均净资产收益率

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；

注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

—118—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公

司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

—119—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的

—120—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团作出的承诺

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵

占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施

及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，

如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

—121—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件

与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，

如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施

及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月24日

—122—水发派思燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料议案九关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案

（2025年第21号）公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东水发集团。截至目前水发集团持有公司24.35%股权，水发集团下属公司山东水发控股集团有限公司持有16.45%股权、下属公司水发燃气集团有限公司持有公司2%股权；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超过

30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水发

燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

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鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待

公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六

十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限

公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限

公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会