上海市锦天城律师事务所

关于水发集团有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于水发集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

致：水发派思燃气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就水发集团有限公司（以下简称“水发集团”或“收购人”）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票

涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：

（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人的基本情况

根据水发集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发集团的基本情况如下：

名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

类型有限责任公司（国有控股）住所山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本600069.652081万元成立日期2009年11月8日营业期限2009年11月8日至无固定期限

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除

险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及

生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合

开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计经营范围

咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；

新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，水发集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例山东省人民政府国有资产监督管理委员

1364404.3260.7270%

会

2山东国惠投资控股集团有限公司104115.5217.3506%

3山东能源集团有限公司61107.47618110.1834%

4山东省财欣资产运营有限公司52057.768.6753%

5山东省港口集团有限公司18384.57593.0637%

合计600069.652081100.0000%

本所律师认为，水发集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

2、收购人之一致行动人的基本情况

（1）山东水发控股集团有限公司根据山东水发控股集团有限公司（简称为“水发控股”）现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股的基本情况如下：

名称山东水发控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370000572866846T

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

住所山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国

注册资本386209.324044万元成立日期2011年4月11日营业期限2011年4月11日至无固定期限

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、

河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资

经营范围源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，水发控股的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1水发集团（上海）资产管理有限公司386209.324044100%

合计386209.324044100%

本所律师认为，水发控股系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发控股不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

（2）水发燃气集团有限公司

根据燃气集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，燃气集团的基本情况如下：

名称水发燃气集团有限公司

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人朱先磊注册资本65500万元成立日期2017年11月29日营业期限2017年11月29日至无固定期限

一般项目:非电力家用器具销售;仪器仪表销售;金属制品销售;经营范围供暖服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;热力生

4上海市锦天城律师事务所法律意见书产和供应;特种设备制造;各类工程建设活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）

截至本法律意见书出具之日，燃气集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1水发集团有限公司65500100%

合计65500100%

本所律师认为，燃气集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，燃气集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

3、关于一致行动关系的说明经核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股、燃气集团均为水发集团下属公司，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）之规定，水发控股、燃气集团均受同一主体即水发集团控制；因此，水发集团与水发控股、燃气集团为一致行动人。

（二）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据水发集团、水发控股、燃气集团出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规和规章、

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

规范性文件或其章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次发行的基本情况经核查，截至本法律意见书出具之日，水发集团持有公司111768935股股票，水发控股持有公司75526333股股票、燃气集团持有公司9181418股股票，合计持股比例超过30%。

经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50000万元（含本数），发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，水发集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。按照本次发行股票数量的上限计算，水发集团认购公司本次发行的全部股份后，水发集团及其一致行动人水发众兴、水发控股合计持有公司206286893股股票，超过公司总股本的

30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

综上，本次发行完成后，收购人及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，从而触发《收购管理办法》所规定的要约收购义务。

三、本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

鉴于水发集团已经承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。因此，本所律师认为，经公司股东大会非关联股东批准本次发行以及收购人及其一致行动人免于发出收购要约事宜后，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次发行的批准程序

（一）本次发行已履行的相关程序

本次向特定对象发行股票已分别于2023年8月8日、2023年8月28日、

2025年6月24日经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十

三次会议、第五届董事会第八次临时会议审议通过。

2025年6月24日经公司召开第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》等本次发行

相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，且独立董事专门会议审议同意相关议案。

根据发行方案，发行人与水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，水发集团以现金方式认购本次发行的全部股份。

此外，水发集团已召开董事会2023年第34次会议、2025年第八次临时会议，决议同意水发燃气2023年度向特定对象发行股票的方案，募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），由水发集团全额认购，扣除发行费用后，全部用于公司及子公司偿还有息负债；本次发行方案须经中国证监会同意后方可实施，且最终以中国证监会同意的方案为准。

（二）本次发行尚需履行的程序

1、公司本次向特定对象发行股票以及收购人及其一致行动人免于发出要约

事宜尚需取得公司股东大会非关联股东审议通过。

2、本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行程序外，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水发集团及其一致行动人水发控股、水发集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；经公司股东大会非关联股东批准本次发行以及收购人及其一致行动人免于发出收购要约事宜后，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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