水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

水发派思燃气股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

二〇二六年五月

—1—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

—2—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

目录

水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会会议须知............5

水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会会议议程............8

议案1.水发派思燃气股份有限公司2025年度董事会工作报告.......11议案2.1水发派思燃气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（朱仁奎）...................................................25议案2.2水发派思燃气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（刘毅军）...................................................30

议案2.3水发派思燃气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王华）.....................................................35议案2.4水发派思燃气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（夏同水）...................................................41议案2.5水发派思燃气股份有限公司独立董事2025年度述职报告（吴长春）...................................................46

议案3.公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权安排的议案.....................................................51

议案4.关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度

预计的议案................................................53

议案5.关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交

易的议案.................................................67

议案6.关于对收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司业绩承诺实现情

—3—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

况说明的议案...............................................72

—4—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2025年年度股东会（以下简称本次会议）的正

常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议

的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的

“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言—5—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次会议对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东会审议的议案中第5项议案属于特别决议事项。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由计票、监票人（会议两名股东代表、见证律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具

—6—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料法律意见书。

—7—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合

会议时间：

现场会议时间：2026年5月28日14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月28日9:15-9:25，9：

30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-

15:00。

现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

现场会议议程：

一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、公司董事、高级管理人员签到。

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表

的股份数，宣布会议开始。

四、宣读《会议须知》。

五、审议议案:

1.《2025年度董事会工作报告》

2.《独立董事2025年度述职报告》

—8—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料3.《公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权安排的议案》4.《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》5.《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》6.《关于对收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司业绩承诺实现情况说明的议案》

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。

七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推选两名股东代表参加计票和监票。

八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。

九、两名股东代表，在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。

十、主持人宣布表决结果。

十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会决议》。

十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》。

十三、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。

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十四、主持人宣布会议结束。

—10—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案一水发派思燃气股份有限公司

2025年度董事会工作报告

（2026年第3号）

2025年是公司深化落实“十四五”规划、推动高质量发展的收官之年。董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的各项职责，坚持战略引领，提升决策水平，强化风险管控，推动公司各项工作稳步开展。

现将公司董事会2025年度工作情况及2026年工作规划汇

报如下：

第一部分2025年度工作情况回顾

一、2025年度经营情况讨论与分析

2025年，面对复杂多变的宏观经济形势、能源市场波动以及

行业竞争加剧等多重挑战，公司紧紧围绕国家“双碳”战略与能源安全总体要求，坚持“绿色低碳综合能源服务商”战略定位，深耕城镇燃气、LNG 生产及综合利用、燃气装备制造、分布式能

源四大核心业务，统筹生产经营、项目建设、风险防控与改革创新，整体经营保持平稳运行，核心业务竞争力持续增强。

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（一）行业发展概况

2025年，我国天然气行业保持稳定发展态势，天然气作为清

洁低碳化石能源，在能源转型中的支撑作用持续凸显。国家持续完善天然气产供储销体系建设，推动管网互联互通、储气能力提升与价格机制改革，行业规范化、市场化水平不断提高。同时，气源成本波动、市场竞争加剧、安全环保要求趋严等因素，对燃气企业经营管理、成本控制与运营效率提出更高要求。

（二）整体经营情况

报告期内，公司坚持稳中求进工作总基调，优化业务结构、强化市场开拓、严控经营风险、提升管理效能，各项业务有序推进。

全年实现营业总收入25.50亿元；实现营业利润0.82亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元；基本每股收

益-0.17元/股；经营活动产生的现金流量净额1.80亿元。

截至2025年12月31日，公司总资产45.02亿元，归属于上市公司股东的所有者权益13.81亿元，资产负债率60.35%，整体财务结构保持稳健。

（三）主营业务经营情况

1.城镇燃气运营业务

公司持续巩固山东区域市场优势，拓展蒙东等区域燃气供应业务，完善管网布局，强化气源保障与客户服务，稳步拓展居民、商业、工业及公服用户，提升燃气销量与市场覆盖率。报告期内，—12—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

公司不断优化采购策略，拓宽气源渠道，有效保障民生用气与工业用气稳定供应，实现业务收入12.81亿元。

2.LNG 生产及综合利用业务

公司持续优化现有 LNG 生产装置运行效率，强化安全生产与成本管控，稳步提升生产负荷与产品质量。同时，加快推进庆阳兴瑞天然气提氦与储备调峰一体化项目建设，完善西北区域产业链布局，拓展高附加值业务，增强业务抗风险能力与盈利能力。

报告期内，LNG 业务实现收入 7.22 亿元。

3.燃气装备制造业务

公司聚焦燃气发电核心领域，强化技术研发、市场拓展与订单交付，深化与 GE、西门子等战略伙伴合作，新开拓三星、斗山等海外总包客户，加大与国内主要总包方和电力集团、能源企业合作，持续提升产品竞争力与市场占有率。公司积极推进智能制造与数字化转型，推动装备制造业务产能提升、产品升级。报告期内，装备制造业务实现收入3.65亿元。

4.分布式能源业务

公司以气电融合、综合供能为方向，布局天然气分布式能源、低浓度煤矿瓦斯利用等综合能源服务。报告期内，公司稳步运营现有分布式能源站点，提供发电、供热、供冷、供蒸汽一站式能源解决方案；推进低浓度瓦斯高效发电、余热回收利用等技术应用，提升能源利用效率与低碳效益；依托胜动燃气装备优势，拓展分布式能源项目投资与运维服务，优化业务盈利结构。全年分—13—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

布式能源业务实现收入1.67亿元。

（四）经营中面临的风险与应对措施

公司经营面临气源价格波动风险、市场竞争风险、安全生产

风险、项目建设风险及政策监管风险。公司通过优化气源采购结构、强化市场开拓与客户维护、压实安全生产主体责任、加快项

目建设与投运、严格合规管理与内控监督等措施，有效防范化解各类风险，保障公司持续稳健经营。

二、2025年主要工作回顾

（一）战略布局持续深化，核心业务稳步推进

公司坚定推进“立足山东、壮大蒙东、培育陇东”的三东战略，不断优化业务布局与资源配置。燃气运营业务深耕存量市场挖潜与增量用户拓展；LNG 业务加快重点项目建设，同步完善上游资源保障与下游市场开发相衔接；装备制造业务强化订单获

取与技术升级，推动业务规模与效益同步提升；分布式能源业务稳步推进项目开发与运营优化，积极拓展综合能源服务，增强客户黏性和抗风险能力，提升业务盈利能力、拓展增长空间。

（二）资本运作攻坚突破，定增项目稳步推进

董事会立足公司长远发展战略，统筹推进资本运作与产业发展深度融合，以定向增发为核心的融资工作取得关键阶段性成果，为公司战略项目落地、产业链布局深化筑牢资金支撑。报告期内，董事会科学决策、高效统筹，牵头优化定增方案，全程把控项目推进节奏，协调内外部资源，推动项目于2025年9月获上交所—14—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

受理、11月顺利通过上交所审核。本次定向发行股份于2026年

3月完成发行登记工作，为公司高质量发展注入了强劲资本动力。

（三）重点项目加快建设，产业基础不断夯实

在项目推进方面，公司收购的水发燃气（庆阳）有限公司（原名庆阳兴瑞能源有限公司）“天然气提氦与储备调峰一体化项目”

按计划推进建设。该项目是甘肃省重点建设项目，承担着国产氦气与 LNG 储备调峰基地建设任务，公司与地方各级政府保持高效沟通，积极做好工程管理和资金保障，确保项目建设进度，力争按期投产运营。此外，公司积极推进管网互联互通项目、装备制造技改项目等重点工程建设，有序完成各项前期手续与工程节点，为公司后续产能释放与业绩增长奠定坚实基础。

（四）经营管理持续优化，降本增效成效显著

公司全面推行预算管理与精细化管控，深入推进降本增效专项工作，经营质量持续改善。在降本增效方面，实施城燃通用物资集中采购，节约成本383.72万元；实现自主融资23.4亿元，高效完成刚性兑付本息29亿元，新增融资4.13亿元（含保函），平均融资成本下降63个BP；深化输差治理，供销差率降低0.05%，年增利润约65.8万元。在生产经营管理方面，深入开展树标对标提升活动，围绕增值业务、供销差治理等开展专题培训；结合“一城一企”政策，稳步推进城燃整合工作；强化市场开发，全年新开发居民用户2281户、工业户69户、商业户16户，新增用气量10.2万方/日，燃气装备制造订单同比增长72.98%。

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（五）技术创新稳步推进，研发能力持续提升

公司围绕核心业务加大研发投入，重点在 LNG 高效利用、燃气发电、安全运维、智慧能源等领域开展技术攻关与产品升级，推动技术成果转化应用。公司获评大连市百强企业、大连市制造业百强企业；设备公司获批省市级绿色工厂、辽宁省博士后创新

实践基地，牵头参与编制并发布国家标准1项，顺利完成省级企业技术中心年度评价。2项核心技术成果分获国家级、行业级科技奖项，2项技术成果获评2025年“鲁新杯”山东省全员创新竞赛一等奖。全年新增知识产权17项，其中发明专利5项，核心技术自主创新能力持续增强。依托科技创新享受税收优惠减免

991.62万元，同比增长47%，获得政府补贴68.84万元。顺利完

成智慧燃气客服营收管理系统、智慧能源管理平台、全国管网一

张图管理平台、安检系统四大核心业务系统验收，实现统建项目闭环落地。

（六）安全生产常抓不懈，合规运营扎实有效

公司始终坚持安全发展理念，严格落实安全生产责任制，强化安全检查、隐患排查与应急管理，全年未发生重大安全生产责任事故。严格遵守法律法规及监管要求，规范经营决策、关联交易、投融资等行为，确保公司运营合法合规。

（七）党的建设持续加强，政治引领坚强有力

公司持续深化“先锋领航·燃聚万家”党建品牌建设，着力将党的政治优势转化为公司治理效能。坚持以高质量党建引领高—16—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

质量发展，推动党建工作与生产经营深度融合、同频共振，为企业改革发展提供坚强政治保证。

三、2025年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及

《董事会议事规则》的规定，规范运作，科学决策。全年共召开董事会会议8次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式会议7次，所有会议的召集、召开程序均符合法律法规和监管要求。

会议审议事项涵盖定期报告、利润分配、对外投资、关联交

易、制度建设、高管聘任等重大事项，全体董事勤勉尽责，对各项议案进行认真审议，独立董事就重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议运作情况

董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会等专门委员会。报告期内，各专门委员会共召开会议9次，严格按照《公司章程》及各自工作细则的规定认真履行职责，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、拟任高级管理人员任职资格等事项进行了审查并发表意见，为董事会科学决策提供专业支持，提升董事会重大决策的质量。

报告期内，公司根据《公司章程》及独立董事制度、独立董事专门会议制度的相关规定，规范召开独立董事专门会议4次。

独立董事通过专门会议机制，就关联交易、对外担保、定向增发—17—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

等重大事项进行事前审议，充分发挥独立董事在重大事项决策中的专业判断与监督职能。会议召开程序、议事方式均符合监管要求，独立董事认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地发表意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）董事会制度建设情况

2025年，根据《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，公司对《公司章程》进行了系统修订，同时相应修订了《董事会议事规则》等22项配套制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等2项制度。

根据新《公司法》要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。这一调整进一步优化了公司治理结构，提升了决策效率。

（四）投资者关系管理情况

2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道

加强与投资者的沟通交流。全年举办业绩说明会3次，通过上证e 互动平台、投资者热线、电子邮件等方式回复投资者咨询 300余次。就投资者关心的经营情况、发展规划、项目建设等问题进行坦诚沟通，增进市场对公司的理解和认同。

四、2025年度股东回报情况

公司始终重视股东合理回报，坚持在实现自身发展的同时，兼顾投资者利益，严格按照法律法规及《公司章程》规定，制定科学、稳定、可持续的利润分配方案，积极回报全体股东。

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2025年7月15日，公司实施完成2024年度利润分配方案，

以实际参与分配的总股本459070924股为基数，每股派发现金红利0.068元（含税），共计派发现金红利31216822.83元。

2025年度公司合并报表归母净利润-7881万元，母公司单体

未分配利润-9742万元，未满足利润分配条件，拟不进行利润分配。

五、2025年度公司治理情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管要求，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平。

（一）股东与股东会

公司严格按照《股东会议事规则》召集、召开股东会，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。

2025年，公司共召开股东会3次，审议通过议案30项，会议程

序合法合规，决议内容真实有效。

（二）董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事会人员构成符合法律法规要求。全体董事忠实、勤勉履职，积极参加监管机构组织的培训，不断提升履职能力。

独立董事充分发挥专业优势，在关联交易、对外担保、高管聘任等重大事项上严格把关，维护中小股东合法权益。

（三）信息披露与透明度

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公司严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，做好信息披露工作。2025年，公司共披露定期报告4份，临时公告64份，内容涵盖经营情况、重大投资、关联交易、利润分配等各方面，确保投资者能够及时、全面地获取公司信息。

（四）内控体系建设

公司持续完善内部控制体系，加强对重要业务环节和关键岗位的风险管控。2025年，公司组织开展内部控制自我评价工作，对内部控制设计的合理性和执行的有效性进行评估，未发现重大缺陷。同时，公司聘请会计师事务所对内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（五）合规管理与风险防控

公司强化合规管理意识，将合规要求嵌入业务流程。特别是在投资并购项目的投后管理及风险管控方面，建立完善的风险防控机制，严防投资风险。针对股票质押、对外担保等重要事项，及时履行信息披露义务，积极应对，维护公司合法权益。

第二部分2026年工作规划

2026年是水发燃气的“改革创新活力年”，公司将坚持“聚焦、整合、优化、管控、焕新”十字方针，以高质量发展为主题，紧紧围绕“绿色低碳综合能源服务商”战略目标，深耕燃气运营、LNG 综合利用、燃气装备制造、分布式能源四大业态，聚焦战略落地、管理提升、市场开拓、创新驱动、规范运作、党建引领六大重点，持续提升核心竞争力、盈利能力与可持续发展能力，全—20—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

力实现经营业绩稳步增长，为股东创造更大价值。

一、聚焦战略落地，深化产业布局

2026年，董事会将充分发挥“定战略、作决策、防风险”的

核心作用，推动公司在天然气全产业链的纵深发展。

（一）确保重点项目投产达效：全力推进水发燃气（庆阳）

有限公司“天然气提氦与储备调峰一体化项目”建设，确保项目在2026年底顺利投产运营。督导经营团队做好投产前的各项准备工作，确保项目按期投产、稳定运营、早日达效。项目达产后，公司 LNG 产能及氦气产能将大幅提升，进一步巩固行业地位。

（二）深化区域协同发展：发挥鄂尔多斯水发燃气的协同优势，构建蒙东、陇东区域的联动发展格局，扩大 LNG 在西北及全国的终端市场份额。同时，积极拓展气源渠道，增强资源保障能力。

（三）擘画“十五五”发展蓝图：结合行业发展趋势和公司实际，研究谋划“十五五”时期的发展战略和重点任务，为公司中长期发展奠定基础。

二、聚焦管理提升，向精细化管理要效益

（一）全面预算与成本管控：督导经营层以“降本、提质、增效”为主线，实施全口径成本管控。结合城燃、LNG、高端装备制造、分布式能源等各业务板块实际，分类施策，最大限度挖掘内部潜力。

（二）考核机制优化：推动建立更加科学的市场化薪酬考核

—21—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料体系，持续深化“三项制度改革”。在制造业板块探索实施“模拟法人”运营模式，同步推进“关键岗位竞聘”与“末位调整优化”机制，切实形成“能者上、平者让、庸者下、劣者汰”的用人导向。将“想干事、能干事、干成事”的年轻骨干选拔至关键岗位，全面激发全员干事创业的内生动力与活力。

（三）数字化转型深化：在鄂尔多斯水发燃气 AI 智能巡检

系统成功经验的基础上，推动数字化转型成果在公司各业务板块的推广应用，包括门站无人值守系统、无人巡检体系搭建等，提升整体运营效率和智能化水平。

三、聚焦市场开拓，抢抓发展机遇

（一）稳住城燃基本盘：在城燃业务方面，守住管道气市场，争取低价气源指标，配合地方政府招商引资，共同开发潜在工业用户。优化用户结构，提升居民和非居民用户比例，增强抗风险能力。

（二）拓展装备市场：紧抓周边国家天然气发电市场建设机遇，推动燃气轮机等高端装备制造业务“走出去”。关注国内调峰电站、分布式能源站等项目建设需求，积极拓展设备销售和工程服务市场。

（三）关注新兴赛道：紧跟能源行业发展趋势，关注氢能、绿氨、绿醇等新型绿色燃料的适配技术研发及市场应用，为未来转型发展储备技术能力和市场资源。

四、聚焦创新驱动，加快转型升级

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（一）加大研发投入：依托现有技术优势，持续加大研发投入。加强与科研院所、高校的合作，提升自主创新能力。

（二）推动智能化升级：推动装备制造向绿色化、智能化、数字化、网络化发展，提升生产效率和产品附加值。探索物联网、大数据、人工智能等新技术在燃气运营中的应用，打造智慧燃气运营平台。

（三）加强人才队伍建设：健全人才培养、引进、使用、激励机制，打造高素质专业化人才队伍，为公司创新发展提供人才支撑。

五、聚焦规范运作，提升公司治理水平

（一）完善公司治理：董事会将持续完善“三会一层”运作机制，确保所有重大事项决策程序合法合规。根据新《公司法》要求，进一步理顺审计委员会与经营管理层的关系，确保审计委员会有效行使原监事会职权。

（二）强化信息披露：2026年，公司将严格按照监管要求，做好信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。提高信息披露质量，增强透明度。

（三）加强内控建设：持续完善内控体系，特别是针对投资

并购项目（如庆阳项目）的投后管理及风险管控，严防投资风险。

定期开展内控评价和风险评估，及时发现和整改问题。

（四）做好投资者关系管理：创新投资者沟通方式，通过业

绩说明会、投资者开放日、网上集体接待日等多种形式，增进市—23—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

场对公司的理解与认同，维护中小股东权益。积极回应投资者关切，营造良好的市场形象。

六、聚焦党建引领，强化政治保障

坚持以高质量党建引领高质量发展，持续深化党建品牌建设，推动党建工作与生产经营深度融合。加强党风廉政建设和反腐败工作，营造风清气正的干事创业氛围。发挥党组织在重大决策中的把关定向作用，确保公司发展始终沿着正确方向前进。

2026年发展蓝图已经绘就，任务艰巨，使命光荣。董事会将

团结带领全体员工，坚定信心，锐意进取，以更加昂扬的斗志、更加务实的作风，坚决守牢高质量发展主线、安全发展底线，加力推进“质效提升、管理跃升、科技进升”，持续推动“活力增强、斗争加强、党建坚强”，奋力完成全年各项目标任务，以优异的业绩回报广大投资者！

水发派思燃气股份有限公司董事会

2026年5月28日

—24—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案二水发派思燃气股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

独立董事朱仁奎

（2026年第4号）

本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制

度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

朱仁奎男汉族，1969年出生，研究生学历，研究员山东师范大学商学院教师，硕士生导师。1992年7月至2013年7月在大型企业工作，长期担任企业高管。2013年8月至今曾任山东师范大学原商学院会计系主任、院长助理；现任山东师范大学

MBA 教育中心常务副主任、山东师范大学 MPAcc 教育中心副主

任、浪潮软件股份有限公司独立董事；2025年7月至今，任公司独立董事。

—25—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度独立董事出席董事会、股东会情况

2025年度，本人按时出席董事会会议，认真审议各项议案。

全年共现场出席会议4次，审议议案16项。在召开董事会前，主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥

自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

2025年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况；2025年度，出席股东会1次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会工作情况

本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告期内，本人参加审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共3次会议，审议议案5项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司—26—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。

2.参与独立董事专门会议工作情况

2025年，公司严格落实《独立董事专门会议制度》，三名独

立董事推举本人担任召集人，全年参加2次独立董事专门会议，审议议案3项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损害公司及中小股东利益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年现场参加1次股东会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，本人按要求参加董事会、股东会、独立董事专门

会议、董事会各专门委员会等会议，并到公司及权属公司经营现场调研，了解公司经营和财务状况，现场履职时间合计约11个工作日（任职自2025年7月10日起）。在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，本人认真与公司管理层、注册会计师—27—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

进行沟通，听取管理层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》

等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易事项情况报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息情况

任职以来，本人认真对公司披露的2025半年报及三季报中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。

—28—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

四、总体评价和建议

（一）2025年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规

以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

（二）2026年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行

使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱仁奎

2026年5月28日

—29—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

独立董事刘毅军

（2026年第4号）2025年度，本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和勤勉尽责的职业态度，按时参加应出席的各种会议，认真审议董事会议案及相关背景材料，详细审阅公司年报等定期报告，积极开展现场调研，切实发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。

一、独立董事的基本情况刘毅军，男，1965年8月出生，管理学博士。曾任中国石油大学(北京)工商管理学院国际经济与贸易系副主任、主任、应用

经济学学科负责人，中国石油大学(北京)经济管理学院教授

（2025年11月退休）、现任山西蓝焰控股股份有限公司独立董事；2025年7月至今，任公司独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或与之有利害—30—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度独立董事出席董事会、股东会情况

2025年度，本人按时出席全部董事会会议和股东会。全年共

现场出席董事会会议4次，审议董事会议案16项并都投了赞成票。在每次董事会会议召开前，本人都会详细审阅会议材料，必要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的补充材料或

与公司相关部门的人员交流，并对议案草案提出修改建议。在此基础上，本人在董事会会议上本着独立、客观、审慎的原则行使表决权。对公司战略规划、重大投资、关联交易、内部控制等方面的事项，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利用以往担任独立董事的经验，在严格审查把关的基础上提出中肯的意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。2025年度，出席1次股东会。

（二）参与独立董事专门会议工作情况参与独立董事专门会议工作情况

2025年，本人参加了全部独立董事专门会议，共2次，审议议案3项。这些会议的主要内容是预审拟提交董事会会议审议的关于公司重大投资、关联交易等方面的议案。在会议上，本人积极主动地与其他2位独立董事就相关议案进行充分讨论与交流，必要时还向公司相关管理人员提出质询，在此基础上对议案内容—31—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

提出修改意见和建议，为维护公司及中小股东的利益发挥了重要作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计机构保证工作进度和质量，为确保审计工作及时、准确、客观、公正发挥了监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年现场参加1次股东会，会议期间，与参会股东代表

就某些审议事项进行了交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，本人参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议等在公司的现场履职时间合计约10个工作日（任职自2025年

7月10日起），此外，为深入了解公司经营和财务状况，还到公

司及其权属公司开展现场调研。在调研过程中，本人积极主动地与公司管理层、注册会计师沟通，及时了解公司经营状况，密切关注重大事项进展，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》

—32—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以高度关注并依法合规作出了独立判断。

（一）审议关联交易事项情况报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息情况

任职以来，本人认真对公司披露的2025半年报及三季报中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。

四、总体评价与建议

（一）2025年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规

以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

—33—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

（二）2026年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行

使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：刘毅军

2026年5月28日

—34—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

独立董事王华

（2026年第4号）

本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制

度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况王华，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005年6月至

2011年7月，任教于山东财政学院；2011年7月至今，任教于

山东财经大学，历任讲师、副教授。2020年10月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的—35—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度独立董事出席董事会、股东会情况

2025年度，本人按时出席董事会会议，认真审议各项议案。

全年共现场出席会议8次，审议议案56项。在召开董事会前，主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥

自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

2025年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况；2025年度，出席股东会3次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会工作情况

本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告期内，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共召开8次会议，审议议案18项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。

2.参与独立董事专门会议工作情况

2025年，本人全年参加4次独立董事专门会议，审议议案

—36—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

14项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损害公司及中小股东利益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年现场参加3次股东会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。在出席公司业绩说明会期间，详细解答投资者提问，有效传递公司信息及价值。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，本人参加公司股东会、董事会、董事会专门委员

会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约26个工作日。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》

等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易事项情况报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规—37—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保情况本人认为公司2025年度控股股东水发集团有限公司为保证

公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况本人认真对公司2025年内发布的四份定期报告中的财务信

息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2024年度内部控制评价报告》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

—38—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

（四）审议聘任会计师事务所情况

作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的2024年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的建议。

（五）提名独立董事、聘任高级管理人员情况

本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及独立董事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理人员、独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等情况，同意提交董事会审议。

四、总体评价和建议

（一）2025年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规

以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

（二）2026年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行

使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

—39—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

独立董事：王华

2026年5月28日

—40—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

独立董事夏同水

（2026年第4号）

本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制

度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况夏同水，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技大学管理学博士；1989至2005年，任教于山东财政学院；2005年至今，历任山东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会计学硕士生导师，MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山东省政协委员；2019年6月至2025年6月，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投—41—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度独立董事出席董事会、股东会情况

2025年度，本人按时出席董事会会议，认真审议各项议案。

全年共现场出席会议4次，审议议案40项。在召开董事会前，主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥

自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

2025年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况；2025年度，出席股东会2次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会工作情况

本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告期内，本人参加审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共5次会议，审议议案12项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。

—42—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

2.参与独立董事专门会议工作情况

2025年，公司严格落实《独立董事专门会议制度》，三名独

立董事推举本人担任召集人，全年参加2次独立董事专门会议，审议议案11项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损害公司及中小股东利益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年现场参加2次股东会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，本人参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约12个工作日（任职到2025年6月24日）。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》

等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

—43—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

（一）审议关联交易事项情况报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有

利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保情况本人认为公司2025年度控股股东水发集团有限公司为保证

公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况本人认真对公司2025年内发布的四份定期报告中的财务信

息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键—44—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2024年度内部控制评价报告》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（四）审议聘任会计师事务所情况

作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的2024年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的建议。

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及独立董事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理人员、独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等情况，同意提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2025年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规以及

《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

独立董事：夏同水

2026年5月28日

—45—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料水发派思燃气股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

独立董事吴长春

（2026年第4号）2025年度，本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和勤勉尽责的职业态度，按时参加应出席的各种会议，认真审议董事会议案及相关背景材料，详细审阅公司年报等定期报告，积极开展现场调研，切实发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。

一、独立董事的基本情况吴长春，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年毕业于华东石油学院北京研究生部，获油气储运工程硕士学位。1985年至2022年3月，历任中国石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授，2022年4月退休；2019年6月至

2025年6月任水发派思燃气股份有限公司独立董事。

本人及直系亲属和主要社会关系成员均未在公司及子公司

担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东投资的或与之有利害关系的机构担任任何职务，没有从公司及其主要股东—46—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

或与之有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度独立董事出席董事会、股东会情况

在2025年度的任职期限内，本人按时出席全部董事会会议和2次股东会。共现场出席董事会会议4次，审议董事会议案40项并都投了赞成票。在每次董事会会议召开前，本人都详细审阅会议材料，必要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的补充材料或与公司相关部门的人员交流，并对议案草案提出修改建议。在此基础上，本人在董事会会议上本着独立、客观、审慎的原则行使表决权。对公司战略规划、重大投资、关联交易、内部控制等方面的事项，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利用以往担任独立董事的经验，在严格审查把关的基础上提出中肯的意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会专门委员会工作情况

本人在卸任独立董事前担任薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会委员。在2025年度的任职期限内，薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会共召开了 2 次会议，审议议案 3 项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。

—47—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

2.参与独立董事专门会议工作情况

在2025年度的任职期限内，本人参加了全部独立董事专门会议，共2次，审议议案11项。这些会议的主要内容是预审拟提交董事会会议审议的关于公司重大投资、关联交易等方面的议案。在会议上，本人积极主动地与其他2位独立董事就相关议案进行充分讨论与交流，必要时还向公司相关管理人员提出质询，在此基础上对议案内容提出修改意见和建议，为维护公司及中小股东的利益发挥了重要作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

在2025年度的任职期限内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计机构保证工作进度和质量，为确保审计工作及时、准确、客观、公正发挥了监督作用。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在2025年度的任职期限内，现场参加2次股东会，会议期间，与参会股东代表就一些审议事项进行了交流。

（五）在公司现场工作情况

2025年度，本人参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约9个工作日（任职到2025年6月24日）。

—48—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况在2025年度的任职期限内，本人根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以高度关注并依法合规作出了独立判断。

（一）审议关联交易事项情况

本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，从是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面对公司

拟开展的关联交易进行全面、客观、公正的审查，在此基础上做出独立判断。本人认为：在2025年度的任职期限内，董事会审议的和公司实际发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）对外担保情况

2025年度，为保证公司及其控股公司顺利向金融机构融资，

公司控股股东水发集团有限公司向公司提供担保。本人认为：这些担保有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应的反担保，采用的支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

（三）审议财务会计报告及定期报告财务信息、内部控制评价报告情况本人认真审议了公司2024年年度报告及2025年第1季度

—49—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

报告中的财务信息及相关财务会计报告，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整、合规地披露相关信息。公司编制并发布了《内部控制评价报告》，对公司关键业务流程、关键业务环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2024年度内部控制评价报告》，为提高公司内控体系的建设与运行水平发挥了积极作用。

（四）审议聘任会计师事务所情况对审计机构开展的2024年度审计工作进行了总结分析和评价，同意董事会审计委员会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的建议。

四、总体评价与建议

在2025年度的任职期限内，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行了独立董事职责，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司整体利益和股东利益，特别是中小股东的利益。

独立董事：吴长春

2026年5月28日

—50—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案三公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权安排的议案

（2026年第5号）

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-97424677.45元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，鉴于2025年末母公司报表未分配利润为负值，未满足利润分配条件，综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2025年度拟不进行利润分配，未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2026年中期分红授权安排

为和投资者共享经营成果，公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，制定公司中期分红方案，方案内容如下：

（一）中期分红的前提条件

1.公司当期实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施

—51—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累积可供分配利润为正值；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4.符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对于上市公司利润分配的要求。

（二）中期分红的金额上限公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市

公司股东净利润的50%。

（三）授权安排

为简化利润分配程序，提请股东会授权董事会在上述中期分红方案范围内，根据公司实际经营情况，决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等相关事项。

（四）授权期限自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请审议表决。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2026年5月28日

—52—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案四关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案

（2026年第6号）

一、2026年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或水发燃气）

2026年度发展计划，结合公司投融资战略部署，公司及其下属全

资公司、控股公司2026年度拟向有关银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币35亿元的综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。

融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请董事会提请股东会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件，同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、

借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。

本次年度授信额度有效期自股东会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东会决议通过之日止。

—53—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

二、对外担保预计情况

（一）担保预计情况

公司拟为大连派思燃气设备有限公司、山东胜动燃气综合利

用有限责任公司、山西胜动新能源有限公司、鄂尔多斯市水发燃

气有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、松原水发新能源有

限公司、淄博绿周能源有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、

高密豪佳燃气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司、水发燃气（庆阳）有限公司2026年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度202195.44万元。以上担保事项授权期限自股东会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东会决议通过之日内有效。具体情况如下：

是是担保本次新担保额度被担保方否否担方持截至目前增担保占上市公被担保最近一期关有保股比担保余额额度司最近一方资产负债联反方例（万元）（万期净资产率（%）担担（%）元）比例（%）保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

公松原水司发新能无

10070.172502500.18否

及源有限需控公司股水发燃

子气（庆无

6572.8111784.684700034.03否

公阳）有需司限公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公鄂尔多无

司斯市水100%26.33230005000036.20否需及发燃气

—54—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料是是担保本次新担保额度被担保方否否担方持截至目前增担保占上市公被担保最近一期关有保股比担保余额额度司最近一方资产负债联反方例（万元）（万期净资产率（%）担担（%）元）比例（%）保保控有限公股司子高密豪公佳燃气

8034.56198050003.62否否

司有限公司淄博绿周能源

8046.7998030002.17否否

有限公司内蒙古博王故

里天然5116.74195019501.41否否气有限公司大连派思燃气无

10053.8912296.032500018.10否

设备有需限公司通辽市隆圣峰部

天然气5141.87182155000036.20否分有限公司铁岭市隆圣峰部

天然气5111.891005.441005.440.73否分有限公司山东胜动燃气无

10042.815624.2989906.51否

综合利需用有限

—55—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料是是担保本次新担保额度被担保方否否担方持截至目前增担保占上市公被担保最近一期关有保股比担保余额额度司最近一方资产负债联反方例（万元）（万期净资产率（%）担担（%）元）比例（%）保保责任公司山西胜动新能无

10083.790100007.24否

源有限需公司公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。前述法律文件经董事长签署、其授权代理人签署，或加盖公司法人章的，均具有同等法律效力，对公司产生约束力。

（二）被担保人基本情况

1.鄂尔多斯市水发燃气有限公司，统一社会信用代码：

91150624MA0MY1TY8T，注册成立于2016年6月6日，坐落于内

蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇清洁能源扶贫化工产业区，隶属鄂托克旗经济开发区管辖。法定代表人张思利，注册资本

84131.77万元，水发燃气持股比例100%。公司主要经营新型能源、清洁能源(LNG/CNG)，氦气、低碳能源的开发与建设，以及供气管道等的投资与建设。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

—56—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额133032.27

负债总额35022.08

净资产98010.20

营业收入72843.72

净利润1715.57鄂尔多斯市水发燃气有限公司为大连派思燃气设备有限公

司、松原水发新能源有限公司提供担保余额共计1800万元。

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

2.高密豪佳燃气有限公司，企业统一社会信用代码：

91370785556720791T。公司注册资本为人民币5000万元；注册地

址：山东省潍坊市高密市高新技术产业开发区高新一路1078号；

公司法定代表人王西峰；公司主营业务为管道天然气销售及燃气接驳；被担保人高密豪佳燃气有限公司系担保人水发燃气直接控

股子公司，持股比例80%。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额26205.51

负债总额9055.37

净资产17150.14

营业收入22876.07

—57—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

净利润2973.29无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

3.淄博绿周能源有限公司，统一社会信用代码：

91370303MA3REX6G2C，成立于2020年2月14日，注册地：山东

省淄博市周村区王村镇创业一路1号淄博新材料科技创新谷226室；法定代表人张冰杰，注册资本：5000万元人民币，主营业务为天然气管道输送、销售(不含危险、监控及易制毒化学

品);压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG)销售;天然气利用技术

开发;城市天然气管网及设施运营;燃气器具、输气设备销售;燃气

设备租赁(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询;经济信息咨询;管道安装工程施工。淄博绿周能源有限公司是水发燃气的间接控股子公司。具体股权结构为：水发燃气全资持有水发新能源有限公司

100%股权，水发新能源有限公司持有淄博绿周能源有限公司

80%股权。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额23790.70

负债总额11131.05

净资产12659.66

营业收入31682.79

—58—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

净利润3266.33无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信情况等。

4.内蒙古博王故里天然气有限公司成立于2017年8月，为通

辽市隆圣峰天然气有限公司全资子公司，公司位于通辽市科左后旗甘旗卡镇哈布哈嘎查，统一社会信用代码：

91150522MA0NGM3N22，法定代表人王福强，注册资本1亿元人民币，经营范围：燃气设备、燃气具销售；太阳能发电、风力发电、生物质发电；天然气销售。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额14468.14

负债总额2421.71

净资产12046.42

营业收入9313.96

净利润452.78内蒙古博王故里天然气有限公司为通辽市隆圣峰天然气有

限公司全资子公司，通辽隆圣峰天然气有限公司为水发燃气控股子公司，股权比例为51%。

无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

5.通辽市隆圣峰天然气有限公司，统一社会信用代码：

91150591597345588H，成立于2012年3月，公司注册地址位于通

—59—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村，经营场所为企业自有，法定代表人王西峰，注册资本2亿元人民币，实缴资本2亿元人民币。

股权构成：水发燃气出资金额10200万元，持股51%，吴向东出资5390万元，持股26.95%，宋树新出资2940万元，持股比例为

14.7%，耿泽出资1470万元，持股比例7.35%。经营范围：天然气

管道储存、配送、销售；燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。“昌图—通辽”天然气长输管道投产至今，已安全运行近10年。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额81766.96

负债总额34234.79

净资产47532.17

营业收入62508.70

净利润6629.00通辽隆圣峰为铁岭市隆圣峰天然气有限公司提供担保余额

1580.73万元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

6.铁岭市隆圣峰天然气有限公司，统一社会信用代码：

91211224068322399E，成立于2013年05月23日，注册地址：辽宁

省铁岭市昌图县宝力镇南街六组362栋，法定代表人王西峰，注—60—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

册资本5000万元，主要经营业务是天然气输配及批发，主要股东持股比例：水发燃气穿透持有51%，小股东为自然人吴向东

26.95%、宋树新14.7%、耿泽7.35%。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额15471.41

负债总额1839.72

净资产13631.69

营业收入3062.42

净利润1401.28无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

7.山东胜动燃气综合利用有限责任公司，统一社会信用代码：

91370500758268115D，成立时间：2004年01月15日，注册地：山

东省东营市东营区府前大街19号4幢103室，主要办公地点：山东省东营市东营区府前大街19号，法定代表人程栋，注册资本：

349357800.00元，主营业务：可燃气体综合利用，水发燃气全资持有。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额29576.16

—61—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

负债总额12662.27

净资产16913.89

营业收入14930.36

净利润2893.58

截至目前，胜动燃气为水发燃气19259万元并购贷款提供保证担保。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

8.大连派思燃气设备有限公司，2002年12月成立，法定代表

人为张浪，注册资本1亿元，位于中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层，主要办公地点位于大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层。大连派思燃气设备有限公司为水发燃气穿透持股100%权属公司，主要业务为调压站、燃气输配系统等燃气设备销售。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额48464.79

负债总额26119.71

净资产22345.08

营业收入36270.01

净利润1182.07无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。

9.松原水发新能源有限公司，统一社会信用代码：

91220700MA0Y5UPN4D，于2016年8月15日成立，注册地：吉林

—62—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

省松原市宁江区石化街889号档案楼5楼533室，主要办公地点：

松原市中心医院能源站，法定代表人高伟，注册资本：500万元。

主营业务为天然气分布式能源系统服务管理；燃气电力设备、

热力设备设施的租赁；热力、电力的生产与销售；燃气、热电技术咨询服务；提供物业管理及相关的咨询服务。松原水发新能源有限公司为水发燃气全资子公司水发新能源有限公司全资持有。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额2181.69

负债总额1530.92

净资产650.78

营业收入882.05

净利润38.50被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

10.山西胜动新能源有限公司

山西胜动新能源有限公司，成立于2017年5月10日，注册地址为山西省晋中市左权县朝阳西街7条13号，注册资本1600万元。经营范围为建设工程：新能源发电工程开发、建设、经营和管理；内燃机及发电机组、配件销售、运行维护、技术服务；

新能源技术开发及研究；合同能源管理服务；碳排放技术咨询服

—63—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料务；电力业务：发电业务、输电业务；电力供应：售电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东胜动燃气综合利用有限责任公司持股100%，主要开展新能源发电工程开发、瓦斯治理及综合利用等相关业务。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额2330.23

负债总额1952.55

净资产377.69

营业收入1469.83

净利润181.11被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

11.水发燃气（庆阳）有限公司

水发燃气（庆阳）有限公司，成立于2023年6月19日，注册地址为甘肃省庆阳市西峰区董志镇西峰工业园区 A1 路 1 号，注册资本10000万元，经营范围为许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；一般项目：陆地管道运输；货物进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；机械设备租赁。水发派思燃气股份有限公司持股

65%、庆阳瑞庆管理咨询合伙（有限合伙）持股35%，投资建设

—64—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”。

最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收

入、净利润如下：

单位：万元

项目2025年末/年度

资产总额18989.54

负债总额13825.71

净资产5163.84营业收入0

净利润81.63被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

（三）担保协议的主要内容

本次拟担保的方式不限于保证、抵押、质押等担保形式，期限、金额以被担保业务期限为准、存在部分其他股东方未提供担

保、反担保的情况，部分股东方以股权质押或签署反担保协议形式提供反担保。

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担

保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。

（四）担保的必要性和合理性

1.目前被担保人资信状况良好，无失信被执行情况，不会损

—65—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

害公司的利益；被担保方经营状况良好，经偿还债务能力分析判断，不存在较大的偿债风险，无逾期债务等情形。

2.公司为控股子公司提供超出股权比例担保，其他股东未按比例提供担保。具体原因包括：（1）其他股东为自然人的，其信用不足，无法提供有效担保；（2）从业务协同需求角度考虑，公司是主要受益方；（3）被担保子公司资产优质，且公司实际控制其财务及运营，风险敞口相对可控。

3.本次对外担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求

而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。上述被担保方资信状况良好，公司能够对其生产经营进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，提请审议表决。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2026年5月28日

—66—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案五关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案

（2026年第7号）

一、担保及反担保情况概述为支持水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气、公司）日常经营，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称水发集团）、持股5%以上股东山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）及其关联方水发集团（上海）资产管理有限公司（以下简称上海资管）和水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）

为本公司及公司全资子公司、控股子公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资子公司、控股子公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的0.1%～1.5%向前述担保方支付担保费。

本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

关联方1：水发集团有限公司公司名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

—67—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料成立日期2009年11月08日法定代表人刘志国

注册资本607069.652081万人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加

固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利

用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目

经营范围的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;

以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植

技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：16410899.15（未经审计）总负债：12734959.67

净资产：3675939.48

关联方2：山东水发控股集团有限公司公司名称山东水发控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370000572866846T成立日期2011年4月11日法定代表人刘志国

注册资本386209.324044万元人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治

理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利经营范围用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：3570576.53（未经审计）总负债：2210337.94

净资产：1360238.59

关联方3：水发燃气集团有限公司公司名称水发燃气集团有限公司

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A成立日期2017年11月29日法定代表人朱先磊注册资本65500万元人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）—68—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：397260.77（未经审计）总负债：220269.90

净资产：176990.87

关联方4：水发集团（上海）资产管理有限公司

公司名称水发集团（上海）资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H35653W成立日期2020年7月13日法定代表人庄建

注册资本686209.324万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主住所楼301室一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：8382434.18（未经审计）总负债：5443359.52

净资产：2939073.65

三、本公司与上述关联方关联关系如下：

四、关联交易的主要内容水发集团、水发控股、燃气集团、上海资管为本公司（含全资子公司、控股子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。拟为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，—69—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

具体如下：

1．担保范围为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管

为本公司提供的所有担保事项中，本公司需向债权人偿付的债权本金、利息支出、违约金及实现债权费用等全部费用，以及担保方为本公司实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年将按照业务签署担保协议的时间，向担保方支付担保金额0.1%～1.5%/年的担保费。

2．担保方式为保证担保。在保证期间内，如债权人向水发

集团、水发控股、燃气集团或上海资管主张承担担保责任，水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管可直接向本公司索赔。本公司承诺，在收到水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管关于已为本公司履行担保责任的通知之日起五个工作日内，无条件一次性支付其为本公司履行担保责任所支付的全部金额。

3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发

控股、燃气集团或上海资管为本公司履行完毕担保责任之日后三年。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司融资提供担保，有效解决了公司融资担保的问题，满足了公司的资金需求，支持了公司业务发展和经营资金的需要，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司—70—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

以上议案，提请审议表决。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2026年5月28日

—71—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料议案六关于对收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司业绩承诺实现情况说明的议案

（2026年第8号）

一、2024年收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司的基本情况

2024年9月公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集

团有限公司（以下简称胜动集团）持有山东胜动燃气综合利用有

限责任公司（以下简称胜动燃气）100%股权，交易价款为

34568.24万元，收购资金为公司自有资金及自筹资金。该交易事

项不构成重大资产重组。

（一）交易对方

本次交易的交易对方系公司关联方，为公司控股股东水发集团有限公司下属权属公司胜动集团。

（二）交易标的

胜动集团持有的胜动燃气100.00%股权。

（三）交易价格

根据中联评估对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为34568.24万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币34568.24万元。

—72—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料

（四）对价支付方式

交易价款的具体支付方式如下：

序号支付比例支付条件支付时间本次交易事项经水发

第一期：本次股权转让对价上述条件达成的10个工作

1燃气股东大会审议通

款的10%日内过

第二期：本次股权转让对价上述条件达成的60个工

2完成工商变更登记

款的60%作日内

第三期：本次股权转让对价上述条件达成的120个工作

3完成工商变更登记

款的30%日内

（五）项目实施情况

2024年9月，本次交易购买之标的资产胜动燃气已完成过户手续，成为公司全资子公司。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）业绩承诺胜动集团承诺，胜动燃气在2024年、2025年、2026年（以下简称业绩承诺期间）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的税后净利润【以下简称净利润，标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，下同】分别不低于2647.27万元、2877.51万元和3049.59万元（以下简称承诺净利润），累计承诺净利润不低于8574.37万元。

水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

（二）未实现业绩承诺的补偿

—73—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料如胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于

累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累

计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

1.胜动集团应以现金方式对水发燃气进行补偿。

2.水发燃气在业绩承诺期间相应年度专项审计报告出具后

的5个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式通知胜动集团。胜动集团应在接到水发燃气书面通知后的30个工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。

3.胜动集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有水发燃气

未向胜动集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支付现金对价的金额。

4.胜动集团补偿总金额以胜动集团在本次交易中获得的交易对价为限。

5.双方同意，以下述公式计算应补偿金额，具体如下：胜动集团应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/当期期末累计承诺净利润]×本次交易对价

-胜动集团已补偿金额。

胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向水发燃气进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃

—74—水发派思燃气股份有限公司2025年年度股东会材料气支付违约金。

三、收购资产2025年度业绩实现情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，胜动燃气2025年度实现的扣除非经常性损益后净利润为2882.80万元，截至2025年度累计实现净利润数5132.75万元，完成业绩承诺数的92.90%，未低于2025年度累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方无需履行补偿义务。

以上议案，提请审议表决。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2026年5月28日

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