水发派思燃气股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：水发燃气

股票代码：603318.SH

信息披露义务人：水发集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

一致行动人一：山东水发控股集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

一致行动人二：水发燃气集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

股份变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）

签署日期：二零二五年六月信息披露义务人及一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在水发燃气拥有权益的股份。

截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发燃气中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系水发燃气向特定对象发行股票的一部分。信息披露义

务人本次取得上市公司新增股份已取得水发集团有限公司批准，尚需获得如下批准或核准：

1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次发行，并同意信息披露义务人

及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人及一致行动人声明.......................................1

目录....................................................2

第一章释义.................................................4

第二章信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况..................................5

二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及产权控制关系.16

三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务的说明.....................................17

四、信息披露义务人及其一致行动人涉诉涉罚情况...............................18

五、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司、金融机构权益的情况.................19

六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况.19

第三章本次权益变动的目的及履行程序....................................20

一、本次权益变动的目的..........................................20

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划.........................20

三、本次权益变动履行的决策和审批程序...................................20

第四章权益变动方式............................................22

一、本次权益变动方式...........................................22

二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况................................22

三、本次权益变动的主要协议........................................23

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况..................................28

第五章资金来源..............................................29

第六章免于发出要约的情况.........................................30

一、免于发出要约的事项及理由.......................................30

二、本次权益变动前后上市公司股权结构...................................30

第七章后续计划..............................................31

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划............................31

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划......................31

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...............................31

四、对上市公司章程进行修改的计划.....................................31

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................32

六、上市公司分红政策的调整变化......................................32

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................32

第八章对上市公司的影响分析........................................33

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................33

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................34

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................38

第九章与上市公司之间的重大交易......................................42

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况..................................42

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................42

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................43

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排.....................43

第十章前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................44

一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.....44

二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

六个月买卖上市交易股份的情况的核查....................................44

第十一章信息披露义务人及其一致行动人的财务资料..............................45

2一、信息披露义务人水发集团.......................................45

二、一致行动人水发控股..........................................49

三、一致行动人燃气集团..........................................55

第十二章其他重大事项...........................................60

第十三章备查文件.............................................61

一、备查文件...............................................61

二、备查文件的备置地点..........................................62

3第一章释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书指水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书水发派思燃气股份有限公司，曾用名为“大连派思上市公司、水发燃气指燃气系统股份有限公司”

信息披露义务人、水发集团指水发集团有限公司

一致行动人一、水发控股指山东水发控股集团有限公司

一致行动人二、燃气集团指水发燃气集团有限公司

本次发行、本次权益变动指上市公司拟向水发集团有限公司发行股票山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《附条件生效的股份认购合《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司指同》之附条件生效的股份认购合同》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《15号准则》指

15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：水发集团

1、基本信息

名称水发集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国

注册资本600069.652081万元

统一社会信用代码 91370000696874389D

企业类型有限责任公司（国有控股）

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加

固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综

合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工

程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；

经营范围

物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年11月8日经营期限2009年11月8日至无固定期限

山东省国资委（持股60.7270%）、山东国惠投资控股集团有限公司（持股17.3506%）、山东能源集团有限公司（持股10.1834%）、山股东

东省财欣资产运营有限公司（持股8.6753%）、山东省港口集团有限公司（持股3.0637%）通讯地址山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯方式0531-80876004

2、主营业务

水发集团系山东省属一级国有控股企业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理。水发集团对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：

序注册资本/企业名称持股比例经营范围号出资总额

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；

水发燃气集团有65500万1100%金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目限公司元外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

5序注册资本/

企业名称持股比例经营范围号出资总额

目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农业专业及辅助性活动；农

产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中草药种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农作

物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；园林绿化工程施工；城市绿化管理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游西安水发神农集100000万资源的开发经营；农业机械销售；智能农业管理；

2100%团有限公司元农业生产资料的购买、使用；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供暖服务；新兴能源技术研发；

货物进出口；固体废物治理；热力生产和供应；水

污染治理；大气污染治理；碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：草种生产经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；粮油仓储服务；矿产资源（非煤矿山）开采；

认证服务；危险废物经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

农、林、牧、渔产品的种植、养殖；粮、棉、油的

生产、销售；涉农服务；农业生产资料、农业机械生产经营；农业技术推广咨询；农产品加工和运输；农产品贸易、粮食等大宗农产品交易信息咨询服务；农业观光旅游；农业生态园区建设、运营、山东农业发展集100000万

3100%管理，房地产开发；仓储服务；物流服务；医疗康

团有限公司元养服务，新农村田园综合体开发建设；进出口业务；化妆品生产销售；食品生产销售；花卉种植销售；广告业务；农村环保工程；绿色能源；新能源新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；合同能源管理；节能管理服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

水发能源集团有293399.59技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

451.12%

限公司8万元石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）5鲁控教育控股集10204万100%一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育

6序注册资本/

企业名称持股比例经营范围号出资总额团有限公司元培训活动）；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；园区管理服务；数据处理服务；物业管理；教育教学检测和评价活动；特种作业人员安全技术培训；招生辅助服务；承接档案服务外包；软件销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：招投标代理服务；政府采购代理服务；

工程管理服务；采购代理服务；咨询策划服务；供应链管理服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；轮胎销售；机械设备销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；机械

零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销水发招标（山

61000万元100%售；通讯设备销售；电气设备销售；照明器具销

东）有限公司售；五金产品零售；五金产品批发；消防器材销售；仪器仪表销售；文具用品批发；文具用品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公服务；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；

医用口罩零售；医用口罩批发；日用品批发；日用百货销售；日用杂品销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；

互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；

水发科技信息云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人

7（山东）有限公2000万元100%工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务

司平台技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；企业管理咨询；版权代理；商标代理；标准化服务；认证咨询；社会经济咨询服务；合同能源管理；互联网安全服务；数字技术服务；信息系统运行维护服

7序注册资本/

企业名称持股比例经营范围号出资总额务；物联网设备销售；风电场相关装备销售；新材料技术推广服务；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；人工智能双创服务平台；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

会议及展览服务；创业空间服务；科普宣传服务；

接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能仪器仪表销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水发国际控股有10000港

8100%投融资

限公司元

电力设备设计、生产、销售、租赁、维修、技术服务；计算机软件技术开发、技术服务、设计、制

作、销售；合同能源管理；电力工程施工总承包（凭资质证经营）；售电服务（凭许可证经营）；变

配电站设备的安装调试、运行管理、试验、维修

山东水发电力集27755.11

9100%（凭许可证经营）；承装（修、试）电力设施（凭许

团有限公司万元可证经营）；普通货运；非专控农副产品、食品的批

发、零售；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：风力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；大数据服务；工业互联网数据服务；互

联网数据服务；智能农业管理；技术服务、技术开水发科创产业发

105000万元54.00%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

展有限公司资源再生利用技术研发；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；

非常规水源利用技术研发；对外承包工程；物联网应用服务；配电开关控制设备销售；环境保护专用设备销售；资源循环利用服务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

调水工程、水利水电工程、水库工程、水资源开发山东调水工程有60000万

11100%利用、供排水、灌区配套及节水改造、河道治理、限公司元

城市防洪、水处理工程以及水利相关的水土资源综

8序注册资本/

企业名称持股比例经营范围号出资总额

合开发利用等工程项目的建设、勘察设计、工程咨

询、项目管理、招标代理、工程施工、经营管理；

供水服务；涉水产品及设备加工、制作、销售；水

土污染治理及修复服务；饮用水的生产、批发、零售；生态旅游项目开发；水产养殖；农林业设施的

建设与运营；土地整治服务；建筑材料、机电设

备、钢材、混凝土的批发、零售以及其他按法律、

法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）水发集团（香

10000港

12港）控股有限公100%投融资

元司

一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；水污染治理；水环境污染防治服务；

水利相关咨询服务；项目策划与公关服务；国内贸

易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；林业产品销售；环保咨询服务；土地整治服务；养老服务；智能农业管理；体育健康服务；水资源管理；教育咨询服务

水发新动能产业（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源再生利用

13投资（山东）有5000万元51.00%技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；营业性演出；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；水力发电；河道采砂；水产养殖；家禽饲养；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水资源水发建设集团有100000万管理；水文服务；水利相关咨询服务；建筑材料销

14100%限公司元售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水发集团（上一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依

686209.32

15海）资产管理有100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

4万元限公司营活动）

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维

修和试验；建设工程施工；水力发电【分支机构经水发水电有限公75000万

16100%营】；发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支

司元机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

9序注册资本/

企业名称持股比例经营范围号出资总额批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；机械设备销售；建筑材料销售；通用设备修理；电气设备修理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业总部管理；自然科学研究和试验发展；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；环保咨询服务；水资源管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非常规水源利用技术研发；新材料技术研发；新型膜材料销售；新型有机活性材料销售；生态环境材料销水发高科发展集30000万

17100%售；气体、液体分离及纯净设备销售；高性能纤维

团有限公司元及复合材料销售；合成材料销售；环境保护专用设备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；资源循环利用服务技术咨询；

供应链管理服务；互联网数据服务；物联网技术服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；

科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）水发新能源投资一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经

100000万

18（山东）有限公100%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

元

司动）

3、最近三年财务状况

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产（万元）16131945.2715909211.2915772965.81

净资产（万元）3592141.213517200.213393719.17

资产负债率77.73%77.89%78.48%项目2024年2023年2022年营业收入（万元）6417748.336954543.337408777.03

净利润（万元）30531.0311724.67-29849.50

平均净资产收益率0.86%0.34%-0.83%

注：水发集团2022年、2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024年财务数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况

是否取得其他国家/地姓名任职情况国籍长期居住地区居留权

10刘志国董事长中国中国否

庄建总经理、董事中国中国否王志斌董事中国中国否王光董事中国中国否苏群董事中国中国否梁阜董事中国中国否王健董事中国中国否王忠华监事中国中国否杨斌副总经理中国中国否

副总经理，董事会朱庆启中国中国否秘书王晓川副总经理中国中国否王振清财务总监中国中国否截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人一：水发控股

1、基本信息

名称山东水发控股集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国

注册资本386209.324044万元

统一社会信用代码 91370000572866846T

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道

治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开经营范围

发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2011年4月11日经营期限2011年4月11日至无固定期限

股东水发集团（上海）资产管理有限公司（持股100%）通讯地址山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯方式0531-80876004

112、主营业务

水发控股为水发集团的全资孙公司，系持股型公司，本身无实质业务，其对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：

注册资直接持股序

公司名称本/出资/出资比主营业务号总额例山东水发和灵以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，乡村振兴基金1000000不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融

185%

合伙企业（有万元业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批限合伙）准后方可开展经营活动）

环保工程、市政公用工程、港口与航道工程、河湖整治工程、水利水电工程（以上凭资质经营）；供电服务、供热服务（凭许可证经营）；

污水处理工程建设与运营、城乡供排水、水资源

管理、天然水收集与分配（凭资质经营）；旅游

项目开发；水利设备设施的技术开发、销售、租山东水控发展77525

2100%赁；汽车新车销售；汽车配件的生产、销售；车

集团有限公司万元

辆维修及检测服务（凭许可证经营）；土地交易服务；土地整治服务；土地规划服务、农业技术

开发服务；农作物种植、加工及销售；糖产品的

生产及销售（凭许可证经营）；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务及水发国际融资51000375%咨询业务；企业管理咨询。（以上经营范围内凡租赁有限公司万元涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以自有资金对外进行股权投资，股权投资基金管水发基金管理30000460%理，股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经有限公司万元相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

山东水利置业2000万商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；工

5100%

有限公司元程管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

123、最近三年财务状况

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产（万元）3943796.704117066.4010322426.76

净资产（万元）1390357.851296234.952378411.73

资产负债率64.75%68.52%76.96%项目2024年2023年2022年营业收入（万元）2704686.773425717.215449058.55

净利润（万元）7651.0946476.1080384.85

平均净资产收益率0.57%2.53%3.33%

注：水发控股2022年财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计，2023年、2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、一致行动人一的董事、监事、高级管理人员概况

是否取得其他国家/地姓名任职情况国籍长期居住地区居留权刘志国董事长中国中国否

王忠华董事、总经理中国中国否赵光敏董事中国中国否初云监事中国中国否截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人二：燃气集团

1、基本信息

名称水发燃气集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人朱先磊注册资本65500万元

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；

供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

13果为准）

成立日期2017年11月29日经营期限2017年11月29日至无固定期限

股东名称水发集团有限公司（持股100%）通讯地址山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯方式0531-88798129

2、主营业务

燃气集团为水发集团下属持股型全资子公司，以投资、运营和资产管理为主业，本身无实质业务，其对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：

注册资本直接持股序

公司名称/出资总/出资比主营业务号额例

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；国营贸易管理货物的进出口；特种设备设计；特种设备制造；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采

专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；发电技术服务；通用设备修理；新能源原动设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；新能源原动设备销售；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；制冷、空调设备制造；资源再生利用技术研发；制冷、空调设备销售；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装胜利油田胜备制造；试验机销售；试验机制造；太阳能热利用装备销售；

利动力机械26000万

150.01%太阳能热发电产品销售；采矿行业高效节能技术研发；配电开

集团有限公元关控制设备制造；电动机制造；合同能源管理；销售代理；技司

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电装备销售；金属结构销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；陆上风力发电机

组销售；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风电场相关装备销售；特种设备出租；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；电子、机械

设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；石油天然气技术服务；

海洋工程装备制造；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；余热余压余气利用技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；

电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；储能技术服14务；环境保护专用设备制造；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特种定制燃油（汽油），W2-30 轻质白油（溶剂油）、W2-40 轻质白油（溶剂油）、轻质油（汽油）、拨头油（汽油）的生产、研发；重质白油（石蜡基及环烷基类的粗白油、工业用白油、化妆品用白油、食品用白油、医药用白油）、轻质白油（闭杯闪点大于60℃）、特种定制燃油（柴油，闭杯闪点大于60℃）中海泰州特

16680万的生产、研发；橡胶增塑剂、沥青（不含危险化学品）、凡士

2种油科技有51%

元林、变压器油、白油原料、液体石蜡、石蜡类产品销售，货物限公司或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物运输、危险化学品运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售

水发东方（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

（青岛）国5000万专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；

3100%

际贸易有限元非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属公司材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、最近三年财务状况

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产（万元）410770.80605981.82159119.10

净资产（万元）188130.46172144.8343292.82

资产负债率54.20%71.59%72.79%项目2024年2023年2022年营业收入（万元）541042.69504601.34205299.11

净利润（万元）34717.733081.864038.21

平均净资产收益率19.27%2.86%12.07%注：燃气集团2022年、2023年、2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、一致行动人二的董事、监事、高级管理人员概况

是否取得其他国家/地姓名任职情况国籍长期居住地区居留权朱先磊董事长中国中国否黄加峰董事中国中国否曾启富董事中国中国否

15闫凤蕾董事中国中国否

刘坤董事中国中国否张万青董事中国中国否穆鹍监事中国中国否夏本超总经理中国中国否截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及产权控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，山东省国资委直接持有水发集团60.7270%的股权，为水发集团的控股股东及实际控制人。

（二）一致行动人的控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，水发集团（上海）资产管理有限公司持有水发控股

100%的股权，为水发控股的控股股东，水发集团持有水发集团（上海）资产管

理有限公司100%的股权，为水发控股间接控股股东，山东省国资委为水发控股的实际控制人。水发集团持有燃气集团100%的股权，为燃气集团的控股股东，山东省国资委为燃气集团的实际控制人。

水发控股的控股股东水发集团（上海）资产管理有限公司基本情况如下：

名称水发集团（上海）资产管理有限公司中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主注册地址楼301室法定代表人庄建

注册资本686209.324万元

统一社会信用代码 91310000MA1H35653W

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年7月13日

16经营期限2020年7月13日至无固定期限

股东水发集团有限公司（持股100.00%）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主通讯地址楼301室

通讯方式021-58810936燃气集团的控股股东水发集团基本情况详见本报告书“第二章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人：水发集团”。

（三）信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系如下：

三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人

所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股和燃气集团所控制的核

心企业和核心业务详见“第二章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。燃气集团的控股股东为水发集团。水发控股的直接控股股东为水发集团（上海）资产管理有限公司，除水发控股外，其对外投资中

17的主要一级控股子公司基本信息及主营业务情况如下：

序注册资本/直接持股/公司名称主营业务号出资总额出资比例无锡战合科技一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依产业投资合伙300000万

199.9667%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

企业（有限合元动）

伙）许可项目：酒制品生产；食品生产；酒类经营。（依法长白山保护开须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活发区水发劳德80422.617动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

256.7909%巴赫啤酒集团5万元准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制有限公司造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：农业园艺服务；企业管理咨询；工程造价咨询业务；农业生产托管服务；规划设计管理；智能农业管理；会议及展览服务；农作物栽培服务；水果种植；

蔬菜种植；花卉种植；中草药种植；食用农产品批发；

食用农产品零售；化肥销售；肥料销售；金属工具销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农用薄膜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；太阳能热利用装备销售；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术上海旗誉天下转让、技术推广；工程管理服务；人力资源服务（不含

10000万

3农业集团有限100%职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；市场营销

元公司策划；项目策划与公关服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产经纪；房地产评估；园区管理服务；食用菌种植；食用农产品初加工；农副产品销售；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目是:保付代理（非银行融资类）;保付代理

信息咨询服务;供应链管理及相关配套服务;经济信息咨

深圳鑫恒商业询、企业管理咨询;软件的技术开发、技术服务;在网上

45000万元60%保理有限公司从事商贸活动;数据库管理;数据库服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）。

四、信息披露义务人及其一致行动人涉诉涉罚情况

截至本报告书出具日，最近五年内，水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

18五、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司、金融机构

权益的情况

截至本报告书出具日，水发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。除水发燃气外，水发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司证券代码持股比例主营业务

清洁能源、绿色建筑、新型

1 中国水发兴业能源集团有限公司 0750.HK 66.92%

材料

ITO 导电膜、智能调光产

2 中国水发兴业新材料控股有限公司 8073.HK 41.74%

品、LED 显示屏及投影系统

3 Mandu Hydropower Pvt. Ltd. MANDU 43.12% 水力发电

截至本报告书出具日，水发控股、燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

（一）水发集团

信息披露义务人水发集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东省国资委。

（二）水发控股

水发控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团（上海）资产管理有限公司及山东省国资委。

（三）燃气集团

燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团及山东省国资委。

19第三章本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

本次信息披露义务人权益变动系上市公司向特定对象发行股票所致，上市公司本次发行目的如下：

（一）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

（二）提升市场信心，保证长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划

截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少水发燃气股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动履行的决策和审批程序

（一）本次权益变动已经获得的授权和批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临

时会议、第四届董事会第十三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过；

本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届

董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，已

20取得水发集团有限公司批准。

（二）本次权益变动尚需获得的备案、批准和核准

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

21第四章权益变动方式

一、本次权益变动方式本次权益变动方式为信息披露义务人水发集团以现金认购上市公司向特定对象发行的全部股票。

本次权益变动前，信息披露义务人水发集团持有公司111768935股股票，信息披露义务人的一致行动人水发控股持有公司75526333股股票、燃气集团

持有公司9181418股股票，三者合计持有上市公司196476686股股票，占上市公司总股本的比例为42.80%，上市公司实际控制人为山东省国资委。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司206286893股股份，信息披露义务人的一致行动人水发控股、燃气集团合计持有上市公司股份数不变但持股比例被稀释；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司

290994644股股份，占上市公司总股本的比例为52.57%，上市公司的实际控制

人未发生变动，仍为山东省国资委。

二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

水发集团有限公司11176893524.35%20628689337.26%

山东水发控股集团有限公司7552633316.45%7552633313.64%

水发燃气集团有限公司91814182.00%91814181.66%

上市公司其他股东26259423857.20%26259423847.43%

水发集团、水发控股和燃气

19647668642.80%29099464452.57%

集团合计

总股本459070924100.00%553588882100.00%

本次权益变动前，水发集团为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人；本次权益变动后，水发集团仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

22三、本次权益变动的主要协议2025年6月24日，信息披露义务人与上市公司签订了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司乙方（认购人）：水发集团有限公司

（二）签订时间甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的

80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

23送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数），认购数量不超过94517958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行

专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

24（八）滚存未分配利润安排

发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章

程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其

他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的

所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金

或自筹资金，资金来源合法；

25（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，

不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行

结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批

及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

26（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次

向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出

其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次

向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发

行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部

门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人

认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所

作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违

27约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同

的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况如下：

单位：股股东名称持股数量限售股数无限售股数质押股数冻结股数水发集团1117689350111768935981131840水发控股7552633375526333000燃气集团91814180918141800水发集团承诺本次认购的上市公司股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不转让。

本次权益变动后，水发集团本次认购的上市公司股份由于分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

28第五章资金来源

信息披露义务人水发集团以人民币不超过5亿元现金，按照5.29元/股确定发行价格，认购上市公司本次发行的94517958股股票。

信息披露义务人本次用于认购水发燃气向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金。

29第六章免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动后，水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团的合计持股比例将超过30%。

根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

水发集团已承诺，在本次发行中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，信息披露义务人水发集团符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

二、本次权益变动前后上市公司股权结构

本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四章权益变动方式”

之“二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况”。

30第七章后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书出具日，除本次发行外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。

如后续存在上述情形，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书出具日，除为本次发行之目的对上市公司《公司章程》进行必要修订外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。

若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

31五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策

进行相应调整的，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

32第八章对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

（一）水发集团为保持上市公司独立性，2024年11月，信息披露义务人水发集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

“水发集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”

（二）水发控股

为保持上市公司独立性，2025年6月，信息披露义务人的一致行动人水发控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

“山东水发控股集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；

严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至山东水发控股集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”

33（三）燃气集团

为保持上市公司独立性，2025年6月，信息披露义务人的一致行动人燃气集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

“水发燃气集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发燃气集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动前上市公司同业竞争情况

本次权益变动前，对于信息披露义务人水发集团直接或间接控制的除水发燃气及其下属企业外的存量燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。

（二）本次权益变动后上市公司同业竞争情况

本次权益变动系上市公司向特定对象水发集团发行股份，本次权益变动不会导致上市公司主营业务发生变更，且认购方水发集团及其控制的企业已在本次权益变动前将从事相同业务的企业委托上市公司管理，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。

本次权益变动前后，上市公司的控股股东水发集团、实际控制人山东省国资委均未发生变化，本次发行亦不会导致上市公司的控制权发生变更；且本次权益变动不涉及上市公司控股股东水发集团新增燃气业务相关资产，因此本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。

（三）为避免同业竞争所作的承诺函

1、水发集团

水发集团已于2019年12月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺

34内容如下：

“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属企业

保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。

2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发

集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业

务或权益，派思股份均享有优先购买权；

4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发

集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

（二）关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

（三）关于未来新增燃气资产的安排1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

353、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”自作出上述承诺以来，水发集团一直致力于履行上述承诺，并已将曹县水发启航燃气有限公司51%股权、山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权置入水发燃气。考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，水发燃气于2024年12月13日召开了第五届董事会第六次临时会议、

第五届监事会第四次临时会议，于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，水发集团延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经2024年第三次临时股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。

2、水发控股

2023年8月，水发控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如

下：

“1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

362、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

3、燃气集团

2025年6月，燃气集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如

下：

“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且

水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关于存量燃气资产的未来安排

37截至本承诺出具日，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采

用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。

（三）关于未来新增燃气资产的安排

1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》

按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。

2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。

3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动构成关联交易本次权益变动的认购方水发集团系上市公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次权益变动构成关联交易。

38（二）本次权益变动对后续关联交易的影响

本次权益变动系上市公司向特定对象发行股票，上市公司不会因本次发行新增与交易对方的日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）规范关联交易的措施

为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。

1、水发集团

2024年11月，水发集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具

体内容如下：

“在水发集团有限公司作为水发燃气股东期间，水发集团有限公司将尽量减少并规范与水发燃气的关联交易。若有不可避免的关联交易，水发集团有限公司与水发燃气将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”

2、水发控股

2022年6月，水发控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体

内容如下：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关

39联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他

任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他

规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

3、燃气集团

2025年6月，燃气集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体

内容如下：

“1、本次发行完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次发行完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关

联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他

任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上

40市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他

规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

41第九章与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与水发燃气及其子公司发生的重大交易如下：

（一）关联资金拆借

本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司及其子公司提供资金拆借情况如下：

关联方新增拆借金额（万元）新增拆借中归还金额（万元）

水发集团125570.00125570.00

燃气集团152800.00136300.00

（二）关联担保

本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司及其子公司提供担保情况如下：

担保方新增担保金额（万元）新增担保中已到期金额（万元）

水发集团60000.0030000.00

燃气集团22235.00495.00

水发控股75005.0056460.00

（三）关联方股权转让

转让方受让方转让标的金额（万元）

燃气集团水发燃气曹县水发启航燃气有限公司51%股权4658.65

除上述情形外，截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合

计金额超过3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书出具日前24个月内信息披露义务人及其一致行动人及其董事、

监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合

42计金额超过5万元的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排

在本报告书出具日前24个月内，除本次发行相关协议外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响

的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

43第十章前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查

在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在通过二级市场买卖上市公司股票的行为。

44第十一章信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人水发集团

（一）水发集团最近三年财务报表的审计情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对水发集团2022年度、2023年度的财

务报表进行了审计，并出具了大华审字【2023】0016458号、大华审字【2024】

0011020812号标准无保留意见的审计报告。

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对水发集团2024年度的财务报表进

行了审计，并出具了中瑞诚审字【2025】第502755号标准无保留意见的审计报告。

（二）水发集团最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金890566.511392095.851064684.01

交易性金融资产1652.971897.928197.68

衍生金融资产---

应收票据18619.4467577.3816984.11

应收账款1824758.001574133.101596755.44

应收账款融资3731.723210.2610672.88

预付款项371947.16361183.05578993.61

其他应收款1716599.351254991.741126367.41

其中：应收股利18993.1728692.7913397.04

存货807973.37849050.141444584.68

合同资产486911.24489863.46485741.87

持有待售资产9086.07--

一年内到期的非流动资产--1.88

其他流动资产181287.71144530.19139372.93

流动资产合计6313133.546138533.106472356.50

非流动资产：

债权投资11000.0011000.0011000.00

长期应收款190916.00203434.06224397.19

长期股权投资945824.01457004.5094768.35

其他权益工具投资760269.04747004.09511814.22

其他非流动金融资产8290.008290.00145180.65

45项目2024年末2023年末2022年末

投资性房地产162689.06113769.0967706.50

固定资产2774727.302862044.323233246.33

在建工程1850704.581974095.322091829.40

生产性生物资产15443.6520021.6616602.71

使用权资产59176.4571876.3476619.40

无形资产1257130.651532379.901660110.51

开发支出5475.054761.916199.56

商誉338150.41396386.01419059.07

长期待摊费用40186.8742769.3540932.64

递延所得税资产75166.9670738.7477616.87

其他非流动资产1323661.701255102.91623525.91

非流动资产合计9818811.739770678.199300609.31

资产总计16131945.2715909211.2915772965.81

流动负债：

短期借款1248276.401555819.971558384.15以公允价值计量且其变动计入

--

当期损益的金融负债-

衍生金融负债---

应付票据217162.60197916.22420961.29

应付账款897678.63952550.201208085.49

预收款项2583.106772.7717071.94

合同负债410592.36373662.75592803.45

应付职工薪酬67246.5960337.5960270.06

应交税费141078.69135784.08141644.86

其他应付款495726.79734555.37746778.04

持有待售负债7223.39--

一年内到期的非流动负债1868398.801941447.671737787.53

其他流动负债181884.21192830.36126993.37

流动负债合计5537851.546151676.976610780.17

非流动负债：

长期借款3932267.444093527.642912839.59

应付债券2014151.58658964.801450700.80

租赁负债12837.7418215.6016308.74

长期应付款928928.361344978.761230040.42

长期应付职工薪酬-1624.46-

预计负债163.13152.801051.21

递延收益69934.5174727.5777607.58

递延所得税负债42807.6847387.5577350.26

其他非流动负债862.09754.932567.86

非流动负债合计7001952.526240334.115768466.47

负债合计12539804.0612392011.0812379246.64

所有者权益：

实收资本607069.65607069.65520577.60

46项目2024年末2023年末2022年末

其他权益工具50000.00-138698.70

资本公积781727.441008560.00863122.70

减：库存股---

其他综合收益-11131.75-7220.80-3381.29

专项储备10330.039925.0510425.79

盈余公积98.7298.7298.72

一般风险准备1387.491031.44697.73

未分配利润-156598.64-129851.34-76875.41

归属于母公司所有者权益合计1282882.951489612.721453364.54

少数股东权益2309258.252027587.491940354.63

所有者权益合计3592141.213517200.213393719.17

负债和所有者权益总计16131945.2715909211.2915772965.81

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入6417748.336954543.337408777.03

减：营业成本5659836.986139961.776457892.97

税金及附加35413.2438679.5139182.79

销售费用41569.0549150.0447773.15

管理费用254458.85289193.88362423.32

研发费用93021.6290516.5777779.08

财务费用383111.06404942.99526156.45

加：其他收益22848.9239282.2534410.41投资收益（损失以“－”号

74637.3079176.38124100.73

填列）

其中：对联营企业和合营

16863.30-9491.21-968.61

企业的投资收益公允价值变动收益（损失以

6703.3224461.09-3527.20“－”号填列）

信用减值损失-17480.50-35000.25-28906.60

资产减值损失-8161.46-6288.12-12065.36资产处置收益（损失以“－”号

8849.00131.74-229.07

填列）二、营业利润（亏损以“－”号

37734.1043861.6711352.18

填列）

加：营业外收入30866.0117937.1826476.63

减：营业外支出7068.507036.006368.45三、利润总额（亏损总额以

61531.6254762.8431460.37“－”号填列）

减：所得税费用31000.5843038.1861309.87

47项目2024年度2023年度2022年度四、净利润（净亏损以“－”号

30531.0311724.67-29849.50

填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以

30531.0311724.67-29849.50“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以--“-”号填列）-

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利

-58063.92-58621.94-98540.60润

2．少数股东损益88594.9670346.6168691.09

五、其他综合收益的税后净额-4242.54-4376.07-26257.24六、综合收益总额（综合亏损

26288.507348.60-56106.74总额以“－”号填列）

3、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7304363.047195855.127941727.98

收到的税费返还12120.9927327.03127013.74

收到其他与经营活动有关的现金558453.11482678.50612867.29

经营活动现金流入小计7874937.147705860.658681609.02

购买商品、接受劳务支付的现金6050753.636233029.406866880.47

支付给职工以及为职工支付的现金260875.39290734.01306810.27

支付的各项税费139748.91182918.54215747.69

支付其他与经营活动有关的现金833500.04438290.35646081.81

经营活动现金流出小计7284877.977144972.318035520.24

经营活动产生的现金流量净额590059.17560888.34646088.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金26004.86455393.97214047.81

取得投资收益收到的现金8932.126902.8916355.89

处置固定资产、无形资产和其他长

2402.3594333.9627007.11

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

21198.95443021.6114456.76

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金77452.3173774.29183611.17

投资活动现金流入小计135990.611073426.73455478.75

购建固定资产、无形资产和其他长

318850.78305450.33808395.76

期资产支付的现金

投资支付的现金619827.021207580.09385778.95

48项目2024年度2023年度2022年度

取得子公司及其他营业单位支付的

-12587.4645699.20现金净额

支付其他与投资活动有关的现金155096.1175100.7693761.52

投资活动现金流出小计1093773.911600718.641333635.43

投资活动产生的现金流量净额-957783.30-527291.90-878156.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金401303.32337937.77198696.08

取得借款收到的现金3264820.775465142.686016683.99

发行债券收到的现金2283954.66--

收到其他与筹资活动有关的现金618994.782253441.68664224.66

筹资活动现金流入小计6569073.528056522.136879604.73

偿还债务支付的现金5391774.036250693.395439741.49

分配股利、利润或偿付利息支付的

448116.84504421.23422172.15

现金

支付其他与筹资活动有关的现金745056.37801065.78822141.51

筹资活动现金流出小计6584947.247556180.406684055.16

筹资活动产生的现金流量净额-15873.72500341.73195549.56

四、汇率变动对现金及现金等价物

640.731404.046382.67

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-382957.11535342.20-30135.66

加：期初现金及现金等价物余额1053556.49518214.29548349.95

六、期末现金及现金等价物余额670599.381053556.49518214.29

二、一致行动人水发控股

（一）水发控股最近三年财务报表的审计情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水发控股2022年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2023】第ZA21971号标准无保留意见的审计报告。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对水发控股2023、2024年度的财

务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了XYZH/2024JNAA7B0772号 、XYZH/2025JNAA7B0703号标准无保留意见的审计报告。

（二）水发控股最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

49项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金176990.76330976.31715015.15

交易性金融资产713.87884.187550.81

应收账款242264.06241921.37821041.43

应收票据21026.1350178.757052.67

应收账款融资30.004744.87

预付款项203307.14196893.12441473.86

其他应收款1063633.411067923.781606812.16

存货453169.54407437.001146178.37

合同资产598.9817996.59

持有待售资产8325.00一年内到期的非流动资

50000.00

产

其他流动资产18951.4528043.7059348.07

流动资产合计2238381.342324887.194827213.98

非流动资产：

债权投资11000.0011000.0011000.00

长期应收款22877.0059458.55123523.07

长期股权投资329625.51160774.62131850.46

其他权益工具投资376366.34418669.78104079.65

其他非流动金融资产290.00290.00144780.65

投资性房地产80472.1868098.73103887.50

固定资产217717.65265638.361675892.15

在建工程51559.9162593.181579136.56

生产性生物资产370.88428.02323.86

使用权资产20087.921464.8721658.63

无形资产548709.26688193.871171994.64

开发支出595.44414.994276.45

商誉6138.636547.01331571.71

长期待摊费用12784.4912264.4324361.03

递延所得税资产9139.109204.5934453.25

其他非流动资产17681.0527138.1919116.16

非流动资产合计1705415.361792179.215495212.78

资产总计3943796.704117066.4010322426.76

50项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债：

短期借款700429.48790336.261013318.15

应付账款139517.78132669.00689549.64

应付票据97312.5319490.87347019.64

预收款项1170.8425.646386.67

应付职工薪酬6720.738548.7730525.97

合同负债81504.24144164.66449137.45

应交税费10497.2716568.8464738.44

其他应付款957945.941054826.542307420.80一年内到期的非流动负

98239.66275620.00267375.72

债

其他流动负债6056.9416787.9942876.50

流动负债合计2099395.402459038.565218348.96

非流动负债：

长期借款224719.40281333.271622765.78

应付债券168000.00396576.23

长期应付款51967.8463491.77633434.35

租赁负债327.802268.60

预计负债1051.21

递延收益6238.406950.6029935.26

递延所得税负债3117.818934.5238049.24

其他非流动负债754.931585.40

非流动负债合计454043.46361792.892725666.06

负债合计2553438.852820831.457944015.03

所有者权益：

实收资本386209.32386209.32386209.32

其他权益工具95000.00

资本公积425400.12540158.19712246.81

其他综合收益1256.431200.94-680.42

专项储备156.30

盈余公积268.521219.42

未分配利润-471201.49-449794.9793420.24归属于母公司所有者权

341664.39478042.001288269.39

益合计

51项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

少数股东权益1048693.46818192.951090142.34

所有者权益合计1390357.851296234.952378411.73

负债和所有者权益总计3943796.704117066.4010322426.76

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入2704686.773425717.215449058.55

其中：营业收入2704686.773425717.215449058.55

二、营业总成本2711428.893446675.925406879.94

其中：营业成本2587318.223242530.034892072.77

税金及附加5718.969807.7532345.20

销售费用11923.7116098.5725452.92

管理费用46862.8961594.64197062.93

研发费用17701.5920022.9734668.29

财务费用41903.5296621.94225277.84

加：其他收益4017.7611284.3921828.29投资收益（损失

13810.7937717.4582500.05以“-”号填列）公允价值变动收

益（损失以“-”号填365.7331068.97-4044.57列）信用减值损失

-2018.01-1645.91-11386.94（损失以“-”号填列）资产减值损失

-4104.37-266.22-5486.83（损失以“-”号填列）资产处置收益

52.6047.15-109.97（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损

5382.3857247.14125478.63以“－”号填列）

加：营业外收入8602.5710184.835874.42

减：营业外支出1198.271679.544224.63四、利润总额（亏损

12786.6965752.42127128.41总额以“－”号填列）

52项目2024年度2023年度2022年度

减：所得税费用5135.5919276.3246743.56五、净利润（净亏损

7651.0946476.1080384.85以“－”号填列）归属于母公司所

-2537.5721976.4534842.19有者的净利润

少数股东损益10188.6624499.6645542.67

3、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

3582483.473719877.855598534.03

收到的现金

收到的税费返还7856.7612037.8370236.82收到其他与经营活动

395372.99176912.55297032.13

有关的现金经营活动现金流入小

3985713.233908828.245965802.97

计

购买商品、接受劳务

3293445.383474352.864963735.46

支付的现金支付给职工以及为职

30574.4054595.52143538.63

工支付的现金

支付的各项税费21719.7140801.86130487.50支付其他与经营活动

470655.72222672.41304794.82

有关的现金经营活动现金流出小

3816395.223792422.655542556.41

计经营活动产生的现金

169318.01116405.59423246.56

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现金7638.35435647.03210544.02取得投资收益收到的

1652.452841.3615759.13

现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产15.0290043.1124442.90收回的现金净额处置子公司及其他营

业单位收回的现金净-541.73179687.5015621.71额

收到其他与投资活动359969.88517363.50133505.75

53项目2024年度2023年度2022年度

有关的现金投资活动现金流入小

368733.981225582.51399873.50

计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产50311.3630506.31217012.87支付的现金

投资支付的现金185330.981101126.36350823.11取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动

160230.28419040.2281043.87

有关的现金投资活动现金流出小

395872.611550672.90648879.85

计投资活动产生的现金

-27138.63-325090.39-249006.35流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金250446.35460974.7064318.31

取得借款收到的现金844757.101244967.512420482.12

发行债券收到的现金41754.3210733.00135842.00收到其他与筹资活动

915649.161533530.82421864.07

有关的现金筹资活动现金流入小

2052606.943250206.033042506.50

计

偿还债务支付的现金1175944.771458463.372782378.13

分配股利、利润或偿

51260.9080341.73275646.87

付利息支付的现金支付其他与筹资活动

1006353.421562480.87217370.92

有关的现金筹资活动现金流出小

2233559.083101285.963275395.93

计筹资活动产生的现金

-180952.14148920.07-232889.43流量净额

四、汇率变动对现金

1494.391127.843146.21

及现金等价物的影响

五、现金及现金等价

-37278.38-58636.89-55503.01物净增加额

加：期初现金及现金

200067.99258704.88314207.89

等价物余额

六、期末现金及现金

162789.62200067.99258704.88

等价物余额

54三、一致行动人燃气集团

（一）燃气集团最近三年财务报表的审计情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团2022年度、2023年度、

2024年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2023JNAA7B0433号、XYZH/2024JNAA7B0539号、XYZH/2025JNAA7B0250号标准无保留意见的审计报告。

（二）燃气集团最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金8140.8853610.0915555.64

应收票据504.335352.982057.65

应收账款33454.5240317.091412.73

预付款项15644.0128732.393908.55

其他应收款93302.65111967.148067.85

存货19245.2619681.412523.01

合同资产775.46

其他流动资产577.621793.7118.81

流动资产合计170869.26262230.2733544.24

非流动资产：

长期应收款600.00550.00

长期股权投资640.76103.38

投资性房地产596.82

固定资产172082.51204240.3895075.79

在建工程19020.2833467.7717046.26

使用权资产14.7678.10151.43

无形资产20611.5529457.773504.96

开发支出7.63

商誉26275.5171912.337900.35

长期待摊费用475.22461.84

55项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

递延所得税资产1421.712288.171242.70

非流动资产合计239901.54343751.55125574.86

资产总计410770.80605981.82159119.10

流动负债：

短期借款18580.0954390.0016890.00

应付票据35518.00

应付账款23056.9654877.6027060.79

预收款项104.52

合同负债11752.1016418.254087.72

应付职工薪酬5480.825630.021328.28

应交税费2202.142559.361382.20

其他应付款87134.31176757.2919496.94

一年内到期的非流动负债36089.55

其他流动负债1379.133075.24495.59

流动负债合计149585.55385419.8370741.52

非流动负债：

长期借款4655.004425.7735500.00

租赁负债17.8920.70219.79

长期应付款61544.2334140.508776.01

递延收益3006.943094.44

递延所得税负债3830.726735.74588.96

非流动负债合计73054.7948417.1645084.75

负债合计222640.34433836.99115826.28

所有者权益：

实收资本65500.0065500.0015500.00

资本公积3221.077989.6192.41

专项储备708.14411.3352.81

盈余公积96.7196.7196.71

未分配利润17765.00-5342.90-473.76归属于母公司所有者权益

87290.9268654.7515268.17

合计

少数股东权益100839.54103490.0828024.65

所有者权益合计188130.46172144.8343292.82

56项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

负债和所有者权益总计410770.80605981.82159119.10

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入541042.69504601.34205299.11

其中：营业收入541042.69504601.34205299.11

二、营业总成本538139.61501176.56200722.61

其中：营业成本507427.36470040.24191829.29

税金及附加1725.501216.52167.96

销售费用3179.812890.27179.10

管理费用11404.3011912.084451.32

研发费用1765.492228.47722.37

财务费用12637.1412888.983372.56

加：其他收益185.29163.4017.90投资收益（损失以“-”号

32003.892381.653.38

填列）公允价值变动收益（损失

3000.00以“-”号填列）信用减值损失（损失以-397.44-889.831060.78“-”号填列）资产减值损失（损失以-12.60200.11-200.11“-”号填列）资产处置收益（损失以

307.88-0.77“-”号填列）三、营业利润（亏损以

37990.115279.345458.46“－”号填列）

加：营业外收入805.24485.978.11

减：营业外支出872.19180.1969.27四、利润总额（亏损总额

37923.165585.135397.30以“－”号填列）

减：所得税费用3205.432503.261359.09五、净利润（净亏损以

34717.733081.864038.21“－”号填列）归属于母公司所有者的净

23107.89-175.76991.10

利润

少数股东损益11609.843257.623047.11

573、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

610917.95551214.21205052.39

的现金

收到的税费返还461.7733.925138.24收到其他与经营活动有关

55822.2440841.393698.60

的现金

经营活动现金流入小计667201.96592089.51213889.23

购买商品、接受劳务支付

542734.66494863.75189456.27

的现金支付给职工以及为职工支

15453.5219349.382015.82

付的现金

支付的各项税费8396.338465.581410.72支付其他与经营活动有关

62607.7640130.419277.01

的现金

经营活动现金流出小计629192.27562809.12202159.82经营活动产生的现金流量

38009.6929280.3911729.40

净额

二、投资活动产生的现金

流量：

取得投资收益收到的现金140.3417.14

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现20.590.15金净额处置子公司及其他营业单

5320.282795.19

位收回的现金净额收到其他与投资活动有关

175555.91127320.76-401.39

的现金

投资活动现金流入小计180896.77130256.44-384.26

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现15325.1119305.1118569.87金

投资支付的现金12658.691500.00100.00支付其他与投资活动有关

147034.03168559.56

的现金

投资活动现金流出小计175017.84189364.6818669.87投资活动产生的现金流量

5878.94-59108.24-19054.13

净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

58项目2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金50000.005250.00

取得借款收到的现金60575.0060480.0019890.00收到其他与筹资活动有关

162884.12254524.15144051.81

的现金

筹资活动现金流入小计223459.12365004.15169191.81

偿还债务支付的现金128250.0256422.5719675.07

分配股利、利润或偿付利

10062.0913034.444688.48

息支付的现金支付其他与筹资活动有关

157533.51244637.99130365.65

的现金

筹资活动现金流出小计295845.63314095.00154729.21筹资活动产生的现金流量

-72386.5150909.1414462.61净额

四、汇率变动对现金及现

1.96-0.96

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-28495.9221080.347137.88增加额

加：期初现金及现金等价

3.099855.642717.76

物余额

六、期末现金及现金等价

2440.0730935.999855.64

物余额

59第十二章其他重大事项

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

60第十三章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及

其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

4、信息披露义务人与水发燃气就本次发行签署的《附条件生效的股份认购合同》；

5、信息披露义务人及其一致行动人与水发燃气及其子公司之间在本报告书

出具日前24个月内发生的相关交易合同；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年

变动情况的说明；

7、信息披露义务人关于认购资金来源的说明；

8、信息披露义务人及其一致行动人关于相关方买卖水发燃气股票的自查报告；

9、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所做出的承诺；

10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形

及符合《收购办法》第五十条的说明；

11、信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团2022年

度、2023年度、2024年度《审计报告》；

12、上海市锦天城律师事务所关于水发集团有限公司及其一致行动人免于

发出要约事宜的法律意见书。

61二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

62信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

63一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

64一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司

法定代表人（签字）：朱先磊

2025年6月24日

65（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

66（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

67（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司

法定代表人（签字）：朱先磊

2025年6月24日

68附表：

详式权益变动报告书基本情况水发派思燃气股份有上市公司名称上市公司所在地辽宁省大连市限公司

股票简称 水发燃气 股票代码 603318.SH信息披露义务人信息披露义务人水发集团有限公司山东省济南市名称注册地

增加√拥有权益的股份是否有一致行动不变，但持股人发生有√无□数量变化人

变化□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是√否□是否为上市公司是□否√

第一大股东实际控制人信息披露义务人信息披露义务人

是否对境内、境是否拥有境内、

是√否□是√否□外其他上市公司外两个以上上市

持股5%以上公司的控制权通过证券交易所的集中交易

□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股√（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠予□

□其他信息披露义务人

披露前拥有权益 信息披露义务人持股种类：A股普通股

的股份数量及占信息披露义务人持股数量：111768935股

上市公司已发行信息披露义务人持股比例：24.35%股份比例

信息披露义务人变动种类：A股普通股本次发生拥有权信息披露义务人变动数量：94517958股（以中国证监会注册同意的益的股份变动的股票发行数量为准）数量及变动比例信息披露义务人变动比例：12.92%（以中国证监会注册同意的股票发行数量占届时的总股本比例为准）在上市公司中拥

时间：对应股份登记完成后有权益的股份变

方式：取得上市公司向特定对象发行新股动的时间及方式与上市公司之间

是否存在持续关是√否□联交易

与上市公司之间是√否□水发集团控制的除水发燃气及其下属企业外的存量燃气业务

是否存在同业竞企业，目前均已委托给水发燃气管理，有效减少和避免了与水发燃气争之间可能发生的同业竞争。

69信息披露义务人

是□否√不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能是否拟于未来12性个月内继续增持信息披露义务人

前6个月是否在二是□否√级市场买卖是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露

是√否□资金来源是否披露后续计

是√否□划是否聘请财务顾

是□否√问

是√否□

本次发行已取得水发集团有限公司批准，尚需获得如下批准或核本次权益变动是准：

否需取得批准及1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次发行，并同意信息披露批准进展情况义务人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

70（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

71（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司

法定代表人（签字）：刘志国

2025年6月24日

72（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司

法定代表人（签字）：朱先磊

2025年6月24日

73