水发燃气:水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：水发燃气证券代码：603318

水发派思燃气股份有限公司（注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#）向特定对象发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）（山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼）

二〇二六年三月水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：95602294股

发行价格：5.23元/股

募集资金总额：499999997.62元

募集资金净额：490260375.04元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

四、股权结构情况

本次发行后，水发集团仍为上市公司的控股股东，山东省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

1水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

特别提示..................................................1

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................5

一、发行人基本信息.............................................5

二、发行人主营业务.............................................5

第二节本次发行基本情况...........................................6

一、发行类型................................................6

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述..................................6

三、发行方式................................................8

四、发行数量................................................8

五、发行价格和定价方式...........................................8

六、本次发行股份的限售期..........................................8

七、募集资金及发行费用...........................................9

八、募集资金到账及验资情况.........................................9

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...............................9

十、股份登记和托管情况..........................................10

十一、上市地点..............................................10

十二、本次发行对象的基本情况.......................................10

十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............12

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................12

第三节本次新增股份上市情况........................................14

一、新增股份上市批准情况.........................................14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................14

三、新增股份的上市时间..........................................14

四、新增股份的限售安排..........................................14

第四节本次发行前后公司相关情况对比....................................15

一、本次发行前后前十名股东持股情况....................................15

二、股本结构变化情况...........................................16

2水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

三、董事、高级管理人员持股变动情况....................................17

四、本次发行对主要财务指标的影响.....................................17

五、财务会计信息讨论和分析........................................17

第五节本次新增股份发行上市相关机构....................................21

一、保荐人（主承销商）..........................................21

二、发行人律师..............................................21

三、发行人会计师.............................................21

四、发行人验资机构............................................22

第六节保荐人的上市推荐意见........................................23

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................23

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................23

第七节其他重要事项............................................25

第八节备查文件..............................................26

一、备查文件...............................................26

二、查阅地点及时间............................................26

三、查阅时间...............................................26

3水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股份指

上市公司、水发燃气有限公司

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定指水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票对象发行股票

发行对象、认购对象、

指水发集团有限公司，发行人控股股东水发集团

山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制山东省国资委指人

水发控股指山东水发控股集团有限公司，发行人持股5%以上股东水发燃气集团有限公司，系发行人股东、水发集团全资子公燃气集团指司

股东会/股东大会指水发派思燃气股份有限公司股东会/股东大会董事会指水发派思燃气股份有限公司董事会水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告本上市公告书指书

保荐人、主承销商、中指中泰证券股份有限公司泰证券发行人律师指上海市锦天城律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票发行方《发行方案》指案》《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通《缴款通知书》指知书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

4水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司中文名称水发派思燃气股份有限公司

公司英文名称 Shuifa Gas Co.Ltd.股票上市地上海证券交易所股票简称水发燃气股票代码603318有限公司设立时间2002年12月4日变更设立股份公司时间2011年7月11日上市时间2015年4月24日

公司住所大连经济技术开发区振鹏工业城73#办公地址山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层办公地址邮政编码250102法定代表人朱先磊

注册资本45907.0924万元

联系电话0531-88798141

传真0531-88798141

互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn

电子信箱 dmbgs@energas.cn

许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；供

经营范围冷服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人主营业务

公司主要从事燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。

5水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第二节本次发行基本情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年8月7日，水发集团董事会召开2023年第34次会议，审议通过了

关于水发燃气向特定对象发行股票事项的议案。

2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通

过了关于向特定对象发行股票的相关议案。

2023年8月28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关

于修订向特定对象发行股票的相关议案。

2023年9月14日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

修订后的向特定对象发行股票的相关议案。

2024年8月17日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于

延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。

2024年9月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。

2025年4月17日，水发集团董事会召开2025年第4次会议，审议通过了

关于调整水发燃气向特定对象发行股票事项的议案。

2025年6月24日，发行人召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了

关于调整向特定对象发行股票的相关议案。

2025年7月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

关于调整向特定对象发行股票的相关议案。

2025年8月1日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了

6水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。

2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序2025年11月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月9日，中国证监会出具《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕53号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行过程简述发行人与认购对象签署了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

发行人及主承销商已于2026年2月6日向上交所报送《发行方案》及《水发派思燃气股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。

发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2026年2月6日向发行对象发

出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。最终，本次向特定对象发行的股票数量为95602294股，不低于本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的认购对象情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1水发集团95602294499999997.6236

合计95602294499999997.62-

本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行方案》文件的规定。

7水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

三、发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

四、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为95602294股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

五、发行价格和定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

因2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。

六、本次发行股份的限售期水发集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。水发集团由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等

8水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

七、募集资金及发行费用本次发行募集资金总额为人民币499999997.62元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币9739622.58元后，实际募集资金净额为人民币

490260375.04元。

八、募集资金到账及验资情况2026年2月6日，发行人和主承销商向水发集团送达了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026年2月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字

（2026）第 210C000048 号），确认截至 2026 年 2 月 9 日，中泰证券指定的认

购资金专用账户已收到水发集团缴付的认购资金，资金总额人民币

499999997.62元。

2026年2月10日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转

至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月11日出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字

（2026）第 210C000049 号），本次发行股票募集资金总额为人民币 499999997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用合计9739622.58元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币490260375.04元，其中：计入股本人民币

95602294.00元，计入资本公积394658081.04元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

9水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

十、股份登记和托管情况

2026年3月2日，发行人本次发行新增的95602294股股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十一、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

十二、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

截至2025年9月30日，水发集团的基本情况如下:公司名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

注册资本600069.652081万元注册地山东省济南市历城区经十东路33399号办公地址济南市经十东路33399号水发集团大厦1750室法定代表人刘志国成立日期2009年11月8日

公司类型有限责任公司（国有控股）

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险

加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物

质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利

用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招经营范围

标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：2025年12月29日，山东省国资委向水发集团进行增资，水发集团注册资本由

600069.652081万元增加至607069.652081万元。

发行对象水发集团是山东省属一级国有控股企业，山东省国资委为水发集团的实际控制人。截至2025年9月30日，水发集团的股权结构如下：

10水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

注：2025年12月29日，山东省国资委向水发集团进行增资，本次增资完成后，山东省国资委持股比例增至61.18%，山东发展投资控股集团有限公司持股比例降至17.15%，山东能源集团有限公司持股比例降至10.07%，山东省财欣资产运营有限公司持股比例降至8.58%，山东省港口集团有限公司持股比例降至3.03%。

（二）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象水发集团为发行人控股股东。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，水发集团及其关联方与发行人之间未发生其他重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查本次发行对象水发集团以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。

11水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。本次水发燃气向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

水发集团属于普通投资者，风险承受能力等级 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

针对认购资金来源，水发集团承诺：

水发集团的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。

水发集团认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在

接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的发行过程严格遵守相关法律和法规要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金和发行费

12水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及

规范性文件的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及已向上交所报送的发行方案的规定。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除水发集团外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受发行人或其利益相关方（除水发集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关

监管部门核准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册；

本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购合同》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定；

发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律

文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

13水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月2日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：水发燃气

证券代码：603318

上市地点：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

14水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第四节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

单位：股持有有限售质押或冻结情况持股比股东名称股份性质持股数量条件股份数例（%）股份状量数量态无限售流

水发集团有限公司11176893524.350质押98113184

通 A 股山东水发控股集团有限售流通

7552633316.4575526333无0

限公司 A 股大连派思投资有限公无限售流

142733643.110冻结14273364

司通 A 股水发燃气集团有限公无限售流

91814182.000无0

司通 A 股无限售流

Energas Ltd. 5544876 1.21 0 冻结 5544876

通 A 股无限售流

马骏伟50224001.090无0

通 A 股无限售流

王九生35959930.780无0

通 A 股无限售流

金益鸣30000950.650无0

通 A 股中国民生银行股份有

限公司－金元顺安元无限售流

21311000.460无0

启灵活配置混合型证通 A 股券投资基金无限售流

李穗生20800000.450无0

通 A 股

合计23212451450.5675526333-117931424

注1：水发控股与燃气集团均为发行人控股股东水发集团控股子公司，上述三者为一致行动人；

注 2：大连派思投资有限公司的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing 是兄妹，大连派思投资有限公司与 Energas Ltd.为一致行动人；

注3：水发控股持有的75526333股限售股于2025年11月28日解除限售。

（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年3月2日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

股东名称股份性质持股数量持股比持有有限售质押或冻结情况

15水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书例（%）条件股份数股份状数量量态无限售流

通 A 股、限

水发集团有限公司20737122937.3995602294质押98113184

售流通 A股山东水发控股集团有无限售流

7552633313.620无0

限公司通 A 股大连派思投资有限公无限售流

142733642.570冻结14273364

司通 A 股水发燃气集团有限公无限售流

91814181.660无0

司通 A 股无限售流

Energas Ltd. 5544876 1.00 0 冻结 5544876

通 A 股无限售流

沈张法37150000.670无0

通 A 股无限售流

王九生29461930.530无0

通 A 股无限售流

金益鸣25000950.450无0

通 A 股无限售流

任志伟23280300.420无0

通 A 股无限售流

李穗生17000000.310无0

通 A 股

合计32508653858.6195602294-117931424

注1：水发控股与燃气集团均为发行人控股股东水发集团控股子公司，上述三者为一致行动人；

注 2：大连派思投资有限公司的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing 是兄妹，大连派思投资有限公司与 Energas Ltd.为一致行动人。

二、股本结构变化情况

本次发行完成后，公司增加95602294股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

发行前发行后本次发行

股份类型（截至2025年9月30日）（截至2026年3月2日）数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份7552633316.45956022949560229417.24

无限售条件股份38354459183.55045907092482.76

合计459070924100.0095602294554673218100.00

注：水发控股持有的75526333股限售股于2025年11月28日解除限售。

16水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

三、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

四、本次发行对主要财务指标的影响

以2024年度、2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年12月31日、2025年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

2025年9月30日/20252024年12月31日

项目年1-9月/2024年度发行前发行后发行前发行后

基本每股收益（元/股）-0.10-0.080.220.19

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.093.443.243.57

注1：发行前数据来自于公司定期报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股

东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照

2024年度、2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

资产总计439545.70421951.57477005.11445660.06

负债总计256060.58237819.84273074.20257162.37

股东权益合计183485.12184131.73203930.91188497.68

归属于母公司所有者权益142039.56148792.06173055.82162835.85

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入180728.06259000.01326305.30346475.98

营业成本154925.91213385.54276086.76294250.42

营业利润8872.4923416.6021892.3423278.70

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利润总额3669.2722701.1321865.6822282.63

净利润-464.7816625.4115162.5314464.52

归属于母公司所有者的净利润-4546.9010264.828053.445351.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5679.6229052.7919139.1936762.10

投资活动产生的现金流量净额11601.88-9690.75-10967.67-40898.22

筹资活动产生的现金流量净额-8453.81-37544.709369.2313011.48

现金及现金等价物净增加额8872.97-18130.3817668.708955.11

（四）主要财务指标

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

主要财务指标

30日31日31日31日

流动比率（倍）0.790.660.740.62

速动比率（倍）0.580.520.610.44

母公司66.58%64.11%54.31%56.55%资产负债率

合并58.26%56.36%57.25%57.70%

2025年1-9

主要财务指标2024年度2023年度2022年度月

应收账款周转率（次/年）6.837.8710.2814.43

存货周转率（次/年）10.7311.5517.1518.63

每股净资产（元/股）3.093.243.773.51

每股经营活动现金流量（元/股）0.120.630.420.79

扣非归母净利润（万元）63.401101.756590.123674.29

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，2025年1-9月指标已经年化处理；

存货周转率=营业成本÷平均存货余额，2025年1-9月指标已经年化处理；

每股净资产=归属于母公司股东权益/总股数；

每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/期末总股本。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

18水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为

445660.06万元、477005.11万元、421951.57万元和439545.70万元，整体保持稳定，略有下降。从资产构成来看，公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产的比例分别为73.41%、68.49%、72.91%和71.47%。2023年末资产总额较2022年末增加31345.05万元，主要系公司2024年9月收购胜动燃气，并对

2023年报表进行追溯调整，导致资产总额增加；2024年末较2023年末减少

55053.54万元，主要系归还银行借款导致的货币资金减少所致。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司负债总额分别为

257162.37万元、273074.20万元、237819.84万元和256060.58万元。公司负

债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为74.13%、74.69%、72.95%和62.11%。2023年末负债总额较2022年末增长15911.83万元，主要系公司2024年9月收购胜动燃气构成同一控制下企业合并，对2023年报表进行追溯调整，导致负债总额增加。2024年末较2023年末减少35254.36万元，主要系归还短期借款所致。

2、偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动比率分别为

0.62、0.74、0.66和0.79，速动比率分别为0.44、0.61、0.52和0.58，合并口径

资产负债率分别为57.70%、57.25%、56.36%和58.26%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。

3、盈利能力分析

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为346475.98

万元、326305.30万元、259000.01万元和180728.06万元；归属于母公司股东

的净利润分别为5351.11万元、8053.44万元、10264.82万元及-4546.90万元。

报告期内营业收入持续下降，主要是受公司自2023年下半年开始逐步减少并停止 LNG 贸易业务，以及受 LNG 销售价格下降、燃气运营业务下游客户需求量减少等因素的影响所致。2025年1-9月归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要是由于天然气购销价差减小和销量减少导致燃气运营业务毛利下降较大、本期

19水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

计提商誉减值准备导致资产减值损失增加、因诉讼事项计提营业外支出增加等因素所致。

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第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司

地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼

法定代表人：王洪

保荐代表人：迟元行、宁文昕

项目协办人：李宗霖

项目组成员：苏天萌、赵月、陈传美、张永生、姚威、张博文（已调岗）、陈瀚林

电话：0531-68889236

传真：0531-68889001

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

负责人：沈国权

经办律师：杨依见、王阳光

电话：021-20511000

传真：021-20511999

三、发行人会计师

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字会计师：李宜、文雅、姜韬、张宾磊（已退休）

21水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

电话：010-85665588

传真：010-85665120

四、发行人验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字会计师：李宜、文雅

电话：010-85665588

传真：010-85665120

22水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第六节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中泰证券签署了保荐承销协议。中泰证券指定迟元行、宁文昕担任本次水发燃气向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

迟元行先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人。作为项目核心人员参与兰剑智能 IPO 项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投资、新华医疗、大金重工定增项目，洛凯股份可转债项目，莱钢集团和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资2018年重大资产购买财务顾问项目，雅博股份和共达电声控制权变更财务顾问项目等，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。迟元行先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

宁文昕先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，保荐代表人。主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富信科技及铁拓机械等 IPO 项目。主持或参与了金雷股份 2016 年、2019 年及 2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力2020年及2021年、鲁银投资2021年非公开发行项目负责人，龙星科技和洛凯股份向不特定对象发行可转换公司债券项目负责人。晨鑫科技2017年重大资产重组项目主办人，鲁银投资2019年重大资产重组项目主办人、派思股份2020年重大资产重组项目负责人，鲁银投资2020年可交换债项目负责人，水发燃气2022年发行股份购买资产项目负责人，

具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。宁文昕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。

23水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

中泰证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

24水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

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第八节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；