中泰证券股份有限公司

关于水发派思燃气股份有限公司

控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保

暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、担保及反担保情况概述为支持公司日常经营，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）、持股5%以上股东山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）

及其关联方水发集团（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海资管”）和水

发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）为公司及公司全资子公司、控股

子公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。公司（含下属全资子公司、控股子公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的0.1%～1.5%向前述担保方支付担保费。

本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

关联方1：水发集团有限公司

公司名称 水发集团有限公司统一社会信用代码 91370000696874389D成立日期2009年11月08日法定代表人刘志国

注册资本607069.652081万元人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库

除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处

置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资

源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管

经营范围理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项

目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：16410899.15（未经审计）总负债：12734959.67

净资产：3675939.48

关联方2：山东水发控股集团有限公司公司名称山东水发控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370000572866846T成立日期2011年4月11日法定代表人刘志国

注册资本386209.324044万元人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加

固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的

经营范围水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：3570576.53（未经审计）总负债：2210337.94

净资产：1360238.59

关联方3：水发燃气集团有限公司公司名称水发燃气集团有限公司

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A成立日期2017年11月29日法定代表人朱先磊注册资本65500万元人民币住所山东省济南市历城区经十东路33399号

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气经营范围管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设

活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：397260.77（未经审计）总负债：220269.90

净资产：176990.87

关联方4：水发集团（上海）资产管理有限公司

公司名称水发集团（上海）资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H35653W成立日期2020年7月13日法定代表人庄建

注册资本686209.324万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融住所大厦主楼301室一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年9月30日单位：万元

主要财务情况总资产：8382434.18（未经审计）总负债：5443359.52

净资产：2939073.65

三、本公司与上述关联方关联关系如下：

四、关联交易的主要内容水发集团、水发控股、燃气集团、上海资管为公司（含全资子公司、控股子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。公司拟为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1、担保范围为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司提供的所

有担保事项中，公司需向债权人偿付的债权本金、利息支出、违约金及实现债权费用等全部费用，以及担保方为公司实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年将按照业务签署担保协议的时间，向担保方支付担保金额0.1%～1.5%/年的担保费。

2、担保方式为保证担保。在保证期间内，如债权人向水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管主张承担担保责任，水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管可直接向公司索赔。公司承诺，在收到水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管关于已为公司履行担保责任的通知之日起五个工作日内，无条件一次性支付其为公司履行担保责任所支付的全部金额。

3、反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股、燃气集团

或上海资管为公司履行完毕担保责任之日后三年。

五、董事会审议情况公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东及其关联方为公司及其控股子公司的银行贷款融资提供不超过人民币35亿元担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的0.1%～1.5%向前述担保方支付担保费。

同意将该议案列入公司2025年度股东会会议议程，提请股东会审议。表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决。

六、公司独立董事意见公司独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事一致认为本次交易的目的是控股股东水发集团有限公司及其关联方为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按担保额的0.1%～1.5%/年支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；同意本议案并同意将其提交

公司董事会审议，董事会在审议上述议案时关联董事需要回避表决。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司融资提供担保，有效解决了公司融资担保的问题，满足了公司的资金需求，支持了公司业务发展和经营资金的需要，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额108405.85万元、公司对控股子公司提供的担保总额107405.85万元，上述数额分别占公司

2025年末经审计净资产的比例为78.48%、77.75%，除因公司接受控股股东及其

关联方为公司融资提供担保而向其提供反担保外，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供其他担保。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保

暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易事项无异议。

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