水发派思燃气股份有限公司

监事会关于调整公司2023年度向特定对象发

行股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，就调整公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表

书面审核意见如下：

一、关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的审核意见

监事会认为：本次调整公司2023年度向特定对象发行股票

方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及

规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》的审核意见监事会认为：公司编制的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》

—1—等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

三、关于《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报

告（第二次修订稿）》的审核意见监事会认为：公司编制的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的审核意见监事会认为：公司与水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

五、关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的审核意见

监事会认为：公司拟向水发集团发行股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。

经审阅公司董事会提交的与水发集团签署的《附条件生效的股份认购合同》，我们认为该合同定价公允，条款设置合理合法，不—2—存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、关于《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的审核意见监事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填

补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的审核意见

监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够做到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规

和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

—3—水发派思燃气股份有限公司监事会

2025年6月24日

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