水发燃气:水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股票简称：水发燃气证券代码：603318水发派思燃气股份有限公司（注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#）

2023年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二五年九月水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、特别风险提示特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下风险：

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为346475.98万元、326305.30万元、259000.01万元和118937.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

3674.29万元、6590.12万元、1101.75万元和-1425.43万元。2023年和2024年营业收入下降主要系受到公司减少并停止 LNG 贸易业务所致；2024 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系受下游市场需求

影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025年1-6月公司实现扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为负，主要是由于燃气运营业务的天然气购销价差减小及销量减少导致燃气运营业务毛利减少，以及本期计提资产减值损失增加所致。

公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规

划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）LNG 价格波动及毛利率下降风险

我国 LNG 价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场影响较大，国际 LNG 价格的波动和国内 LNG 市场供需状况的变化均会影响国内LNG 的销售价格。LNG 业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG 销售价格下降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG 销售价格的上涨幅度，进而导致公司LNG业务毛利率下降，则可能会对公司LNG业务及整体盈利能力产生负面影响。

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（三）应收账款减值风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为25352.57万元、26324.96万元、23446.77万元和25385.86万元，占总资产的比例分别为5.69%、5.52%、

5.56%和6.11%。未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账

面余额可能增加。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。

（四）商誉减值风险近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。

公司因收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰等单位产生大额商誉，截至2025年6月末，公司商誉账面价值为107187.63万元，报告期内计提商誉减值准备5447.73万元，若未来受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉进一步减值的风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司业绩造成不利影响。

（五）未决诉讼风险

截至2025年6月30日，公司存在2起涉诉金额超过1000万元的未决诉讼事项。考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，或相关胜诉判决无法顺利执行回款，则公司可能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

（六）下游市场需求风险

天然气下游市场需求受宏观经济波动影响显著，宏观经济放缓或衰退将导致工业生产和商业活动强度降低，进而抑制工业用气和商业用气需求。特别是工业用户作为用气大户，其对经济周期高度敏感，工厂减产、停产将对整体用气需求造成不利影响。因此，如果未来宏观经济下行导致下游市场需求萎缩，可能给公司经营业绩带来负面影响。

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二、其他重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

（一）本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临

时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临

时会议审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会和2025年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次发行对象为水发集团有限公司，为公司控股股东。水发集团有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

（三）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（四）本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

因2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。

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（五）本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行

价格由5.29元/股调整为5.23元/股，发行数量调整为不超过95602294股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

（六）水发集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、特别风险提示..............................................2

二、其他重大事项提示............................................4

目录....................................................6

释义....................................................9

一、基本术语................................................9

二、专业术语...............................................11

第一节发行人基本情况...........................................12

一、发行人基本信息............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................16

四、主要产品或服务、业务模式的主要内容..................................31

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................35

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...............37

七、重大资产重组.............................................42

八、境外经营情况.............................................45

九、发行人股利分配政策和股利实际分配情况.................................45

第二节本次证券发行概要..........................................51

一、本次发行的背景和目的.........................................51

二、发行对象及与发行人的关系.......................................52

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................52

四、募集资金金额及投向..........................................54

五、本次发行是否构成关联交易.......................................54

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................54

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................54

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定.............................55

1-1-6水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定.........56十、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定.........................................57

第三节发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要..............................60

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................67

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划.................................67

二、本次募集资金使用的必要性和可行性...................................67

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案

事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性.............................69

四、本次募集资金不用于扩大既有业务及拓展新业务、新产品...................69

五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可

行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本

化的情况、已取得及预计取得的研发成果等..................................69

六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，

说明本次融资的原因及融资规模的合理性...................................69

七、募集资金用于对外投资或合作经营的情况.................................70

八、募集资金用于收购资产的情况......................................70

九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................70

十、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................70

十一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................71

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................75

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............75

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................75

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................75

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况.......................................86

第六节与本次发行相关的风险因素......................................87

一、政策风险...............................................87

二、经营风险...............................................87

1-1-7水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、财务风险...............................................88

四、未决诉讼风险.............................................89

五、投资风险...............................................89

六、摊薄即期回报的风险..........................................90

七、股票价格波动风险...........................................90

第七节与本次发行相关的声明........................................91

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明..................................91

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................92

三、保荐人及其保荐代表人声明.......................................93

四、发行人律师声明............................................95

五、会计师事务所声明...........................................96

六、发行人董事会声明...........................................98

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

发行人、公司、本公司、

水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股上市公司、水发燃气、派指份有限公司思股份

本次发行、本次证券发行、

本次向特定对象发行、本指水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票次向特定对象发行股票

发行对象、认购对象、水

指水发集团有限公司，发行人控股股东发集团

山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控山东省国资委指制人

水发众兴指水发众兴集团有限公司，发行人原控股股东水发控股指山东水发控股集团有限公司，发行人持股5%以上股东水发燃气集团有限公司，系发行人股东、水发集团全资子燃气集团指公司

鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名鄂尔多斯市派思能鄂尔多斯水发指

源有限公司，发行人全资子公司胜动燃气指山东胜动燃气综合利用有限责任公司，发行人全资子公司水发新能源有限公司，曾用名大连派思新能源发展有限公水发新能源指司，发行人全资子公司雅安水发指雅安水发燃气有限公司，水发新能源全资子公司淄博绿周指淄博绿周能源有限公司，水发新能源控股子公司绿博亿丰指淄博绿博亿丰燃气有限公司，淄博绿周参股公司高密豪佳指高密豪佳燃气有限公司，发行人控股子公司方城水发燃气有限公司，曾用名方城县华燃天然气有限责方城水发指任公司、方城县华燃天然气有限责任公司，水发新能源全资子公司

伊川水发指伊川水发燃气有限公司，水发新能源全资子公司通辽隆圣峰指通辽市隆圣峰天然气有限公司，发行人控股子公司博王故里指内蒙古博王故里天然气有限公司，通辽隆圣峰全资子公司通辽宏泰指通辽宏泰天然气有限公司，通辽隆圣峰控股子公司铁岭隆圣峰指铁岭市隆圣峰天然气有限公司，水发新能源控股子公司曹县启航指曹县水发启航燃气有限公司，发行人控股子公司大连派思燃气设备有限公司，曾用名大连佳诚能源工程设派思设备指

备有限公司，发行人全资子公司派思燃气（香港）有限公司（ENERGAS GAS-SYSTEM派思香港指(HONG KONG) CO.LIMITED），发行人全资子公司

1-1-9水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

陕西派思指陕西派思燃气产业装备制造有限公司，发行人参股公司岷通合伙指济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参股企业岷通天然气指霍林郭勒岷通天然气有限公司，岷通合伙控股子公司派思投资指大连派思投资有限公司

Energas Ltd. 指派思有限公司，注册于开曼群岛，派思投资一致行动人胜动集团指胜利油田胜利动力机械集团有限公司，系水发集团下属公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部全国人大常务委员会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

股东会/股东大会指水发派思燃气股份有限公司股东会/股东大会董事会指水发派思燃气股份有限公司董事会监事会指水发派思燃气股份有限公司监事会水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票本募集说明书指募集说明书

保荐机构、保荐人、主承指中泰证券股份有限公司

销商、中泰证券

审计机构、致同会计师事

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）务所

发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适用意见

指第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条

第18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注指发行类第8号》册工作规程》

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》《募集资金使用管理办指《水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办法》法》

报告期、报告期内、报告

指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月期各期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指

日、2025年6月30日报告期末指2025年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

境内、境外指中国境内、中国境外

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二、专业术语

LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或压力变化等原BOG 指因，LNG 部分蒸发所产生的气体边缘井口气指从油气田边缘区域井中开采出的天然气

将储罐固定在汽车底盘上，用于运输液化天然气的专用槽车指车辆

一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能分布式能源指的分散式供应方式

接收来自长输管线的燃气，进行调压、计量和加臭并向门站指城镇配气的设施

工艺资料的汇总说明，主要包括工艺流程、工艺数据、工艺包指设备操作数据、工艺计算、设备规格、物料分析、管道布置等资料

天然气表观消费量指天然气国内产量+进口量-出口量

注：本募集说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

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第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司中文名称水发派思燃气股份有限公司

公司英文名称 Shuifa Gas Co.Ltd.A 股股票简称水发燃气

A 股股票代码 603318有限公司设立时间2002年12月4日变更设立股份公司时间2011年7月11日上市时间2015年4月24日

公司住所大连经济技术开发区振鹏工业城73#办公地址山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层办公地址邮政编码250102法定代表人朱先磊

注册资本45907.0924万元

联系电话0531-88798141

传真0531-88798141

互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn

电子信箱 dmbgs@energas.cn

许可项目：燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；供

经营范围冷服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构

截至2025年6月30日，发行人股本总额为459070924股，股本结构如下：

股份性质股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股7552633316.45%

二、无限售条件流通股38354459183.55%

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股份性质股份数量（股）比例

三、股份总数459070924100.00%

（二）主要股东持股情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股份数量限售股份数质押/冻结数量持股比例序号股东

（股）量（股）（股）（%）

1水发集团有限公司111768935-9811318424.35

山东水发控股集团有限

27552633375526333-16.45

公司

3大连派思投资有限公司14273364-142733643.11

4水发燃气集团有限公司9181418--2.00

5 Energas Ltd. 5544876 - 5544876 1.21

6王亚军5283700--1.15

7马骏伟4380000--0.95

8王九生3486593--0.76

9金益鸣2900095--0.63

10遇文芳2311400--0.50

合计2346567147552633311793142451.11

注1：水发控股与燃气集团均为发行人控股股东水发集团控股子公司，上述三者为一致行动人；

注 2：派思投资的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing 是兄妹，派思投资与 EnergasLtd.为一致行动人。

（三）控股股东、实际控制人情况

截至2025年6月30日，水发集团持有发行人111768935股股份，持股比例为24.35%，为发行人控股股东。水发集团的间接控股子公司水发控股持有发行人75526333股股份，持股比例为16.45%；水发集团的控股子公司燃气集团持有发行人9181418股股份，持股比例为2.00%；水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团合计持有公司股份196476686股，水发集团合计控制公司42.80%的股份。

水发集团为山东省国资委的控股子公司，山东省国资委通过水发集团控制发行人42.80%的股份，山东省国资委为发行人实际控制人。

实际控制人控制上市公司的股权架构如下：

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1、水发集团

控股股东水发集团的基本情况如下：

名称水发集团有限公司注册地山东省济南市历城区经十东路33399号

注册资本600069.652081万元

统一社会信用代码 91370000696874389D

企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人刘志国

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、

河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投

经营范围资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自

有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年11月8日经营期限2009年11月8日至无固定期限

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序号股东名称持股比例

1山东省人民政府国有资产监督管理委员会60.73%

2山东发展投资控股集团有限公司17.35%

股东

3山东能源集团有限公司10.18%

4山东省财欣资产运营有限公司8.68%

5山东省港口集团有限公司3.06%

2、水发控股

控股股东的一致行动人水发控股的基本情况如下：

名称山东水发控股集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号

注册资本386209.324044万元

统一社会信用代码 91370000572866846T

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘志国

水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道

治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开经营范围

发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2011年4月11日经营期限2011年4月11日至无固定期限

股东名称水发集团（上海）资产管理有限公司（持股100.00%）

3、燃气集团

控股股东的一致行动人燃气集团的基本情况如下：

名称水发燃气集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号注册资本65500万元

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱先磊

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期2017年11月29日

1-1-15水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

经营期限2017年11月29日至无固定期限

股东名称水发集团有限公司（持股100.00%）

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG 业务和分布式能源服务业务所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”，其中燃气运营业务和 LNG 业务属于“D45 燃气生产和供应业”，分布式能源服务业务属于“D44电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33 金属制品业”之“C3332金属压力容器制造”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、主管部门及监管体制

公司各业务板块的主管部门和自律组织如下：

行业主管部门和涉及业务类型监管体制自律组织国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展

燃气运营业务、LNG 战略、中长期规划和年度计划，组织拟定综合性产业政国家发展和改革

业务、燃气设备业务、策，拟订并组织实施有关价格政策，组织制定少数由国委员会

分布式能源服务业务家管理的重要商品、服务价格和重要收费标准，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律

燃气运营业务、LNG 法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规国家能源局业务、分布式能源服划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协务业务调能源发展和改革中的重大问题，组织制定天然气等能源的产业政策及相关标准等

工业和信息化部负责组织拟定工业、通信业发展战略、

燃气运营业务、LNG 规划，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促工业和信息化部业务、燃气设备业务、进规划和污染控制政策，组织协调相关重大示范工程和分布式能源服务业务新产品、新技术、新装备、新材料的推广应用，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作等国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，规范和国家市场监督管

燃气运营业务维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，理总局

负责统一管理计量工作，规范、监督市场计量行为等中国工业气体工参与国家、行业标准、法规制（修）订工作，并组织贯LNG 业务

业协会液化天然彻实施，协助政府制订本行业的规划以及产业政策等重

1-1-16水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

行业主管部门和涉及业务类型监管体制自律组织

气分会大决策，并提供建议。开展调研，向政府及有关部门反映本行业企业的意见和要求等

宣传贯彻国家有关燃气行业的方针、政策、法律、法规，并组织会员实施，向政府及有关部门反映会员、行业的中国城市燃气

燃气运营业务诉求，提出行业发展的政策、法规、规划、经济、技术协会等建议，受政府相关部门委托，参与编制国家标准、承担和组织行业标准等

承担基础科学研究、重大仪器设备研发，解决行业共性中国特种设备检

燃气设备业务关键和重大疑难技术问题，承担安全技术规范和相关标测研究院准研制工作等

宣传、贯彻执行国家有关特种设备安全的方针、政策、中国特种设备检

燃气设备业务法规和标准，分析与研究国内外特种设备安全与检验检验协会

测技术发展方向，组织开展对特种设备监督检验等

2、主要监管法规

公司所处行业涉及的法律法规较多，相关业务经营所适用的主要行业管理法律法规如下：

序号文件名称发布单位生效时间全国人大常务委

1《中华人民共和国能源法》2025年1月

员会

2《天然气利用管理办法》国家发改委2024年8月

国家发改委、财政《基础设施和公用事业特许经营管理办法部、住建部、交通

32024年5月

（2024）》运输部、水利部、中国人民银行

4《山东省燃气管理条例（2022年修正）》山东省人大2022年3月

5《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》国家发改委2022年1月

全国人大常务委

6《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》2021年9月

员会

7《危险化学品安全管理条例（2013年修订）》国务院2013年12月

国家发改委、市监

8《关于加强天然气输配价格监管的通知》2020年7月

总局

9《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》住建部2019年3月

10《城镇燃气管理条例（2016年修订）》国务院2016年2月

11《安全生产许可证条例（2014年修订）》国务院2014年7月

12《天然气基础设施建设与运营管理办法》国家发改委2014年4月

全国人大常务委

13《中华人民共和国特种设备安全法》2014年1月

员会全国人大常务委

14《中华人民共和国石油天然气管道保护法》2010年10月

员会

15《特种设备安全监察条例（2009年修订）》国务院2009年5月

1-1-17水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

3、主要产业政策近年来，公司各业务板块经营所适用天然气行业的主要行业规划及政策如下：

序号颁发时间行业政策颁布部门主要内容《2025年能坚持绿色低碳，持续推进能源结构调整优化；推进

12025年2月源工作指导国家能源局川气东送二线、虎林—长春—石家庄等天然气干线意见》管道项目建设《2024年能持续推动重点领域清洁能源替代；修订天然气利用

22024年3月源工作指导国家能源局政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大意见》作用“原油、天然气、液化天然气、成品油的储存和管《产业结构道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设、技调整指导目术装备开发与应用”“城市燃气工程”“天然气

32023年12月国家发改委录（2024年分布式能源技术开发与应用”“液化天然气技术、本）》装备开发与应用”，均属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中鼓励类大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需《空气质量求；有序推进以电代煤，积极稳妥推进以气代煤。42023年11月持续改善行国务院重点区域不再新增燃料类煤气发生炉，新改扩建加动计划》热炉、热处理炉、干燥炉、熔化炉原则上采用清洁低碳能源；安全稳妥推进使用高污染燃料的工业炉

窑改用工业余热、电能、天然气等

加快油气勘探开发与新能源融合发展，促进油气上《2023年能游智能化、绿色化发展。研究修订天然气利用政策。52023年4月源工作指导国家能源局完善油气“全国一张网”，重点建设中俄东线南意见》段、西气东输三线中段、西气东输四线、川气东送

二线、虎林—长春天然气管道等重大工程《关于加快推动油气管网设施互联互通并向各类市场主体公

建设全国统中共中央、国

62022年3月平开放。稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统

一大市场的务院一的天然气能量计量计价体系意见》

有序引导天然气消费，优化利用结构，优先保障民《2030年前生用气，大力推动天然气与多种能源融合发展，因

72021年10月碳达峰行动国务院

地制宜建设天然气调峰电站，合理引导工业用气和方案的通知》化工原料用气。支持车船使用液化天然气作为燃料加强天然气基础设施建设与互联互通，在城镇燃《新时代的气、工业燃料、燃交通运输等领域推进天然气高效

82020年12月中国能源发国务院利用。大力推进天然气热电冷联供的供能方式，推展》进分布式可再生能源发展，推行终端用能领域多能协同和利用

加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，是我国《关于促进推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高天然气协调

92018年9月国务院效的现代能源体系的重要路径。强化天然气全产业

稳定发展的链安全运行机制；全面实行天然气购销合同制度；

若干意见》建立多层次储气系统《加快推进国家发改委、设立了逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源

102017年6月天然气利用国家能源局体系的主要能源之一的总体目标，重点实施城镇燃的意见》等十三部委气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工程和交

1-1-18水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号颁发时间行业政策颁布部门主要内容

通燃料升级工程。实行更加严格的环保政策、完善天然气价格机制、健全天然气市场体系、完善产业

政策、强化财政和投融资支持、加大科技创新和推进试点示范作为政策保障

（三）行业发展概况及发展趋势

1、我国天然气供需状况

（1）天然气供给状况

我国天然气资源分为国内自产、进口管道气和进口 LNG 三种类型。近年来，我国天然气储量和产量稳步增加，国内天然气勘探取得一系列重大成果，陆上超深层、深水、非常规气勘探取得重大突破，在塔里木、四川、鄂尔多斯等盆地发现多个千亿立方米级大气区。根据国家统计局数据，2025年1-6月我国天然气产量为1308.30亿立方米，同比增长5.88%。

数据来源：国家统计局

我国天然气资源类型多，增储上产潜力大，天然气储量具有西多东少的特点，主要集中在四川、陕西、新疆、内蒙古、重庆等地。根据自然资源部发布的《2024年中国自然资源公报》数据，截至2023年底，全国天然气储量为6.74万亿立方米。未来我国将继续全面提升天然气供应安全保障水平，加大勘探开发和增储上产力度，开辟超深层天然气，持续开展深层页岩气、超深层天然气及海域天然气

1-1-19水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

开发技术攻关，并确保在产气田稳产保产。

此外，尽管国内天然气产量屡创新高，但仍存在较大供需缺口，该气源缺口主要通过进口管道气和 LNG 的方式进行补充。我国 2025 年 1-6 月进口天然气

5955.00万吨，其中气态天然气进口量2944.00万吨，主要通过中亚天然气管道、中俄东线天然气管道和中缅天然气管道输送；LNG 进口量 3011.00 万吨，进口LNG 主要源自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚和俄罗斯等。

（2）天然气需求状况

天然气需求方面，自2015年以来，我国天然气表观消费量整体保持上升态势。

2022年受需求冲击、国内经济增长放缓、用气消费疲软和国际天然气价格高企等抑

制国内天然气消费需求的因素影响，全国天然气表观消费量同比下降1.13%。2023年以来全国天然气表观消费量逐步恢复，2024年全国天然气表观消费量4182.16亿立方米，同比增长8.57%。2025年1-6月，受暖冬气候、中美贸易摩擦等不利因素影响，全国天然气表观消费量为2080.58亿立方米，同比下降-0.06%。

数据来源：同花顺 iFinD

尽管近年来天然气在我国得到了高度重视和有效推广，但2024年天然气在我国一次能源消费总量中占比却仅为8.8%，相较于国家发改委等部门印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出的到2030年力争将天然气在一次能源消费中

的占比提高到15%左右的目标仍有一定差距。未来我国实施能源转型、发展清洁能源的政策方向将继续推动天然气行业发展，且随着城镇化推进、天然气管网规

1-1-20水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

模与技术取得进展、人民生活水平改善及气电工程造价和气电成本的降低，我国天然气需求内生增长空间广阔。

终端用气方面，天然气消费领域分布广泛，主要包括居民用气、工商用气及燃气发电等领域。居民用气方面，随着我国城镇化的发展和城市天然气管网的日益完善，天然气逐步渗入居民生活的方方面面，主要用作炊事、采暖等生活用燃料。工业用气方面，天然气广泛应用于钢铁、玻璃、新材料、养殖、食品和医药等行业，作为工业燃料起到供热、金属还原、采暖、烘干和提供蒸汽等作用。燃气发电方面，我国燃气发电具有上游天然气供应宽松、发电效率高等优势，却也面临天然气资源分布不平衡、燃气电厂建设成本高、其他可再生能源发电成本降低的挑战。

2、行业发展趋势

（1）城市燃气消费量稳步增长

受益于我国城镇化程度不断提高和城镇居民用气普及度的提升，国内城市燃气市场规模庞大，用气人口保持长期增长态势，伴随着“煤改气”和燃气下乡的务实推进、南方居民采暖需求的支撑，预计我国城市燃气消费量将进一步增长。

2024年，我国城市燃气消费量达到1447亿立方米，同比增长11.1%。

数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》

（2）工业燃料用气需求逐年提升

工业用气是天然气最大的消费领域，在我国大气治理和环保要求趋严的趋势下，“气代煤”工程仍将有序开展，我国工业燃气用气销量持续增长。2024年，我国工业燃料天然气消费量为1758亿立方米，同比增长6.1%。

1-1-21水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》

（3）燃气发电前景广阔

天然气发电作为一种清洁、灵活、高效、方便的电源，在配合可再生能源调峰、与新能源多能互补发展方面具有较大潜力，我国天然气发电规模整体呈现增长趋势。2024年，我国天然气发电量达到320.72太瓦时，2017-2024年期间年均复合增长率达到6.74%。伴随着我国电源结构向低碳转型以及满足增量电力、热力需求，天然气发电中长期发展空间依然广阔，并将带动燃气输配和燃气应用设备的销售规模增长。

数据来源：英国石油公司（BP）

（4）LNG 产供储销体系加速建设

LNG 作为一种洁净环保的优质能源在我国能源战略中的地位逐渐清晰。我

1-1-22水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

国 LNG 供应主要由国内天然气液化厂生产的 LNG 和接收站进口的 LNG 构成，其中由于气源量和产品成本优势，LNG 进口量占全国 LNG 供应量比重较大。目前我国正在加速建设 LNG 产供储销体系和天然气价格改革，按计划推进与 LNG生产、储存、运输、接收有关的基础设施和制度建设。未来，LNG 在终端应用尤其是交通领域和调峰储气方面具有重要作用和战略意义。

数据来源：国家统计局、海关总署

（5）国家支持天然气基础设施建设，完善“全国一张网”

天然气行业具有典型的网络型特点，加速天然气管网等配套基础设施建设、完善管网布局、加强衔接互联与天然气产业发展速度密切相关。目前国家支持在具备条件的地区，加强干支协同布局，支持管道开口分输，积极完善区域管网；

加强管网互联互通，强化跨区域互济互保。“十四五”期间，国家基干管网进一步完善，预计2030年实现《中长期油气管网规划》中“全国油气管网基础设施较为完善，普遍服务能力进一步提高，天然气利用逐步覆盖至小城市、城郊、乡镇和农村地区，基本建成现代油气管网体系”的目标。

（四）行业竞争情况

1、燃气运营业务

（1）行业竞争格局

我国城燃行业一直面临垄断与竞争并存的竞争格局，城镇燃气运营行业关系

1-1-23水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

民生和特许经营区域内日常生产经营活动，我国城镇燃气运营采用特许经营模式，各燃气运营企业凭借特许经营权等优势在特定区域内垄断经营。城燃行业需求稳定、波动较小、自然垄断性等特点吸引了地方国有企业、外资企业和民营企业的

积极参与，竞争格局较为分散。近年来，中央和各地政府陆续出台政策推动鼓励燃气企业间的兼并、加快行业整合，城燃行业进入洗牌期，中小城燃公司生存压力较大。

（2）行业内主要企业/主要竞争对手

由于城燃行业的区域排他性和自然垄断性，公司在特许经营区域内不存在直接竞争对手，在山东地区从事城燃业务的主要企业简要情况如下：

* 胜利股份（000407.SZ）

山东胜利股份有限公司成立于1994年，1996年7月3日于深交所主板上市，主要从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工商业、居民等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新领域提供解决方案，业务区域覆盖山东、河北、重庆、河南等地区。

* 交运燃气（1407.HK）

高密市交运天然气有限公司成立于2003年，2022年11月16日于中国香港联交所主板上市。公司销售的天然气包括管道天然气、CNG 及 LNG，其中管道天然气销售为公司的主要业务，经营区域主要集中在高密市。

* 新奥股份（600803.SH）

新奥天然气股份有限公司成立于1992年，1994年1月3日于上交所主板上市，业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景，业务区域覆盖安徽、福建、广东、广西、河北、山东等地。

*淄博绿博燃气有限公司

淄博绿博燃气有限公司成立于2002年，主营管道燃气、液化天然气储配及供应等业务，是淄博市较早从事天然气开发利用的专业公司之一。

1-1-24水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、LNG 业务

（1）行业竞争格局

我国 LNG 主要来源于国内开采生产及国际进口，经气化接入城市管网或以液态形式由槽车运输进入 LNG 流通市场，参与主体以中国石油、中国石化和中国海油等大型央企为主，近年来随着油气管理体制改革和国家政策支持，民营企业积极参与 LNG 投资布局，市场集中度较高。

（2）行业内主要企业/主要竞争对手

* 九丰能源（605090.SH）

江西九丰能源股份有限公司成立于2008年，2021年5月25日于上交所主板上市。公司主要有三大业务板块，分别为包含 LNG、LPG 在内的清洁能源板块、能源服务板块以及特种气体板块。其中，清洁能源是公司大力发展的核心主业。

* 洪通燃气（605169.SH）

新疆洪通燃气股份有限公司成立于2000年，2020年10月30日于上交所主板上市，是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商，主要从事 LNG、CNG 的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售。

洪通燃气经营的 LNG 产品通过 LNG 工厂进行生产加工处理并通过 LNG 槽车运

输至各站，主要应用于物流重卡燃料。

* 升达林业（002259.SZ）

四川升达林业产业股份有限公司成立于1995年，2008年7月16日于深交所主板上市，主营业务为天然气液化加工，此外还涉及城镇燃气运营、加气站运营等业务。

*内蒙古兴圣天然气有限责任公司

内蒙古兴圣天然气有限责任公司成立于2012年，公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇锡尼北路西侧，主营业务为 LNG 的加工与销售。

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3、燃气设备业务

（1）行业竞争格局目前，我国燃气设备行业逐渐向智能化、自动化、融合氢能等高要求方向发展，协助构建清洁低碳、安全高效的能源体系。受国家产业政策、天然气市场发展和长输管道等配套设施建设因素影响，国内众多企业加大对燃气输配和燃气应用相关领域的投入，燃气设备行业竞争较为激烈。

（2）行业内主要企业/主要竞争对手

* 特瑞斯（834014.BJ）

特瑞斯能源装备股份有限公司成立于1997年，2022年12月13日于北交所上市。特瑞斯专注于研发、生产、销售各类能源专用集成设备，主要产品涉及天然气、氢气的采集、输配、应用全过程，产品应用于公用事业、燃气发电、工业原料、油气工程、氢能源等行业和领域。

*上海飞奥燃气设备有限公司

上海飞奥燃气设备有限公司成立于1995年，是国内专业从事燃气调压计量等智能装备的研发、生产、销售与服务的中外合资企业，产品广泛应用于长输管线、城镇燃气输配、智能计量、燃气电厂、LNG/CNG 供气等领域。

4、分布式能源服务业务

（1）行业竞争格局

对于天然气分布式能源行业，在政策支持、市场需求和技术进步的推动下，目前呈现出快速发展的态势。大型发电集团、燃气公司凭借其在人才资源、技术资源以及渠道资源等方面的优势，更容易获取优质项目，市场集中度整体处于中等偏高水平。低浓度瓦斯发电行业市场竞争较为激烈，项目大多集中在煤炭资源丰富的山西、贵州、四川等省区，市场参与主体较多，既有大型煤炭采掘企业下属的瓦斯电站投资运营主体，亦包含从事瓦斯电站投资、建设及运维的专业化企业。

（2）行业内主要企业/主要竞争对手

* 迪森股份（300335.SZ）

1-1-26水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

广州迪森热能技术股份有限公司成立于1996年，2012年7月10日于深交所创业板上市，公司致力于清洁能源相关产品与服务领域，主要业务包括新能源及清洁能源应用装备、清洁能源投资及运营、智能舒适家居制造及服务三大板块，其中清洁能源投资及运营业务通过利用天然气、生物质燃料等清洁能源为工业及

商业用户提供涵盖热力（蒸汽、热水）、冷气、电力的定制化清洁能源解决方案。

* 扬德环能（833755.NQ）

北京扬德环保能源科技股份有限公司成立于2007年，主营业务为低浓度瓦斯综合利用业务，具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务，同时，公司在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务领域也进行了一定布局。

（五）公司的竞争优势

1、特许经营优势

我国现行的燃气运营模式为特许经营模式，实行区域内统一经营，取得特许经营许可的燃气运营公司在特许经营区域范围内独家经营。公司燃气运营板块公司在各自地区较早进军燃气运营行业，取得了当地部分地区燃气经营业务的特许经营权，且在未来较长的时间内都将持续保持特许经营优势。公司通过拥有多处城镇管道燃气业务特许经营权为各类用户提供管道燃气和配套服务，且主要特许经营权区域内拥有良好的经济和工业基础。综上，公司在业务所在地拥有较高的特许经营优势和市场美誉度，并持续维系良好的政企关系，在当地具备较强的资源配置能力和区域协同运作能力。

2、研发和工艺优势

公司高度重视科技研发和技术积累，将产品创新和工艺创新作为发展的重要任务。水发燃气及子公司派思设备皆获得国家高新技术企业认定，派思设备获评为辽宁省省级企业技术中心。截至2025年6月底，公司已授权专利164项，其中发明专利14项，实用新型专利150项。

公司在市场快速演变趋势中不断加强技术储备和调整技术工艺，为未来加快发展积聚有利条件。具体而言，鄂尔多斯水发生产 LNG 所用工艺包由通用电气提供，系行业领先的液化工艺之一，具有自主调节性更强、脱氮效果更好、运行

1-1-27水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书更稳定等优势。派思设备则培养出一支理论扎实、经验丰富、创新意识突出的研发团队，团队成员多为精通技术与语言的复合型人才，能够精准消化海外客户需求，迅速组织技术、生产等部门结合工况环境、燃气气质、燃气轮机主机规格型号、燃气输入输出参数等要求，开展工艺设计、设备选型、系统集成等工作。

3、行业经验与管理优势

“水发”品牌经过多年经营积累在市场上树立了良好的企业形象和社会效应，与国内多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，为公司带来新的发展契机。作为较早从事天然气输配及应用领域设备研发、生产和销售的企业，派思设备品牌和产品优势显著，拥有丰富的项目经验，参与国内外多项天然气发电项目配套工程项目，如国能肇庆电厂二期 2×400MW（F）级燃气热电联产项目、伊拉克安巴尔 1642.6MW 联合循环项目和菲律宾 Batangas 联合循环电站项目等。目前已成为行业内生产技术和规模领先的企业之一，成功进入 GE、西门子、三菱等众多知名企业的供货商体系，对天然气输配及应用各环节用户需求有着深刻认识。

公司发挥国有控股的治理优势，在水发集团转型发展进程中以做优做特清洁能源为目标，不断完善公司管理制度，紧跟国家产业政策，通过积极市场调研及时调整经营政策，主动优化完善采购、生产、安全、客户服务等方面的企业制度，持续提升公司专业管理水平和业务拓展速度，积累了丰富的管理经验。此外，公司各业务板块加快人才引进步伐，通过内部培养和外部招聘并重的方式积累大量生产、经营管理人才，为公司低成本、高效率的经营运行奠定了基础。

4、业务协同优势

公司深耕于天然气行业，经过多年发展逐步形成了四个业务板块，为拓展终端应用和完成全产业链深度发展奠定了基础。多年来，公司致力于燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务协同融合、相互促进、共同发展，具备一体化竞争优势。

（六）行业壁垒

1、准入资质壁垒

根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，县级以上地方人民政府燃气管理部门对符合要求的企业核发燃气经营许可证，燃气经营具有

1-1-28水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书较强的排他性。目前我国城市签署特许经营协议通常为30年，我国城燃企业在特定区域取得特许经营权后一定程度上处于独占地位，在特许经营期限内其他企业无法进入该区域从事相关业务。

2、资金技术壁垒

公司各业务板块呈现资金密集型的特点，LNG 生产线及配套设施、天然气管网铺设和燃气设备生产厂房、焊接设备等通常投资金额较大、建设周期较长，在企业正式运营前无法产生稳定的收益，要求投资企业必须具有较强的经济实力，资金壁垒较高。上述行业在日常运营过程中涉及流程庞大复杂，对企业的输配技术、安全技术、信息化监控技术等要求较高，同时鉴于天然气易燃易爆特点，企业还需配备一定数量经验丰富、技术过硬的人员对燃气输配应用全流程进行把关，形成了较高的技术壁垒。

3、气源供应壁垒

充足稳定的天然气供应渠道是进入 LNG 生产、燃气销售行业的重要条件。

目前上述行业所需天然气气源供应主要由中国石油、中国石化和中国海油所掌握，LNG 生产企业、城镇燃气运营公司和燃气销售公司通过与供气商签署供气合同保证自身气源稳定供应。行业先行者能够参与运营区域燃气管网建设实现与上游供气方输气管道对接并同供气商形成稳定的合作关系，导致行业后入者处于不利地位，因此该行业具有气源供应壁垒。

4、市场开拓壁垒

燃气设备行业的境外客户通常只会在其供应商名单中询价选择项目合作伙伴，因此进入其供应商名单成为合作的前提和必要条件。境外客户对于供应商的集成能力、配套能力、系统稳定性和售后服务等综合实力有着较高要求，因此行业新进者较难在短时间内取得境外客户的信任。而对于境内客户来说，一定的境内外项目经验和产品成果目前普遍成为项目招标文件的重要条件之一，新进入者由于缺乏类似经验探索和技术沉淀，很难在境内市场开拓中占据一席之地。

（七）行业与上、下游行业之间的关联性

天然气产业链分为上游勘探开采、中游存储运输、下游直供分销和终端用气

四个环节，公司燃气运营业务和 LNG 业务位于天然气产业链的中下游，燃气设

1-1-29水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

备业务和分布式能源服务业务则是围绕天然气终端应用领域开展。

1、燃气运营业务和 LNG 业务

公司燃气运营业务和 LNG 业务所在天然气产业链上游主要涉及天然气的勘

探开采或进口，气源是公司上述业务开展的基础，上游气源供应量和价格波动直接影响 LNG 和管道燃气的运营成本。产业链终端客户类型多样，主要包括工业用户、居民商业用户、气电用户等。目前，随着我国油气体制改革的不断深化和我国天然气需求量的不断增加，对产业链开采、输配、分销各环节皆产生了正面影响，有利于天然气产业链协同持续发展。

公司燃气运营业务和 LNG 业务所处行业上下游行业具体如下图所示：

2、燃气设备业务

公司燃气设备业务所处的产业链上游为阀门、电气仪表、压缩机和板材等供应商，整体竞争充分，原材料供给较为充足，上述外购件占原材料比重较高，其产能、产量和价格波动将直接影响燃气设备成本，对利润水平产生重要影响。产业链下游为燃气输配和天然气发电等领域，燃气设备的性能、可靠性和技术水平直接影响天然气应用的效果和效率，而燃气输配和天然气发电的规模将直接影响行业的发展前景。

公司燃气设备业务所处行业上下游行业具体如下图所示：

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3、分布式能源服务业务

公司分布式能源服务业务所处产业链上游主要是设备供应商和气源供应方，上游设备及气源价格波动直接影响公司成本和收益水平。下游主要是园区、工业、医院、综合商业体等终端应用市场，下游主体用能需求的变化影响着分布式能源行业的整体收益。

公司分布式能源服务业务所处行业上下游行业具体如下图所示：

四、主要产品或服务、业务模式的主要内容

（一）产品或服务的主要内容

公司主要从事燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。

1、燃气运营业务

报告期内，公司燃气运营业务主要用户及业务内容如下：

业务类别用户类型业务内容

城镇燃气运营业务居民、工商业企业等用于居民生活、工业生产、商业经营等长输管天然气代输代输天然气客户为客户提供天然气管输服务

线业务天然气供应工业用户、贸易商等用于工业生产环节等

2、LNG 业务

报告期内，公司 LNG 业务板块核心产品为 LNG。LNG 是气态天然气经净化等预处理后，冷却至沸点温度液化形成的低温液体，常用于交运车辆、城市燃气用气、工商业用气、天然气调峰和能源储备等。

1-1-31水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

3、燃气设备业务

报告期内，公司燃气设备业务主要为天然气发电提供燃气输配和应用系统，具体用途如下：

产品类别产品用途

实现对管网中的天然气进行增压或减压，调节和燃气输配系统调压站

控制温度、流量以及对燃料清洁过滤

通过前置、燃料、水洗等模块对管道燃气阶梯性

预处理模块产品和管加热、过滤、计量、空混、控制，为燃气轮机工燃气应用系统

系产品作输送标准压力、流速稳定、清洁可靠的燃料，客户可按需购买单个或多个模块

系统配套零部件、易

备品备件损件、消耗品和单体为公司非标设备正常运行配套使用设备

4、分布式能源服务业务

公司分布式能源服务业务主要包括天然气分布式能源业务和低浓度瓦斯发电运维业务。其中，天然气分布式能源业务以天然气为能源，通过内燃机、燃气锅炉、溴化锂制冷机等设备将采暖供热、制冷、发电过程一体化，送能于客户；

低浓度瓦斯发电运维业务主要为瓦斯电站提供日常运行维护服务。

（二）发行人主要经营模式

1、采购模式

（1）燃气运营业务

城镇燃气运营业务采购工作由公司下属各城镇燃气运营公司实施，绝大部分天然气采购自中国石油和中国石化及下属单位，少量采购自周边城市燃气公司、LNG 厂商。公司下属各城镇燃气运营公司按年度与供气方签署采购合同，合同中对当年供气量、天然气价格、结算方式等事项进行约定，主要采取预付款的方式与供气方进行天然气价款结算。

长输管线业务天然气主要供应商为中国石油，气源来自“哈沈线”和“中俄东线”，公司与中国石油建立了长期稳固的合作关系，采取预付款的方式进行结算。

（2）LNG 业务

LNG 生产的主要原材料为天然气，公司 LNG 生产所用天然气主要采购自中

1-1-32水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书国石化，供应商根据开采量、内部定价政策等因素，更新天然气挂牌价格和输气量，公司竞拍确认后采用预付款的结算方式。公司亦通过采购边缘井口气作为补充气源降低采购成本。

（3）燃气设备业务

公司燃气设备业务主要采购的原材料包括钢管及板材、各种规格型号的阀门、

法兰、电气仪表等。公司中标客户项目后，采购部根据项目部下发的采购清单组织原材料采购，对所需原材料进行汇总、询比价，并依照公司采购管理制度和合格供应商名录选定各供应商与其签订采购合同。

（4）分布式能源服务业务

天然气分布式能源业务以注册在项目所在地的公司为经营管理主体，由公司负责项目所需设备的采购及建设安装，在后续运营中按照实际用气量结算采购的天然气。

低浓度瓦斯发电运维业务的运营模式分为电站托管运行管理和合同能源管理两类，在电站托管运行管理模式下，主要由客户承担电站的投资建设，公司提供运维技术服务；在合同能源管理模式下，公司负责采购电站建设、管理和运维所需的设备等物资。该业务下公司主要提供设备运维服务，主要采购机油、劳保用品和备品备件等，合同能源管理模式下还根据项目情况采购发电机组设备。

2、生产模式

（1）燃气运营业务

对于城镇燃气运营业务，在天然气经管道运输进入各地燃气门站后，公司对天然气进行调压、计量、加臭等处理后输送至工业、商业及居民用户。对于长输管线业务，公司通过自建及运营的长输管道将天然气经储配、过滤、调压、输送等环节为下游用户供应天然气或提供天然气管输服务。

（2）LNG 业务

天然气通过管道输送达液厂后，经过滤增压、酸性气体脱除、分子筛脱水、脱汞等工艺进入液化冷箱，液化生成 LNG。LNG 在储存和充装环节时受外界热量和压力波动影响，会形成部分闪蒸天然气（BOG），经回收、尾气处理、膜分

1-1-33水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

离、催化脱氢等流程后提取高纯度氦气。

（3）燃气设备业务

燃气设备板块产品为非标设备，公司获取订单后，与客户和设计部门充分沟通确定技术方案，根据客户提出的交货日期组织生产。

（4）分布式能源服务业务

天然气分布式能源业务以天然气为能源，通过内燃机、燃气锅炉、溴化锂制冷机等设备为客户提供电力、热能及冷能。

低浓度瓦斯发电运维业务利用煤矿开采过程中抽采的低浓度瓦斯，通过燃气发电机组等设备为客户提供发电运维服务。

3、销售模式

（1）燃气运营业务

公司对下游用户销售天然气时主要采用 IC 卡和抄表两种模式。IC 卡模式要求用户先对 IC 卡充值后再用气；抄表模式为对燃气计量器具进行抄表，根据抄表数确定用户用气量及用户气款金额。公司向客户提供天然气代输服务时，根据实际输气量确定相应的管输费。

（2）LNG 业务

公司 LNG 业务主要采取公司自主定价的方式对外销售 LNG 产品，并采取购气方自提的方式进行 LNG 的交付。

（3）燃气设备业务

燃气设备产品多采取招投标或议标方式进行销售，客户主要涵盖国内外燃气轮机生产企业、燃气发电企业等。

（4）分布式能源服务业务天然气分布式能源业务销售的价格根据与用能单位签订的供能服务合同约

定的供能价格为基础，定期抄表确认供热、供电的实际用量，并以供热、制冷面积计算实际用能用量，作为结算收入的依据。

对于低浓度瓦斯发电运维业务，在电站托管运行管理模式下，公司负责电站

1-1-34水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

的日常运行管理，确保电站稳定运行，客户按合同约定支付电站的运维技术服务费；在合同能源管理模式下，公司负责提供发电设备和运维服务，并以电费形式收取设备费用和运维服务费。

（三）发行人拥有的特许经营权的情况

截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的特许经营权情况如下：

序号被授权单位授权地域范围授权有效期至

1通辽隆圣峰昌图至通辽天然气长输管道及附属站场2045.8.16

2淄博绿周淄博市指定区域-

3高密豪佳高密市指定区域2041.4.15

4雅安水发雅安市指定区域2044.11.4

5伊川水发伊川县指定区域2044.11.6

6方城水发方城县指定区域2044.12.22

7博王故里通辽市指定区域2047.12.7

8通辽宏泰通辽市指定区域-

9曹县启航曹县指定区域2041.11.13

注1：淄博绿周注册地行业主管部门淄博市公用事业管理局和淄博市住建局分别于2008年和2020年下发了《关于调整、明确管道燃气企业经营区域的通知》（淄公燃发【2008】501号）和《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发【2020】55号），明确了淄博绿周管道天然气的经营区域，上述支持性文件并未明确特许经营授权期限，淄博绿周以三年为周期更换燃气经营许可证持续开展燃气经营业务；

注2：通辽市科尔沁区人民政府于2020年组织召开了《研究科尔沁工业园区隆圣峰天然气项目相关事宜》的专题会议，并形成了【2020】21号专题会议纪要，会议明确了由通辽隆圣峰承担并开展园区天然气的供应工作，在气价合理且科尔沁工业园区用气需求达到通辽隆圣峰供气能力上限前，同等条件下，园区原则上不再引进其他天然气门站和管网项目，且区发改、工信部门不再对此类项目进行备案审批。通辽隆圣峰后续设立通辽宏泰专门负责运营科尔沁工业园区及周边天然气供销业务，园区天然气供应业务经营主体变更事宜已经相关部门同意。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司聚焦天然气行业，经过多年发展形成了燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大板块，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅，初步完成天然气产业链战略布局。未来，公司将围绕天然气全产业链进行布局，全力打造国内一流绿色低碳生活服务商。

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（二）未来发展战略

公司将进一步落实发展战略和经营计划，通过并购和新建并重、整合与拓展同行的方式围绕天然气行业开拓寻找新的利润增长点。同时，利用派思设备这一科技创新平台，健全人才体系，逐步提升研发、设计、工程建设等科研能力，早日实现公司发展目标。公司对未来各业务板块发展制定了以下计划：

1、燃气运营业务

（1）巩固优势、拓展范围，参与山东省内燃气管道建设

城镇燃气业务具有自然垄断属性，系公司重要的收入和利润来源。公司将充分发挥国有企业和上市公司平台优势，在深耕细作已有市场的同时拓展新的运营区域，进一步优化区域布局，加快区域连片和管网互联互通，形成战略协同效应。

此外，随着山东省燃气管道和设施建设更新工作的逐步推行，公司将依托地域优势和平台优势，参与省市天然气管网系统的投资建设工作。

（2）重点关注和拓展终端客户，增加终端市场占有率

在经营区域内，公司将重点关注和拓展具有良好用气市场和较大潜力的工商业用气项目，提升安全服务水平，改善用户用气体验，进一步拓展区域内天然气普及率和用户数量，掌握相当规模的天然气终端消费市场。同时，公司将积极配合政府主动承接产业转移带来的业务机会，主动与新迁和潜在客户探讨用气需求，积极做好客户对接、方案设计、管道铺设、调试供气、日常巡检等各项服务。

2、LNG 业务

（1）加强 LNG 产业链组合发展

公司将在稳保当前 LNG 产量的基础上以扩建并购等方式逐步做大产能规模，围绕 LNG 产业链同步推进物流重卡流量较大道路沿线加气站并购，以及探索投资山东省内 LNG 接收站和储罐项目。

（2）持续探索新业务打造二次成长曲线

公司将依托现有 LNG 产线持续探索特种气体业务，利用 BOG 提氦设备及其辅助设施，通过收集生产 LNG 过程中伴生的废气，提纯至高纯度氦气，努力打造 LNG 业务新的增长极。

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（3）扩大市场占有率

公司将紧抓能源革命机遇，进一步优化公司业务布局，提升公司 LNG 市场份额，以收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力。

3、燃气设备业务

（1）打造全产业链科创平台

公司子公司派思设备作为科技创新平台的重要载体和国家级高新技术企业，将围绕技术服务、工程安装、装备制造等方面为公司其他三大核心主业发展提供

研发、技术和人才等支持，提高核心技术研发水平、自主创新能力、项目承接能力和市场竞争力。同时，在“双碳”目标和构建现代能源体系的背景下，派思设备将把握天然气产业的重大技术变革和产业升级，跟踪、学习和掌握天然气产业的前沿技术与创新，积极参与长输管道、储气、掺氢等天然气产业链其他环节的科创研发。

（2）拓展下游客户和应用领域

经过多年发展，派思设备已在气电设备细分领域拥有较高的品牌知名度，未来公司将通过扩建产品线、并购等方式，进一步丰富产品结构和新增客户，逐步拓展其他燃气设备细分领域。

4、分布式能源服务业务

在分布式能源服务业务板块，公司将总结现有运行项目经验，密切关注行业发展政策和市场规模，在确保稳定发展的同时采取并购优先、新建辅助的策略开展以天然气为基础的天然气发电、天然气热电联产、清洁供暖以及煤矿瓦斯气发

电、工业尾气利用等业务。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资认定标准

《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

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业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公

司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在融资租

1-1-38水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，亦无拟投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。

4、投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资（包括类金融投资）的情形。

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（三）最近一期末持有的财务性投资情况报告期内，公司专注于主营业务经营，不存在持有金融较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。截至2025年6月30日，公司与财务性投资的相关会计科目具体情况如下：

单位：万元占归属于母公司净资序号科目账面价值财务性投资金额产的比例

1货币资金39388.18--

2其他应收款6039.99--

3其他流动资产1895.06--

4长期股权投资12111.13--

5投资性房地产1804.96--

6其他非流动资产2057.46--

合计63296.78--

截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，公司与财务性投资相关的会计科目具体情况如下：

（1）货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日

库存现金-

银行存款22733.70

其他货币资金16654.48

合计39388.18

截至2025年6月30日，公司货币资金由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要系并购贷款的保证金及保函保证金。公司货币资金科目中不存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款具体构成情况如下：

1-1-40水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元项目2025年6月30日

其他应收款7438.17

应收股利173.86

其他应收款账面余额7612.03其中，其他应收款明细如下：

单位：万元项目2025年6月30日

保证金3741.03

往来款3103.53

其他593.61

其他应收款账面余额7438.17

减：坏账准备1572.03

其他应收款账面价值5866.14

截至2025年6月30日，公司的其他应收款主要系保证金、往来款等款项。

其中保证金主要由公司日常经营产生，如融资租赁保证金、交易保证金；往来款中存在通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰向第三方公司拆借资金及利息757.67万元，为公司2022年收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰前发生的资金拆借事项，在公司对其收购前已对上述资金拆借款全额计提坏账准备，上述资金拆借款对应的其他应收款的账面价值为0.00万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的0.00%。其他往来款系日常经营产生。

除上述收购前形成的借款事项外，公司其他应收款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为1895.06万元，主要系待抵扣进项税额，不涉及财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值12111.13万元，具体构成情况如下：

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单位：万元本次发行董事会决被投资账面议日前六个月至本序号持股比例形成时间主营业务单位价值报告签署日是否涉及出资投资标的为霍林郭直接持股勒岷通天然气有限

1岷通合伙11353.832021-12-23否

25.00%公司，主营业务为

管道燃气经营

间接持股燃气销售、燃气管

2绿博亿丰273.092020-06-15否

8.00%道输送

燃气发电、热电联间接持股

3宿州顺祥484.22注1产、煤层气综合利否

19.4175%

用技术服务燃气系统调压组合

装置、城市燃气门直接持股站设备及撬装设备

4陕西派思-2012-06-28否

49.00%的设计、生产和销

售、安装、改造、维修服务

注1：2024年9月收购胜动燃气时形成，收购胜动燃气系水发燃气同一控制下企业合并。

注2：公司对陕西派思投资成本1470万元，因陕西派思经营亏损，截至2025年6月30日，按照权益法核算长期股权投资损益调整金额-1470万元，该投资账面余额为0。

公司对上述公司的投资系围绕主营业务及发展规划而进行，在业务上具有协同效应，上述投资不以获取投资收益为主要目的，不属于《证券期货法律适用意

见第18号》认定的财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2025年6月30日，公司投资性房地产账面价值为1804.96万元，主要系用于出租的房产及土地，不涉及财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为2057.46万元，系用于预付设备款、预付工程款和预付土地出让金，系因公司日常生产经营产生，不涉及财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司业务不涉及类金融业务。

七、重大资产重组

报告期内，发行人发生过1次重大资产重组，为2022年发行股份购买鄂尔

1-1-42水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

多斯水发40.21%股权同时募集配套资金不超过11000万元，具体情况如下：

（一）交易概述

本次重大资产重组包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。发行人通过发行75526333股股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；

同时，发行人向财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBSAG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投

资基金非公开发行股份10837438股，募集配套资金109999995.70元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。

交易完成后，发行人持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为发行人的全资子公司。

上述交易与2021年12月发行人购买通辽隆圣峰51%股权、铁岭隆圣峰51%

股权、参与投资设立岷通合伙累计计算的资产净额、营业收入均超过发行人相关指标的50%且超过5000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》第十二条、第十四条的规定构成重大资产重组。

（二）本次交易标的资产的估值及作价标的资产的评估基准日为2022年4月30日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2067号），截至评估基准日2022年4月30日，经以收益法评估，标的公司100%股权净资产为113816.79万元。前述评估结果已经山东省国资委核准。经发行人与水发控股协商确定，标的资产的交易价格为45768.96万元。

发行股份购买资产的定价基准日为发行人第四届董事会第七次会议决议公告日。经发行人、水发控股双方协商，发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（三）交易决策过程及批准情况

上述交易上市公司履行了董事会、股东大会及国资监管相关的审批程序，交易对方及标的公司亦履行了相应的审批程序。

2022年11月15日，中国证监会下发《关于核准水发派思燃气股份有限公

1-1-43水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），核准发行人向水发控股发行75526333股股份购买相关资产，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过11000万元。

（四）标的资产过户

2022年11月22日，鄂尔多斯水发相关股权过户手续办理完毕，鄂尔多斯

水发成为发行人的全资子公司。

（五）对发行人的影响

1、对发行人股权结构的影响

交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

2、对发行人主要财务指标的影响

交易完成后，发行人归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

3、对发行人主营业务的影响

交易完成后，鄂尔多斯水发由发行人控股子公司变为全资子公司，发行人主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，简化了鄂尔多斯水发股权结构，加强了发行人对鄂尔多斯水发的管理，确保鄂尔多斯水发经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高发行人管理效率。

此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了发行人的债务压力，降低了发行人的财务杠杆和经营风险，为发行人进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

（六）标的资产的运营情况

报告期内，鄂尔多斯水发的运营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入36069.6482164.7784251.71103086.73

净利润791.364431.565162.846534.86

注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

1-1-44水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书计，2025年1-6月数据未经审计。

八、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，水发燃气在境外的经营机构为在中国香港注册成立的全资子公司派思香港，主要从事用于燃气设备制造的压缩机等销售业务，派思香港的主要情况如下：

派思燃气（香港）有限公司（ENERGAS GAS-SYSTEM (HONG KONG) CO.公司名称LIMITED）

注册资本10000.00港币董事张浪成立日期2011年10月6日主要业务用于燃气设备制造的压缩机等销售业务

股东水发派思燃气股份有限公司持股100%项目（万元）2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

总资产3328.853362.90最近一年一

净资产-753.24-736.18期财务数据

营业收入185.983386.43

净利润-20.15141.96

注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计。

九、发行人股利分配政策和股利实际分配情况

（一）发行人股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

1.合并报表或母公司报表报告期内经营性现金流量净额或者现金流量净额

为负数；

1-1-45水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2.合并报表或母公司报告期末资产负债率超过百分之七十；

3.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

4.其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的情形。

（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

1.公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分

之十五；

2.每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采

用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的期间间隔

1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的条件

1.现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每

1-1-46水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之十五；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过

1-1-47水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

1.利润分配方案的研究论证程序、决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报

的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东

会审议；股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司召开股东会时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。

2.利润分配方案的审议程序

1-1-48水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）报告期内股利分配情况

1、报告期内利润分配情况

2022年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本464374926股扣除回

购专户上的回购股份5304002股（2020年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后

的股份余额为基数（即459070924股），每股派发现金红利0.030元（含税），共计派发现金红利13772127.72元。

2023年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本459070924股为基数，

每股派发现金红利0.059元（含税），共计派发现金红利27085184.52元。

2024年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本459070924股为基数，

每股派发现金红利0.068元（含税），共计派发现金红利31216822.83元。

2、报告期内现金分红情况

报告期内，公司现金分红情况如下：

年度2024年度2023年度2022年度

现金分红（万元，含税）3121.682708.521377.21归属于母公司股东的净利润（万元）10264.828053.445351.11当年现金分红占归属于母公司股东的

30.41%33.63%25.74%

净利润的比率

最近三年累计现金分配合计（万元）7207.41

最近三年年均可分配利润（万元）7889.79最近三年累计现金分配利润占年均可

91.35%

分配利润的比例

注：公司2023年、2024年同一控制下分别合并曹县启航和胜动燃气，对2022年、2023年数据进行追溯调整，调整后最近三个会计年度年均净利润金额为78897912.41元，最近三个会计年度现金分红比例为91.35%。调整前最近三个会计年度年均净利润金额为

73223240.01元，最近三个会计年度现金分红比例为98.43%。

1-1-49水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

1-1-50水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、符合国家能源结构转型趋势

我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。

2、公司债务压力较大，财务费用支出较多

公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至

2025年6月30日，水发燃气合并报表资产总额为415636.75万元，负债总额

231951.16万元，其中流动负债155505.69万元。

公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月利息费用支出分别为10068.26

万元、9047.47万元、8680.20万元和4070.44万元，较大金额的利息费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、提升市场信心，保证长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了其对公司未来发展的信心，有利于促

1-1-51水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为水发集团，系公司控股股东。

水发集团的相关情况详见本募集说明书“第三节发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要”之“一、发行对象的基本情况”。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

（三）发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

1-1-52水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

因2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。

截至本募集说明书签署日，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格由

5.29元/股调整为5.23元/股，发行数量调整为不超过95602294股，未超过发行

前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

（五）发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

截至本募集说明书签署日，公司控股股东水发集团持有公司111768935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75526333股股票、其控股子公司燃气集团持有公司9181418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、燃气集团构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东

1-1-53水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，水发集团为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

公司审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议、第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五

次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。股东大会、董事会、监事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案进行表决时，关联股东、关联董事、关联监事均已回避表决。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本募集说明书签署日，水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团合计持有公司股份196476686股，合计控制公司42.80%的股份，水发集团为公司控股股东，山东省国资委为本公司实际控制人。

本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行完成后，水发集团仍为公司控股股东，山东省国资委控制的公司股份比例将进一步提高，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会

1-1-54水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临时会

议审议通过，并经公司2024年第一次临时股东大会和2025年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票

的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

1-1-55水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书行为。

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（一）规则要求

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

（二）发行人本次发行符合相关规则要求

1、发行人本次向特定对象发行股票数量不超过95602294股（含本数），

未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四

条第（一）项的规定。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 210A016646 号），发行人前次募集资金净额9316.04万元，截至2024年12月31日已使用完毕。发行人前次募集资金到位时间为2022年12月8日。

公司前次募集资金为2022年12月的发行股份购买资产并募集配套资金，根

1-1-56水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

据《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项的规定，发行股份购买资产并配套募集资金的不适用于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。除前述发行股份购买资产并募集配套资金外，本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18

号》第四条第（三）项的规定。

4、发行人已在本募集说明书“第二节本次证券发行概要”及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（四）项的规定。

综上，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

十、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于

“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求

1、发行人主营业务符合国家产业政策

发行人聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG 业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG 业务和分布式能源服务业务所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”，其中燃气运营业务和 LNG 业务属于“D45 燃气生产和供应业”，分布式能源服

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务业务属于“D44 电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33 金属制品业”之“C3332 金属压力容器制造”。公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

国家能源局《2024年能源工作指导意见》提出，持续推动重点领域清洁能源替代；修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用。

国务院《空气质量持续改善行动计划》提出，大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。

因此，公司所处行业的发展，是我国推进能源生产和消费革命、构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要路径，符合我国清洁能源发展战略和产业结构调整的要求，符合国家相关产业的政策要求。

2、发行人本次募投项目符合国家产业政策

发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，不涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

3、本次发行募集资金主要投向上市公司现有主业

发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，主要投向主业，不涉及具体募投项目，不涉及开拓新业务、新产品的情形，有助于降低发行人有息负债，提升发行人资本实力，优化发行人资本结构，增强发行人风险防范能力和竞争能力，提升发行人的主营业务实力，符合发行人及全体股东的利益。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第（一）项的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将全部用于发行人及子公司偿还有息负债，符合上述条款的规定。

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项目偿还有息负债

1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否

4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否

5、是否属于跨主业投资否

6、其他偿还有息负债综上，发行人主营业务和本次募投项目均符合国家产业政策，发行人本次发行募集资金主要投向主业，符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、

审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

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第三节发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况公司名称水发集团有限公司

统一社会信用代码 91370000696874389D

注册资本600069.652081万元注册地山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国成立日期2009年11月8日

（二）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，发行对象水发集团是山东省属一级国有控股企业，山东省国资委为水发集团的实际控制人。控制关系的认定合理，符合相关规定。

水发集团的股权结构如下：

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书签署日前十二个月内，除发行人在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

1-1-60水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（四）认购资金来源

认购对象水发集团承诺：

1、水发集团的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致水发集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情况。

2、水发集团认购本次向特定对象发行股票，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不

存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（五）发行对象的承诺

发行对象水发集团承诺：

1、水发集团不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有发行人股份的情

形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过水

发集团或其关联方违规持有发行人股份的情形；（3）以发行人股权进行不当利益输送的情形。

2、水发集团最终权益持有人中不涉及自然人，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

3、水发集团在本次发行的定价基准日前六个月内未减持发行人股份，承诺

从本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。

二、附生效条件的认购合同内容摘要

（一）合同主体甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司乙方（认购人）：水发集团有限公司

（二）签订时间甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股

1-1-61水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的

80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币50000.00万元（含本数），认购数量不超过94517958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

1-1-62水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）滚存未分配利润安排发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章

程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他

第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的

1-1-63水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金

或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行

结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

1-1-64水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及

同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次

向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出

其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

1-1-65水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次

向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因

审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部

门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认

购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所

作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

1-1-66水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相应有息负债的进

度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、降低资产负债率，优化财务结构

报告期内，公司资产负债率较高。2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为57.70%、57.25%、56.36%和55.81%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：

单位：%

2025年2024年2023年2022年

证券简称

6月30日12月31日12月31日12月31日

蓝天燃气41.1440.7941.9440.69

新疆火炬32.4530.8933.7228.94

新奥股份54.0054.3056.5062.14

胜利股份46.6850.2553.2456.75

洪通燃气19.6622.5026.5925.70

九丰能源35.5336.5643.4136.50

升达林业69.5470.6971.2774.40

特瑞斯34.6535.7643.0045.34

行业平均41.7142.7246.2146.31

本公司55.8156.3657.2557.70

注：数据来源于同行业上市公司定期报告。

公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金

1-1-67水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。

2、降低利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

2024年度公司利息费用为8680.20万元，利息费用处于较高水平。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。

3、控股股东现金认购体现对公司未来发展信心，有利于保障公司稳定持续

发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了水发集团对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

1-1-68水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、

批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。

四、本次募集资金不用于扩大既有业务及拓展新业务、新产品

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债，主要投向主业，不涉及具体募投项目，不用于扩大既有业务及拓展新业务、新产品。

五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内

容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计

未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及用于研发投入的情况。

六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公

司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性公司本次向特定对象发行股票数量不超过95602294股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过50000万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。截至报告期末，发行人资产负债率为55.81%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平。在此资产负债结构下，发行人进一步债务融资能力受到限制，债务融资成本较高，对盈利能力产生一定影响。发行人本次向特定对象发行股票募集资金属于股权融资，偿还有息负债后可以改善资产负债结构，提升未来持续融资能力，为未来扩大业务规模奠定基础。

因此，公司本次向特定对象发行股票数量不超过95602294股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过50000万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，具有合理性。

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七、募集资金用于对外投资或合作经营的情况

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及用于对外投资或合作经营的情况。

八、募集资金用于收购资产的情况

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及用于收购股权或非股权资产的情况。

九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本次发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；

同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

十、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

1-1-70水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

十一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况经中国证监会以《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号）核准，公司向水发控股发行75526333股股份购买鄂尔多斯水发40.21%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金不超过11000.00万元。

公司由主承销商中泰证券通过向特定投资者以询价的方式非公开发行了普

通股（A 股）股票 1083.74 万股，发行价为每股人民币 10.15 元，扣除发行费用后，募集资金净额为9316.04万元。

上述募集资金于2022年12月8日已全部存入公司在平安银行股份有限公司大连分行开立的人民币账户15839580000088账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告予以验证。

截至2024年12月31日，公司前次募集资金已按规定全部使用完毕，募集资金专用账户已注销。

（二）前次募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额：9316.04已累计使用募集资金总额：9316.37

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：-2022年：9315.52

2023年：0.85

2024年：-

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资金额实际投资项目达到预定可募集后募集前募集后金额与募使用状态日期序承诺投实际投募集前承诺实际投实际投承诺投承诺投承诺投集后承诺（或截止日项目号资项目资项目投资金额资金额资金额资金额资金额资金额投资金额完工程度）的差额偿还有偿还有

19316.049316.049316.049316.049316.049316.370.33-

息负债息负债

合计9316.049316.049316.049316.049316.049316.370.33-

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为募集资金存款利息收入净额0.33万元。

1-1-71水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金情况公司不存在使用闲置募集资金的情况。

（六）尚未使用募集资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用募集资金情况。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

公司前次募集资金用于“偿还有息负债”，效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

1、标的资产过户情况

2022年11月22日，鄂尔多斯水发已办理完毕40.21%股权的过户手续，相

应的股权持有人已变更为公司。本次股权转让后，公司合计持有鄂尔多斯水发

100%股权。

2、资产账面价值变化情况

鄂尔多斯水发交割基准日至2024年12月31日账面价值变化情况如下：

单位：万元

2022年11月30日

项目2024年12月31日2023年12月31日（交割基准日）

资产总额142098.03127687.94171910.34

负债总额44543.5430749.3368810.53

所有者权益97554.4996938.61103099.81

注：截至2024年12月31日，鄂尔多斯水发所有者权益较交割基准日减少，系鄂尔多斯水发进行了利润分配所致，其中2022年12月分配股利3500.00万元，2023年分配股利8400.00万元，2024年分配股利4000.00万元。

1-1-72水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

3、生产经营情况

鄂尔多斯水发的主营业务为 LNG 的生产及销售，自完成交割以来生产经营稳定，未发生重大变化。

4、效益贡献情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入82164.7784251.71103086.73

营业成本76610.7677335.9094516.58

净利润4431.565162.846534.86扣除非经常性损

3245.402141.103229.92

益后净利润

5、业绩预期及承诺事项的履行情况

自完成交割以来，鄂尔多斯水发的承诺净利润与实际净利润对比情况如下：

单位：万元累计净利润累计净利润是否达到年度项目实现数承诺数承诺值

2022年度至

扣除非经常性损益后净利润8616.428244.29是

2024年度

根据公司与水发控股签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元

及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于

8244.29万元。

（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

（十）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对水发燃气前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第

210A016646 号），认为：

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水发燃气公司董事会编制的截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况对照表符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了水发燃气公司前次募集资金使用情况。

1-1-74水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行前，公司围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG 业务、燃气设备业务、分布式能源服务业务四大业务板块。

本次发行不涉及对公司业务及资产的变动或整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过95602294股限售流通股；水发集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）本次发行不会新增同业竞争

本次发行对象水发集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化，本次发行不会新增同业竞争。

（二）同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东水发集团控制的其他企业存在经营与发行人相同业务的情形，与发行人及其子公司存在潜在同业竞争，该等企业情况如下：

序号企业名称经营范围

燃料用天然气、天然气器具批发、零售；天然气工程设计安平原新星燃气有1装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经限公司营活动）

天然气销售、天然气管道、设备的运营管理及技术咨询、清烟台聚力燃气股2洁能源的开发推广及利用；燃气具的销售。（依法须经批准份有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号企业名称经营范围

许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学

品经营；危险化学品生产；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；建设工程施工；

房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：终端计量设备销售；非电力家用北海市管道燃气

3器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品

有限公司零售；家用电器安装服务；金属材料销售；五金产品零售；

供应用仪器仪表销售；建筑材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；

建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；纸制品销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）压缩天然气；天然气管网就建设与改造；天然气技术咨询及

技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、租赁及维修服务；国内贸易、物资供销；对外燃气项目投资建设用经营管理；加气站的建设；天然气销售；蒸汽销售；清洁能源技

术开发、技术咨询；合同能源管理；建筑工程项目管理；电禄丰神州燃气有

4力设备、发电设备及配件的销售；施工劳务分包、电力工程

限公司

施工总承包、环保工程专业承包（以上凭资质证经营）；售电（凭许可证经营）；建筑材料、有色金属、煤炭石油焦、

化工产品（不含危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）、闭杯闪点大于60度柴油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

燃气汽车加气站、管道燃气（天然气）、压缩天然气（CNG）利津辛河天然气供应（仅限分支机构）。（有效期限以许可证为准）。天然

5技术服务有限气工程技术服务，天然气设备技术服务。（依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气技术曹县东合新能源

6服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

有限公司

让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气霍林郭勒岷通天

7经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气

然气有限公司经营。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭贵州恒达源能源

8许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需

利用有限公司许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项

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序号企业名称经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；发电技术服务；电气设备修理；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））

一般项目：新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；发电机及发电机组制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；

余热发电关键技术研发；发电技术服务；机械电气设备制造；

电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气机械设备销售；

通用设备制造（不含特种设备制造）；润滑油销售；电工器材销售；机械设备研发；机械设备销售；石油钻采专用设备制造；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备制造；机械

设备租赁；机械零件、零部件加工；变压器、整流器和电感山东胜动新能源器制造；电力设施器材制造；矿山机械销售；对外承包工程；

科技有限公司普通机械设备安装服务；工程管理服务；电工仪器仪表销售；

电子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

汽轮机及辅机销售；气体、液体分离及纯净设备销售；余热

余压余气利用技术研发；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；电动机制造；电子专用设备制造；电力电子元器件

制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

注：扎鲁特旗岷通天然气有限公司原为岷通合伙控股子公司霍林郭勒岷通天然气有限公司的

全资子公司，2024年11月变更为岷通合伙直接控股的公司，为燃气集团间接控制的公司。

经获取其财务报表并与发行人高管人员沟通，扎鲁特旗岷通天然气有限公司2024年至今无实际经营，与发行人及其子公司不存在潜在同业竞争，该公司正在筹划注销或出售事宜。

如上文所述，水发集团控制的其他与发行人及其子公司存在潜在同业竞争的企业主要从事燃气相关的上下游业务，但由于燃气业务涉及特许经营，相关企业凭借特许经营权在特定区域内垄断经营，该等企业的实际经营区域与发行人及其子公司不存在重合的情形，因此，该等企业未与发行人及其子公司形成实质性的竞争关系。

发行人于2024年9月收购胜动燃气100%股权后，新增可燃气体（主要为瓦斯）综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司部分瓦斯发电站业务存在重合。贵州恒达源能源利用有限公司系胜动集团全资子公司，拥有习水县新兴宏能煤矿、习隆煤矿两处瓦斯发电站；山东胜动新能源科技有限公司系胜动集团全资子公司，与安阳大众煤业有限责任公司合作运营大众煤矿瓦斯发电站，为其提供运维服务。目前，前述

1-1-77水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

相关电站的日常运维服务均已委托给胜动燃气运营管理；前述同业竞争业务均为上市公司收购胜动燃气前已存在的业务。

除上述情况外，控股股东水发集团控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（三）解决同业竞争的措施

1、股权托管

截至本募集说明书签署日，为避免同业竞争，水发集团将其现存的与发行人构成潜在同业竞争的资产托管给公司，并经发行人第三届董事会第二十七次会议、

第四届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第二次会议审议通过。具体托管

情况如下：

委托方受托方标的股权

水发众兴燃气有平原新星燃气有限公司51%股权

限责任公司烟台聚力燃气股份有限公司51.17%股权深圳市鑫金珠投

北海市管道燃气有限公司84.73%股权资发展有限公司公司深圳市天辰双联

北海市管道燃气有限公司15.27%股权投资有限公司

禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技水发燃气集团有

术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公限公司

司51%股权、霍林郭勒岷通天然气有限公司51%股权

注：2024年4月，禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权由水发能源集团有限公司转让给燃气集团，水发能源集团有限公司与燃气集团均为水发集团控制企业，上述托管关系持续有效。上述3家被托管公司尚未完成对应股权的工商变更。

2、委托运营管理

胜动集团下属公司贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限

公司的相关电站的日常运维服务业务均已委托给胜动燃气运营管理，胜动燃气向贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司分别收取服务费。

自2025年初，山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务上交胜动集团管理，胜动燃气对山东胜动新能源科技有限公司的服务费改为向胜动集团收取。相关日常关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议及

2024年年度股东大会审议通过。

此外，针对上述同业竞争，胜动集团已出具承诺，在上市公司完成对胜动燃气收购后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他

1-1-78水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

合法方式解决同业竞争问题，且胜动集团及胜动集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。

鉴于贵州恒达源能源利用有限公司和山东胜动新能源科技有限公司的同业

竞争业务均已委托胜动燃气运营管理，其已不构成重大不利同业竞争。

（四）避免同业竞争的承诺

1、水发集团

（1）2019年12月水发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》2019年12月，水发集团作为水发燃气的原间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、关于避免同业竞争的总体性承诺：1、在水发集团有限公司（以下简称水发集团）通过水发众兴集团有限公司（以下简称水发众兴集团）控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发

集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业

务或权益，派思股份均享有优先购买权。

4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发

集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

二、关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，

1-1-79水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

三、关于未来新增燃气资产的安排1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于

解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

（2）2024年12月水发集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》

2024年11月，发行人原控股股东水发众兴将持有的水发燃气26.35%的股份

分别转让至水发集团和水发集团控制的燃气集团。其中，水发集团受让24.35%的股份，燃气集团受让2.00%的股份。水发燃气控股股东将由水发众兴变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》4.3条约定，水发众兴就水发燃气因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴承诺内容。

考虑到目前水发集团及水发集团控制的公司持有的非上市燃气相关资产的

规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将上述非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、

1-1-80水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。

因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，基于对当前实际情况的审慎分析，水发集团拟延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴承诺），即在该延期履行同业竞争承诺事项经上市公司股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。2024年12月，水发集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，除履行承诺期限变更外，水发集团2019年12月18日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变，具体内容如下：

“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺*在水发集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

*除现有业务外，在水发集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

*水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权。

*本承诺在水发集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

（2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自本承诺事项经公司股东大会审议通过之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

（3）关于未来新增燃气资产的安排

1-1-81水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

*水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。

*水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。

*水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解

决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

2、水发控股

2023年8月，水发控股作为发行人原控股股东水发众兴的一致行动人出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经

1-1-82水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”水发控股为发行人控股股东水发集团的一致行动人，本承诺持续有效。

3、燃气集团2025年6月，燃气集团作为发行人控股股东水发集团的一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且

水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。

4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上

市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关于存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起

60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注

入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。

（三）关于未来新增燃气资产的安排

1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》

按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。

1-1-83水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。

3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公

司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解

决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

4、胜动集团

2024年9月，为避免新增与水发燃气同业竞争或潜在同业竞争问题，胜动

集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，除本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司从事可燃气体综合利用发电业务外，本集团及本集团下属企业不存在因从事可燃气体综合利用发电业务，进而与胜动燃气、上市公司及其下属企业构成同业竞争的情形。

（2）本集团及本集团下属企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接新增与上市公司及其下属企业存在实质性同业竞争的业务。

（3）若有第三方向本集团及本集团下属企业提供任何业务机会或本集团及

本集团下属企业有任何业务机会可提供给第三方，且该业务与上市公司构成实质性同业竞争的，若上市公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务，本集团及本集团下属企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

（4）针对本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科

1-1-84水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

技有限公司开展的与上市公司构成同业竞争的可燃气体综合利用发电业务，本集团承诺在上市公司完成对胜动燃气收购完成后的五年内在合适时机通过股权转

让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且本集团及本集团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或

允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。

（5）上述承诺持续有效，不可撤销。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。”

5、独立董事意见

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第6号》及《公司章程》等有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司提供的资料，详细了解有关情况后，公司的独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性，发表如下独立意见：

“1、除公司及子公司外，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）控制的其他企业存在经营与公司相同业务的情形，存在潜在同业竞争；

为避免同业竞争，水发集团控制的其他企业已将其现存的与公司构成潜在同业竞争的资产托管或委托运营给公司，并已经公司董事会、股东大会审议通过；该等资产托管或委托运营完成后，公司控股股东水发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争情形。

2、公司控股股东水发集团及相关方已就避免与公司发生同业竞争的事项出

具关于避免同业竞争的承诺函，并严格遵守其作出的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律

处分的情形，不存在损害公司利益的情形。

3、公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司及

子公司偿还有息负债，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次发行完成后，不会新增与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。

1-1-85水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书综上，公司控股股东水发集团及相关方避免同业竞争措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，水发集团为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，水发集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。

本次发行完成后，除存在公司控股股东水发集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司与水发集团及其控股股东和实际控制人不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

若未来公司因正常的经营需要与水发集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

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第六节与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

公司业务围绕天然气行业中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行，随着国家管网公司成立运营，气源采购向市场公平开放，未来气源价格可能根据市场变动，城镇燃气企业可多渠道选择气源，但同时存在气源采购成本增加的风险。公司上游管道气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。

二、经营风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为346475.98万元、326305.30万元、259000.01万元和118937.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025年1-6月公司实现扣除非经常性损益后

公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规

（二）LNG 价格波动及毛利率下降风险

我国 LNG 价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场影响较大，国际 LNG 价格的波动和国内 LNG 市场供需状况的变化均会影响国内LNG 的销售价格。LNG 业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG 销售价格下

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降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG 销售价格的上涨幅度，进而导致公司LNG业务毛利率下降，则可能会对公司LNG业务及整体盈利能力产生负面影响。

（三）下游市场需求风险

（四）安全生产风险

天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

（五）行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。相关行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。若公司及其子公司在未来的经营过程中不能持续满足法律法规对业务经营的要求，则可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。

三、财务风险

（一）商誉减值风险近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。

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（二）有息负债规模较大风险

发行人有息负债主要为短期借款、长期应付款、一年内到期的非流动负债、

长期借款和其他应付款。截至2025年6月末，发行人有息负债余额175885.28万元，包括短期借款58835.17万元、长期应付款14013.96万元（不含专项应付款）、一年内到期的非流动负债（不含一年内到期的租赁负债）30833.15万元、

长期借款53703.00万元和其他应付款18500.00万元，占负债总额的比例为75.83%，有息负债占负债总额的比例较高，使发行人的经营存在一定的偿付风险，

如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力，对其经营活动产生不利影响。

（三）应收账款减值风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为25352.57万元、26324.96万元、23446.77万元和25385.86万元，占总资产的比例分别为5.69%、5.52%、

5.56%和6.11%。未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账

四、未决诉讼风险

五、投资风险近年来，公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区经济政策环境变化，可能导致投资项目实际收益低于预期，造成投资回收期延长。

特别是公司所涉足的燃气运营业务、LNG 业务和分布式能源服务业务等受市场

环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。

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六、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

七、股票价格波动风险

公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

朱先磊闫凤蕾李启明穆鹍张增军黄加峰朱仁奎刘毅军王华

全体非董事高级管理人员签字：

曾启富张万青于颖水发派思燃气股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（公章）：

水发集团有限公司

法定代表人：

刘志国年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

李宗霖

保荐代表人：

迟元行宁文昕

法定代表人：

王洪中泰证券股份有限公司年月日

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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读水发派思燃气股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

冯艺东

董事长：

王洪中泰证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发

行股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所经办律师：___________________杨依见

负责人：经办律师：___________________沈国权王阳光

经办律师：___________________唐雪峰年月日

1-1-95水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李宜文雅

姜韬张宾磊（已退休）

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-96水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于签字注册会计师张宾磊退休的说明张宾磊原为致同会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系《水发派思燃气股份有限公司二〇二二年度审计报告》（报告号：（2023）第 210A003419 号）、《水发派思燃气股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（报告号：致同

审字（2023）第 210A003420 号）签字注册会计师。该员工已于 2023 年 11 月退休，故无法在《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》之“致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所声明”中签字。

特此说明。

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-97水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

六、发行人董事会声明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高公司运营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

2、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上

1-1-98水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

（二）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团承诺如下：

（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监

会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其

他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承

诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2、董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；