证券代码：603318证券简称：水发燃气公告编号：2025-025

水发派思燃气股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会第八次临时会议通知于2025年6月20日以通讯方式向全体

董事送达，本次会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式在山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

—1——1——1—为推进公司2023年度向特定对象发行股票（简称为“本次发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：

1、发行价格和定价原则

调整前：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董

事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票

的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。”调整后：

—2—“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董

事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发

行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。”表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

2、发行数量

调整前：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74962518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

—3——3—

—3—股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”调整后：

“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过94517958股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。”表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

3、发行对象和认购方式

调整前：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”调整后：

“本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集团有限公司（简称为“水发集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。”—4—表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

4、限售期

调整前：

“截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司

120950353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司75526333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”调整后：

“截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111768935股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75526333股股票、其控股子公司水发燃气集团持有公司9181418股股份，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。

—5——5—

—5—本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。

根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2025-029）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预

案（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股—6—票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

—7——7—

—7—根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

—8—本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》

为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集—9——9——9—资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，结合本次发行方案调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关—10—于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东水发集团。截至目前水发集团持有公司24.35%股权，水发集团下属公司山东水发控股集团有限公司持有16.45%股权、下属公司水发燃气集团有限公司持有公司2%股权；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超过30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资—11——11—

—11—者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待

公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六

十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限

公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

—12—公司独立董事夏同水先生、吴长春先生因任公司独立董事将满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会职务。

公司拟按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补两名独立董事。公司董事会提名朱仁奎先生、刘毅军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，认为上述两名独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格和任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同意《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案列入公司2025年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-036）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，同意自公司股东大会审议通过选举朱仁奎先生、刘毅军先生为公司独立董事之日起，选举朱仁奎先生为公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会委员，并推荐其担任审计委员会、薪酬与考核—13——13—

—13—委员会主任委员，选举刘毅军先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会委员。任期均自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。调整后的公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会成员组成情况

如下：

1.审计委员会：朱仁奎、王华、闫凤蕾，主任委员：朱仁奎

2.提名委员会：王华、朱仁奎、李启明，主任委员：王华

3.薪酬与考核委员会：朱仁奎、刘毅军、王华，主任委员：

朱仁奎

4.战略与 ESG 委员会：朱先磊、刘毅军、黄加峰，主任委员：

朱先磊

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第八次临时会议议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

—14—特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2025年6月25日

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