水发燃气:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603318证券简称：水发燃气公告编号：2025-045

水发派思燃气股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《水发派思燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。《公司章程》主要修订情况如下：

原条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限

第二条公司系依照《公司法》《证公司（以下简称公司）。

券法》和其他有关规定成立的股份有限公司由大连派思燃气系统有限公司公司（以下简称公司）。

以整体变更方式设立；在大连金普新区公司由大连派思燃气系统有限公司

市场监督管理局注册登记，取得营业执以整体变更方式设立；在大连金普新区照，统一社会信用代码为：

市场监督管理局注册登记，取得营业执

912102007443645440。公司享有由股东照，统一社会信用代码为：

投资形成的法人财产权，依法享有民事

912102007443645440。

权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第四条公司注册名称：水发派思燃第四条公司注册名称：水发派思燃

—1—气股份有限公司气股份有限公司

英文全称： Shuifa Energas Gas 英文全称：Shuifa Gas Co.，Ltd.Co.，Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条……法定代表人以公司名义从事的民事

董事长为公司的法定代表人。活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条公司的经营范围：许可项

第十三条许可项目：燃气经营；

目：燃气经营；危险化学品经营；发电

危险化学品经营；发电业务、输电业

业务、输电业务、供（配）电业务；保

务、供（配）电业务；保险代理业务。

险代理业务。（依法须经批准的项目，经（依法须经批准的项目，经相关部门批相关部门批准后方可开展经营活动，具准后方可开展经营活动，具体经营项目体经营项目以相关部门批准文件或许可以相关部门批准文件或许可证件为准。）证件为准。）一般项目：以自有资金从事投资活

一般项目：以自有资金从事投资活动；供冷服务；热力生产和供应；技术动；供冷服务；热力生产和供应；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；通用设备制

造(不含特种设备制造)；非电力家用器

造(不含特种设备制造)；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具制造；特种设备销售；非电力家用器具销售；企业管理咨询。（依法须经批准具销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

文件或许可证件为准）。

第十五条公司的股份采取股票的形

第十四条公司的股份采取股票的式。股票是公司签发的证明股东所持股形式。份的凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。

—2—第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第十九条……助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的为公司利益，经股东会决议，或者附属企业）不以赠与、垫资、担保、补董事会按照本章程或者股东会的授权作

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公出决议，公司可以为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。

者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会分别作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股情况，在就任时确定的任职期间每年转份不得超过其所持有本公司股份总数的让的股份不得超过其所持有本公司股份

25%；所持本公司股份自公司股票上市交总数的百分之二十五；所持本公司股份

易之日起1年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起一年内不得职后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得转司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十七条……公司董事、监事、第三十条公司董事、高级管理人

高级管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买入东，将其持有的本公司股票或者其他具后6个月内卖出，或者在卖出后6个月有股权性质的证券在买入后六个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，以及有中国证因包销购入售后剩余股票而持有百分之监会规定的其他情形的除外。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条公司股东享有下列权

第三十一条公司股东享有下列权

利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公

册、股东会会议记录、董事会会议决

司债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合《公司法》第会会议决议、监事会会议决议、财务会一百一十条规定的股东可以查阅公司的计报告；

会计账簿、会计凭证；

……

第三十一条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公司条所述有关信息或者索取资料的，应当提供证明其持有公司股份的种类以及持向公司提供证明其持有公司股份的种类

股数量的书面文件，公司经核实股东身以及持股数量的书面文件，公司经核实份后按照股东的要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条……

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十三条……会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

股东大会、董事会的会议召集程瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

序、表决方式违反法律、行政法规或者董事会、股东等相关方对股东会决本章程，或者决议内容违反本章程的，议的效力存在争议的，应当及时向人民股东有权自决议作出之日起60日内，请法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决求人民法院撤销。议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

—4—行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十四条董事、高级管理人员执

给公司造成损失的，连续一百八十日以行公司职务时违反法律、行政法规或者上单独或合并持有公司百分之一以上股

本章程的规定，给公司造成损失的，连份的股东有权书面请求审计委员会向人

续180日以上单独或合并持有公司1%以民法院提起诉讼；审计委员会成员执行上股份的股东有权书面请求监事会向人

公司职务时违反法律、行政法规或者本民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

章程的规定，给公司造成损失的，前述时违反法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，股东可以书面起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

董事会、监事会收到前款规定的股东书

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请自收到请求之日起三十日内未提起诉

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

会使公司利益受到难以弥补的损害的，受到难以弥补的损害的，前款规定的股前款规定的股东有权为了公司的利益以东有权为了公司的利益以自己的名义直自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十六条……

持有公司5%以上有表决权股份的股

第三十九条……东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

新增和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内—6—幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十七条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、……清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

……

第四十七条有下列情形之一的，公

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司百分上股份的股东请求时；

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第五十条董事会应当在规定的期独立董事有权向董事会提议召开临限内按时召集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立股东大会的提议，董事会应当根据法董事有权向董事会提议召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开临提议，董事会应当根据法律、行政法规时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十三条监事会有权向董事会提第五十一条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提案后提案后10日内提出同意或不同意召开临十日内提出同意或不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

—8—董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向第五十二条董事会提出。董事会应当根据法律、行……政法规和本章程的规定，在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或10日内提出同意或不同意召开临时股东者在收到请求后十日内未作出反馈的，

大会的书面反馈意见。单独或者合计持有公司百分之十以上股……份的股东向审计委员会提议召开临时股

董事会不同意召开临时股东大会，东会，应当以书面形式向审计委员会提或者在收到请求后10日内未作出反馈出请求。

的，单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会同意召开临时股东会份的股东有权向监事会提议召开临时股的，应在收到请求五日内发出召开股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会的通知，通知中对原提案的变更，应出请求。当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股应在收到请求5日内发出召开股东大会东会通知的，视为审计委员会不召集和的通知，通知中对原提案的变更，应当主持股东会，连续九十日以上单独或者征得相关股东的同意。合计持有公司百分之十以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大可以自行召集和主持。

会通知的，视为监事会不召集和主持股第五十三条审计委员会或股东决定东大会，连续90日以上单独或者合计持自行召集股东会的，须书面通知董事有公司10%以上股份的股东可以自行召会，同时向证券交易所备案。

集和主持。审计委员会或者召集股东应在发出监事会或股东决定自行召集股东大股东会通知及股东会决议公告时，向证会的，须书面通知董事会，同时向公司券交易所提交有关证明材料。

所在地中国证监会派出机构和证券交易在股东会决议公告前，召集股东持所备案。股比例不得低于百分之十。

在股东大会决议公告前，召集股东对于审计委员会或股东自行召集的持股比例不得低于10%。股东会，董事会和董事会秘书将予配召集股东应在发出股东大会通知及合。董事会应当提供股权登记日的股东股东大会决议公告时，向公司所在地中名册。

国证监会派出机构和证券交易所提交有审计委员会或股东自行召集的股东关证明材料。会，会议所必需的费用由本公司承担。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

第四十六条公司召开股东大会，董公司百分之一以上股份的股东，有权向

事会、监事会以及单独或者合并持有公公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司百分之一以提案。上股份的股东，可以在股东会召开十日单独或者合计持有公司3%以上股份前提出临时提案并书面提交召集人。召的股东，可以在股东大会召开10日前提集人应当在收到提案后两日内发出股东出临时提案并书面提交召集人。召集人会补充通知，公告临时提案的内容，并应当在收到提案后2日内发出股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时补充通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程……的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第四十八条股东大会的通知包括以

下内容：

第五十七条股东会的通知包括以下

……

内容：

股东大会通知和补充通知应当充

……

分、完整披露所有提案的全部具体内

（六）网络或者其他方式的表决时容。拟讨论的事项需要独立董事发表意间及表决程序。

见的，发布股东大会通知或补充通知时……应同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十三条股东出具的委托他人出

第五十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

……

第五十五条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

—10—第五十六条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

第六十四条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。

委托人授权他人签署的，授权签署的授经公证的授权书或者其他授权文件，和权书或者其他授权文件应当经过公证。

投票代理委托书均需备置于公司住所或

经公证的授权书或者其他授权文件，和者召集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人者召集会议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十七条出席会议人员的会议登第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第五十九条股东大会召开时，本公

第六十七条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。

第六十条股东大会由董事长主

董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由过半数的董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会过半数的委员共同推举的一同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

……

第六十八条股东大会决议分为普通第七十六条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

…………

第六十九条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

……

第七十八条下列事项由股东会以特

第七十条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过大资产或者担保金额超过公司最近一期

30%公司最近一期经审计总资产百分之三十经审计总资产的；

的；

……

第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十三条非职工代表董事候选人股东大会就选举董事、监事进行表名单以提案的方式提请股东会表决。

决时，根据本章程的规定或者股东大会股东会就选举董事进行表决时，根的决议，可以实行累积投票制。单一股据本章程的规定或者股东会的决议，可东及其一致行动人拥有权益的股份比例以实行累积投票制。单一股东及其一致在30%以上时，应当采用累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在百分之三选举两名以上独立董事的，应当实行累十以上时，应当采用累积投票制。选举积投票制，中小股东表决情况应当单独两名以上独立董事的，应当实行累积投计票并披露。票制，中小股东表决情况应当单独计票董事、监事提名的方式和程序如并披露。

下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下（一）非职工代表董事候选人的提

方式：名采取以下方式：

1.公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2.单独持有或合并持有公司有表决权2.单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数3%以上的股东，其提名候选人股份总数百分之一以上的股东，其提名人数不得超过拟选举或变更的董事人候选人人数不得超过拟选举或变更的董数。事人数。

（二）公司可以根据股东大会决议……

聘任独立董事，独立董事候选人的提名（四）职工代表董事由公司工会提采取以下方式：名，经公司职工代表大会民主选举产

1.公司董事会提名；生。

2.公司监事会提名；……

……

—12—（三）监事候选人的提名采取以下

方式：

1.非职工代表监事公司监事会提名；

2.单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前

以书面方式将有关提名董事、独立董

事、监事候选人的意图及候选人的简历

提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（五）职工代表监事由公司工会提名，经公司职工代表大会民主选举产生。

……

第九十条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第八十一条出席股东大会的股东，同意、反对或弃权。证券登记结算机构应当对提交表决的提案发表以下意见之作为内地与香港股票市场交易互联互通

一：同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有……人意思表示进行申报的除外。

……

第八十八条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入处罚，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条非职工代表董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前由

第八十九条董事由股东大会选举或

股东会解除其职务。董事任期三年，任者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3期届满可连选连任。年，任期届满……可连选连任。

公司设一名职工代表担任的董事。

……董事会中的职工代表由公司职工通过职公司不设职工代表担任的董事。

工代表大会、职工大会或者其他形式民

公司董事均由股东大会选聘，公司主选举产生，无需提交股东会审议。

董事选聘程序为：

公司非职工代表董事均由股东会选

……聘，选聘程序为：

……

第九十条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

—14—其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

董事应当遵守法律、行政法规和本（十）法律、行政法规、部门规章章程，对公司负有下列勤勉义务……及本章程规定的其他忠实义务。

（五）应当如实向监事会提供有关董事违反本条规定所得的收入，应

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事当归公司所有；给公司造成损失的，应行使职权；当承担赔偿责任。

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第一百〇一条董事可以在任期届如因董事的辞职导致公司董事会低满以前提出辞职。董事辞职应向公司提于法定最低人数时，在改选出的董事就交书面辞职报告，公司收到辞职报告之任前，原董事仍应当依照法律、行政法日辞任生效，公司将在两个交易日内披规、部门规章和本章程规定，履行董事露有关情况。

职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低

除下列情形外，董事的辞职自辞职于法定最低人数时，在改选出的董事就报告送达董事会时生效：

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

（一）董事辞职导致董事会成员低

规、部门规章和本章程规定，履行董事于法定最低人数；

职务。

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第九十三条未经本章程规定或者董以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

事会的合法授权，任何董事不得以个人施。董事辞职生效或者任期届满，应向名义代表公司或者董事会行事。董事以董事会办妥所有移交手续，其对公司和其个人名义行事时，在第三方会合理地股东承担的忠实义务，在任期结束后并认为该董事在代表公司或者董事会行事

不当然解除，在本章程规定的合理期限的情况下，该董事应当事先声明其立场内仍然有效。董事在任职期间因执行职和身份。

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十二条……董事执行公司职务第一百〇五条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责—16—章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

新增具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇三条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

—18—弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

（十）聘任或者解聘公司总经理、事项；根据总经理的提名，聘任或者解

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务负责人等高级管事项；根据总经理的提名，聘任或者解理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务负责人等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制……度；

……

第一百〇七条董事长不能履行职第一百二十四条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条代表1/10第一百二十六条代表十分之一以上以上表决

1/3表决权的股东、三分之一以上董事或者权的股东、以上董事或者监事会，可

审计委员会，可以提议召开董事会临时以提议召开董事会临时会议。

会议。

董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百一十三条董事与董事会会议第一百三十条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代系的，该董事应当及时向董事会书面报理其他董事行使表决权。……告。……

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责—20—制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十一条本章程第九十六条第一百四十三条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十九条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。人员。

第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百二十七条……高级管理人员

或者重大过失的，也应当承担赔偿责执行公司职务时违反法律、行政法规、任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司党委领导班子

第一百五十八条公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》等规定，有企业基层组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员按照管理权限配备。党委领导班子成员一般为五至九人，设党委书记一人、副一般为五至九人，设党委书记一人、副书记一至二人，设纪委书记一人。国有书记一至二人，设纪委书记一人。公司企业党组织应当按照干部管理权限，规党委领导班子按照企业领导人员管理权范动议提名、组织考察、讨论决定等程限审批。序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第一百五十五条公司党委按照有关

第一百五十九条公司党委按照有关

规定逐级设立党的基层委员会、总支部

委员会、支部委员会，建立健全党务工委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同时设立作机构，配备党务工作人员。公司应当纪委工作部门和专职纪检工作人员。公为党组织的活动提供必要条件，保障党司应当为党组织的活动提供必要条件，组织的工作经费。公司党组织按照《中保障党组织的工作经费。公司党组织按国共产党基层组织选举工作条例》定期照《中国共产党基层组织选举工作条进行换届选举。

例》定期进行换届选举。

第一百六十条……第一百五十六条……

（三）研究讨论公司重大经营管理（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会，监事和事项，支持股东会、董事会和经理层依经理层依法行使职权，支持职工代表大法行使职权；

会开展工作；（四）加强对公司选人用人的领导

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体

（五）落实全面从严治党主体责责任，领导、支持纪检监察机构履行监任，领导、支持纪检监察机构履行监督督执纪问责职责，严明政治纪律和政治执纪问责职责，严明政治纪律和政治规规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

—22—矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员

（六）加强公司党的作风建设，严队伍建设，团结带领职工群众积极投身

格落实中央八项规定精神，坚决反对公司改革发展；

“四风”特别是形式主义、官僚主义；（七）领导公司意识形态工作、思

（七）加强基层党组织建设和党员想政治工作、精神文明建设工作、统一

队伍建设，团结带领职工群众积极投身战线工作，领导公司工会、共青团、妇公司改革发展；女组织等群团组织；

（八）领导公司意识形态工作、思（八）讨论和决定党委职责范围内

想政治工作、精神文明建设工作、统一的其他重要事项。

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

第一百六十二条坚持和完善“双向的党委班子成员可以通过法定程序进入进入、交叉任职”领导体制，符合条件董事会、经理层，董事会、经理层成员的公司党委班子成员可以通过法定程序中符合条件的党员可以依照有关规定和

进入董事会、经理层，董事会、经理层程序进入党委。

成员中符合条件的党员可以依照有关规党委书记、董事长一般由一人担

定和程序进入公司党委。党委书记、董任，董事长、总经理分设；党员总经理事长一般由一人担任，董事长、总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记分设；党员总经理担任党委副书记并进一般进入董事会且不在经理层任职。国入董事会；党委专职副书记一般进入董有企业党组织实行集体领导和个人分工

事会且不在经理层任职。负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第七章监事会删除

第一百六十二条……

股东会违反前款规定，在公司弥补

第一百六十六条……股东大会违反亏损和提取法定公积金之前向股东分配

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定利润的，股东必须将违反规定分配的利公积金之前向股东分配利润的，股东必润退还公司。给公司造成损失的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司召开年度股东

会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

限、金额上限等。年度股东会审议的下

第一百七十条……公司股东大会对一年中期分红上限不应超过相应期间归

利润分配方案作出决议后，或公司董事属于公司股东的净利润。董事会根据股会根据年度股东大会审议通过的下一年东会决议在符合利润分配的条件下制定

中期分红条件和上限制定具体方案后，具体的中期分红方案。

须在两个月内完成股利（或股份）的派公司股东会对利润分配方案作出决发事项。

议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条：第一百六十五条：

（八）……（4）公司在上一会计年（八）……（4）独立董事认为现金

度实现盈利，但公司董事会在上一会计分红具体方案可能损害公司或者中小股年度结束后未提出现金分红方案的，应东权益的，有权发表独立意见。董事会当征询独立董事的意见，并在定期报告对独立董事的意见未采纳或者未完全采中披露未提出现金分红方案的原因、未纳的，应当在董事会决议中记载独立董用于分红的资金留存公司的用途，独立事的意见及未采纳的具体理由，并披董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

露。（5）在公司董事会对有关利润分配

（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司

方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和动平台等方式，与独立董事、中小股东交流，充分听取中小股东的意见和诉进行沟通和交流，充分听取独立董事和求，及时答复中小股东关心的问题。

中小股东的意见和诉求，及时答复中小（6）公司召开股东会时，单独或者股东关心的问题。合计持有公司百分之一以上股份的股东

（6）公司召开股东大会时，单独或有权按照《公司法》《上市公司股东会规者合计持有公司3%以上股份的股东有权则》和本章程的相关规定，向股东会提按照《公司法》、《上市公司股东大会规出关于利润分配方案的临时提案。则》和本章程的相关规定，向股东大会2.利润分配方案的审议程序提出关于利润分配方案的临时提案。公司董事会审议通过利润分配预案

2.利润分配方案的审议程序后，方能提交股东会审议。董事会在审

公司董事会审议通过利润分配预案议利润分配预案时，需经全体董事过半—24—后，方能提交股东大会审议。董事会在数同意。

审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十八条公司实行内部审计

内部审计机构在对公司业务活动、制度，配备专职审计人员，对公司财务风险管理、内部控制、财务信息监督检收支和经济活动进行内部审计监督。

查过程中，应当接受审计委员会的监督

第一百六十九条公司内部审计制度指导。内部审计机构发现相关重大问题和审计人员的职责，应当经董事会批准或者线索，应当立即向审计委员会直接后实施。审计负责人向董事会负责并报报告。

告工作。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在《上海证券报》、《中国证券报》十日内在《上海证券报》、《中国证券上公告。债权人自接到通知书之日起30报》上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起四相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公在《上海证券报》、《中国证券报》上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百八十八条公司需要减少注册单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议单。之日起十日内通知债权人，并于三十日公司应当自作出减少注册资本决议内在《上海证券报》、《中国证券报》或

之日起10日内通知债权人，并于30日者国家企业信用信息公示系统上公告。

内在《上海证券报》、《中国证券报》上债权人自接到通知书之日起三十日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不新增得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本—26—决议之日起三十日内在《上海证券报》、

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解

散：

第一百九十一条公司因下列原因解

……

散：

（五）公司经营管理发生严重困

……难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司全部股东表决权百分之十以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有公

10%东，可以请求人民法院解散公司。司全部股东表决权以上的股东，可

公司出现前款规定的解散事由，应以请求人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一

第一百九十二条公司有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

百九十条第（一）项情形的，可以通过形的，且尚未向股东分配财产的，可以修改本章程而存续。

通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百九十二条……公司因本章程第一百九十六条公司因本章程第一

第一百九十条第（一）项、第（二）百九十四条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日起15日的，董事为公司清算义务人，应当在解内成立清算组，开始清算。清算组由董散事由出现之日起十五日内成立清算事或者股东大会确定的人员组成。逾期组，开始清算。清算组由董事或者股东不成立清算组进行清算的，债权人可以会确定的人员组成。逾期不成立清算组申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立

第一百九十四条清算组应当自

成立之日起10之日起十日内通知债权人，并于六十日日内通知债权人，并于60内在《上海证券报》《中国证券报》上或

日内在《上海证券报》《中国证券报》上者国家企业信用信息公示系统公公告。……告。……

第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”，都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

备注：1.章程中“股东大会”统一调整为“股东会”。

2.章程中除由审计委员会代替行使的职权外，“监事会”“监事”表述统一删除。

3.除以上条款的修改、新增或删除以及对应编号顺延外，其余条款均无变化。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程修订的相关手续，并最终以工商备案文本为准。

特此公告。