水发燃气:水发派思燃气股份有限公司验资报告

水发派思燃气股份有限公司

验资报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录

一、验资报告1-2

二、验资报告附件

1．新增注册资本实收情况明细表3

2.注册资本及股本变更前后对照表4

3．验资事项说明5-8致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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www.grantthornton.cn验资报告

致同验字（2026）第 210C000049 号

水发派思燃气股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2026年02月10日止新增注册资本及股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币459070924.00元，股本为459070924.00元。

根据贵公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第二十三次临时

会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第八次临时会议决

议、第五届董事会第九次临时会议决议、2023年第三次临时股东大会决议、

2025年第一次临时股东大会决议、2025年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕53号《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，贵公司向特定对象发行人民币普通股股票95602294股（每股面值1.00元），增加股本人民币95602294.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币554673218.00元。

经我们审验，截至2026年02月10日止，贵公司已收到中泰证券股份有限公司扣除保荐及承销费用（不含增值税）后汇入的募集资金人民币492547167.47元（大写：肆亿玖仟贰佰伍拾肆万柒仟壹佰陆拾柒元肆角柒分）。此外贵公司发生其他相关发行费用人民币2286792.43元（不含增值税），合计不含税发行费用金额为9739622.58元。贵公司本次向特定对象实际已发行人民币普通股95602294股，募集资金总额为人民币499999997.62元，扣除保荐及承销费和其他相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币490260375.04元（大写：肆亿玖仟零贰拾陆万零叁佰柒拾伍元零肆分），其中计入股本人民币95602294.00元，计入资本公积人民币为394658081.04元。

1附件3

验资事项说明

一、基本情况水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系统股份有限公司，（以下简称“本公司”或“公司”）系经大连经济技术开发区经济贸易局《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107号）、《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》（大开经贸[2011]118号）批准，由大连派思燃气系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司成立时注册资本8500万元，股本8500万元。其中：

大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）出资5950万元，占公司注册资本的 70%；EnergasLtd.出资 2550 万元，占公司注册资本的 30%。

2015年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公开发行人民币普通股股票30100000.00股，每股发行价格为人民币6.52元，发行后，公司股本变更为12040.00万元，本次变更业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2136 号验资报告验证。2015 年 4 月 24 日公司发行 A 股股票在上海证券交易所上市交易，证券代码为603318。

2016年4月，根据公司2016年第二次临时股东大会和第二届董事会第三次

会议以及《关于公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，并经中国证券监督管理委员会同意，本公司拟按照19.97元/股的价格授予激励对象限制性股票194万股，实际授予169万股，其中首次授予150万股，预留19万股。截至2016年

4月15日，公司已收到股东以货币出资认缴的股款人民币2995.50万元，其中股

本150.00万元，资本公积2845.50万元，变更后注册资本为12190.00万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2016）第

210ZC0218 号验资报告。

2016年5月，根据公司年度股东大会决议，本公司审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意进行资本公积、未分配利润转增股本，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本12190万股为基数向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），以未分配利润送红股，每10股送红股10股（含税），共计转增24380万股，转增后公司总股本增加至36570万股，注册资本增至人民币36570.00万元。

52016年7月，根据公司2016年第二届董事会第六次临时会议和2016年第三次临时股东大会，本公司审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份共计

45万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股，减少股本人民币45万元，公司

注册资本变更为36525.00万元。

2017年4月，根据公司第二届董事会第十七次会议、2016年度股东大会决议

审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已

获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，减少股本人民币121.50万元，注册资本减至人民币36403.50万元。

2017年5月，根据公司第二届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将现有激励对象任胜全已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计31.50万股进行回购注销处理，减少股本人民币31.50万元，注册资本减至人民币36372.00万元。

2017年7月，根据公司第三届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将现有激励对象胡海昕已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计52.50万股进行回购注销处理，减少股本人民币52.50万元，注册资本减至人民币36319.50万元。

2017年9月，根据本公司2016年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，本公司向特定投资者李涛发行人民币普通股4061302股，向上海擎达投资中心（有限合伙）发行人民币普通股4674329股，向太平资产管理有限公司-太平资产定增22号资管产品[太平资产-招商银行-粤财信托-定增宝1号基金集合资金信托计划]发行人民币普

通股11448275股，向中意资产-招商银行-定增精选48号资产管理产品发行人民币普通股15325670股，向常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）发行人民币普通股4597701股，每股面值为人民币1元，申请增加注册资本合计人民币4010.73万元，变更后注册资本为人民币40330.23万元。

2019年4月，根据公司第三届董事会第二十一次会议及2018年度股东大会决议，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。回购注销限制性股票114万股，变更后注册资本为人民币40216.23万元。

62019 年 6 月，派思投资及其一致行动人 EnergasLtd.、本公司原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》，根据协议本公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团，本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2021年4月，根据公司第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署水发燃气2019年业绩补偿协议书的议案》、《关2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》等议案，以 1.00 元总价回购注销 Energas Ltd.持有的公司2415.11万股，变更后注册资本为人民币37801.12万元。

2022年11月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九

次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次临时会议

决议、2022年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877 号文核准，公司发行人民币普通股（A 股）7552.63 万股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%股权，变更后的注册资本为人民币

45353.75万元。

2022年12月，根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九

次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、2022年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股数10837438股，每股面值为人民币1元，增加注册资本合计人民币1083.74万元，变更后注册资本为人民币46437.49万元。

2023年8月，根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》，以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的

5304002股股份，变更后注册资本为人民币45907.09万元。

二、新增资本的出资规定

根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第二十三次临时

会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届董事会第八次临时会议决议、

第五届董事会第九次临时会议决议、2023年第三次临时股东大会决议、2025

年第一次临时股东大会决议、2025年第二次临时股东大会决议，经中国证券7监督管理委员会证监许可〔2026〕53号《关于同意水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股股票

95602294股（每股面值1.00元），发行价格5.23元/股，募集资金总额人民币

499999997.62元。发行后增加注册资本人民币95602294.00元，由水发集团有限公司认缴。变更后的注册资本为人民币554673218.00元，累计股本人民币

554673218.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2026年02月10日止，贵公司向特定对象发行人民币普通股95602294股，募集资金总额为人民币499999997.62元，扣除保荐及承销费人民币7452830.15元（不含增值税），贵公司应收募集资金人民币

492547167.47元，实收募集资金人民币492547167.47元，该股款由中泰证券