关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特

定对象发行 A 股可转换公司债券申请文件

的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年九月上海证券交易所：

贵所于2023年5月10日出具的《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕298号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请贵所予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

问询函所列问题黑体（不加粗）对问询函所列问题的回复宋体引用原募集说明书内容宋体

7-1-1目录

【问题1】关于本次募投项目必要性......................................3

【问题2】关于融资规模及效益测算.....................................26

【问题3】关于公司业务与经营情况.....................................62

3.1..................................................62

3.2..................................................78

3.3..................................................88

【问题4】关于财务性投资........................................108

【问题5】关于房地产相关业务......................................125

【问题6】关于关联交易与资金往来....................................139

【问题7】关于前次募集项目.......................................156

【问题8】其他问题...........................................160

7-1-2【问题1】关于本次募投项目必要性

根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司的募集资金，将用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目

的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；

（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不

同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，

是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形

1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系

公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、

制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、电机等。

本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，就募投项目产品与公司目前主要产品的主要区别列示如下：

7-1-3年产350万台新能源电子泵智能制造项目

泵类产品现有产品募投产品

柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速

具体产品电子油泵、电子水泵箱油泵等

商用车内燃机、传统能源乘用车发动混动新能源车、纯电动新能源车、主要应用领域

机等、部分混合动力新能源乘用车氢燃料电池车

佩卡集团、智新科技股份有限公司、

江苏阿姆特新能源科技有限公司、

精进电动科技股份有限公司、重庆

客户分布/潜在青山工业有限责任公司、柳州松芝

国内外主要整车企业/动力总成企业

客户汽车空调有限公司、青岛岳达新动

新能源科技有限公司、康明斯公司、

盛瑞传动股份有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等高效节能无刷电机项目电机类产品现有产品募投产品

车用电机（含电子泵电机）、EPS

直流无刷电机、直流减速电机、直流

具体产品电机、关节模组电机、工业智能装

有刷电机、激光雷达电机等备电机

家用电机、电动工具类电机、按摩椅

主要应用领域车用电机为主，其他领域为辅类电机、少部分车用电机

激光雷达电机用户、家用电机用户、

客户分布/潜在湘油泵内部配套、车用或其他领域

电动工具类电机用户、按摩椅类电机客户用户用户等

本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：

本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，本募投项目建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异；公司将依据订单进行排产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。

2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为湘油泵，项目建设内容比较情况如下：

分类项目项目建设内容产品用途

前次募节能与新能源汽项目建成后主要先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先

7-1-4分类项目项目建设内容产品用途

投项目 车零部件智能制 产品包括先进变 进变速器油泵均系配备符合国 VI 标准的

造技术改造项目速器油泵、变排量变速器机型、新能源汽车变速器油泵

汽油机机油泵、高变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的

端柴油机润滑冷需要智能调节供油量，可减少油泵直接功却零部件率消耗30%-40%

高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水泵及冷却模块，产品全部用于欧 VI（国VI）柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场

电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动

机冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于项目建成达产后，混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃料年产350万台新将形成年产新能电池车能源电子泵智能

源电子泵350万台电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系制造项目

本次募的生产能力统、车用功率模块、车用燃料电池及充电

投项目桩等，冷却作用；应用于混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车

项目建成达产后，高效节能无刷电将形成年产高效车用电子泵电机等机项目节能无刷电机400万台的生产能力

本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵

及电机产品，主要应用于新能源车辆及车用电机等。

3、本次募投项目不存在重复建设的情况

本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”的产品包括电子泵及电机产品，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容存在区别，本次募投项目规划是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、提升新能源车零部件市场占比做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在差异，不存在重复建设的情况。

（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性

1、把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，企业自身发展的需要

公司作为国内泵业龙头，有着深厚的技术积累和客户资源，在行业中具备较强的竞争力。在传统业务基础上，公司紧跟汽车及零部件产业的发展方向，为实

7-1-5现“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，积极布局

电动化智能化业务，并计划通过本次募投项目的实施开启第二成长曲线。公司在保持机油泵等传统产品开发力度的同时，深化各类产品在新能源汽车领域上应用。

通过本次募投项目的实施，公司新建电子泵类和电机产品产能，可巩固和提升公司的市场份额和行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力，为公司把握新能源汽车发展机遇、推动经营业绩快速增长提供有力支撑，符合公司做大做强新能源汽车高端装备制造业务发展战略的需要。

2、新能源汽车是汽车行业发展趋势当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。全球市场大力推进节能汽车、新能源汽车及智能网联汽车发展，加速了汽车零部件核心技术的突破，助力汽车零部件产业发展。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。

3、我国新能源汽车进入加速发展新阶段，新能源汽车零部件业务将被持续

拉动

随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年

5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将

大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。与此同时，随着我国新能源汽车产

7-1-6品集成化、模块化、轻量化、智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程

的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。中国将力争于2030年完成碳达峰，于2060年实现碳中和。因此，我国新能源汽车行业将进入加速发展新阶段。本次募投项目能够完善并扩大公司新能源汽车零部件产品布局，顺应新能源汽车行业发展趋势。

本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，本次募投项目的投建，顺应了新能源汽车行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源汽车零部件产品布局，有利于丰富公司产品结构，深耕新能源汽车核心零部件，进一步扩大公司新能源汽车零部件的产能和市场份额，提高公司的配套服务能力，满足新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。上述项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。

二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区

分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施

（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况

1、募投项目原材料储备

本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品。电子泵主要由电机、控制器及机械泵组成，其中机械泵与公司传统泵类产品生产流程和原材料相同，公司现有的供应链体系可满足相应的原材料需求。电子泵中的电机零部件一部分将由“高效节能无刷电机项目”配套，部分向市场采购，公司已考察的电机类供应商包括深圳拓邦股份有限公司、深圳市航天电机系统有限公司等。电子泵的控制器部件，公司目前合作的控制器供应商包括深圳市武迪电子科技有限公司、长沙市健科电子

有限公司和东嘉智能，拟对接的供应商包括深圳拓邦股份有限公司、贝德凯利电气（苏州）有限公司等。未来，随着电子泵募投项目的投建和实施，公司将根据主机

7-1-7厂等客户电子泵项目开发、试验与检测、批量生产进展等，结合主机厂等客户对控

制器供应商的选择标准和认可，综合考量各控制器供应商的质量、技术、价格等综合竞争力因素，为公司电子泵募投项目配套。

电机主要由定子组件、转子组件、端盖和辅助标准件组成，电机产品主要原材料是漆包线、硅钢片、绝缘材料、轴承等，上述材料生产环节的技术工艺成熟、市场竞争充分、供应充足，能够满足电机项目的生产需求。

2、募投项目技术储备

公司的企业技术中心作为“国家认定企业技术中心”，该企业技术中心密切关注机油泵行业国际最先进的科研和生产技术及新产品方向，以不同的方式与高等院校、科研院所等开展产、学、研交流与合作，充分发挥高等院校、科研院所、外国专家等高级人才对技术的指导作用。通过与外聘专家的科技交流活动，技术中心研发人员的理论知识和解决实际疑难问题的能力得到了提高，有力地保证了公司的核心技术和主导产品研发走在国内同行业前列。

公司是国内发动机泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作，截至2023年6月末累计主持/参与国家标准14项、起草已发布的行业标准10项，参与制定多起尚未发布的行业标准。公司及子公司合计拥有各类专利455项，其中发明专利67项。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。

公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的零部件企业之一，公司为保持设计步调在软硬件方面做了重点建设。目前，公司已经在传统汽车泵类产品技术实力基础上逐渐发展并具备了完整的电子油泵和热管理模块开发能力，包括转子、齿轮、电机以及控制器设计以及仿真测试，能够建立机、电、液、热多领域的仿真模型和 CAE 计算，具备平台化、系列化的产品开发能力。公司电子泵产品储备已经覆盖 12V 中小功率平台、12V/24V 通用平台、24V/48V 中大功率平台，并且可以根据客户需要，在结构尺寸，壳体结构，连接器及出线方式，功率大小等方面形成差异化设计和系列化设计。

3、募投项目人员储备

公司作为国家技术创新示范企业和高新技术企业，机油泵水泵行业标准编制

7-1-8的主要单位之一，始终以技术创新引领发展，培养和拥有一大批高素质的高新产

品研发人才，组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家；公司与高校、科研院所建立实习、实验、人才联

合培训基地，同时为配合公司不断发展的新技术、新工艺及创新性产品的开发，公司共引进各类技术及管理人才38人。

高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势，增强了公司的技术研发能力，积累了丰富的技术成果。公司技术中心高度重视科技创新团队的建设工作，科技创新工作始终以客户和市场需求为导向。在人力资源配备、软硬件设施方面加大投入，同时根据创新创业团队工作需要，定向组织工作团队，比如在博士工作研究室成立电控组和仿真组，在泵类技术研究所成立润滑冷却模块组和变量泵组，在新材料、新工艺、新技术研究室成立离合/电子水泵组。未来，公司将继续通过外部人才引进和内部人才培养，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。

（二）新增产能的合理性及消化措施

1、年产350万台新能源电子泵智能制造项目相关情况

（1）现有产能及规划产能情况

公司目前泵类产品产能主要集中在柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵。

目前，电子泵产品尚未在公司整体产能中占据主要地位，公司通过现有生产线及设备的重新排布调度，可达到电子泵产品装配产能30万台/年。

本次募投项目100%达产后可新增新能源电子油泵300万台/年及电子水泵50

万台/年的生产能力。

（2）细分市场空间

根据彭博新能源财经（BNEF），汽车产业碳排放总量先于国家碳减排承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上。2020年10月27日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》，预测到2035年节能汽车与新能源汽车年销量各占50%，汽车产业实现电动化转型；到 2035 年乘用车（含新能源汽车）的油耗将降至 2.0L/100km，货车油耗较之2019年将下降15%~20%，客车油耗下降20%~25%；到2035年，预计传统燃

7-1-9油车将全部升级为节能车。

新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。

根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计 2025 年新能源乘用车销量有望超过

1200万辆，2025年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达757亿元，2021年至2025年的复合增长率达到36.70%，提前布局该赛道的企业有望受益。据彭博新能源财经（BNEF）数据，2025 年全球汽车热管理市场空间有望达到 1200亿元。

本次募集资金投资项目的主要产品电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车，包括纯电动车和混动汽车。新能源汽车相较于传统汽车，新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，

2018年全球电动油泵出货量约为497万台，价值超过2.97亿美元，预计到2025年市场规模将达到10.65亿美元，复合年增长率超过20.00%；2021年全球电动汽车用电子水泵市场销售额为6.60亿美元，预计到2028年市场规模将达到27亿美元，年复合增长率为18.70%。随着下游新能源汽车产销量迅速增加，电子油泵、电子水泵等部件需求也将不断增加。

（3）竞争对手产能及扩产安排

截至本回复出具日，公司主要竞争对手的主要产能情况如下：

公司名称披露时间产品类别产能状况（万件或万台/年）

新能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷飞龙股份2022年度600及光伏系统冷却部件与模块

sEOP150 平台和 ATCP100 电子水泵

45

圣龙股份2022年度电机生产汽车减速器及动力总成10

电机、电泵及机械泵类产品662德尔股份2021年度智能电控系统84注：飞龙股份、圣龙股份产能摘录自其2022年年报；德尔股份2021年产能数据摘录自其《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，未披露2022年产能情况。

根据上市公司公开信息查询，可比公司布局或扩大电子泵及电机业务的基本情况及扩产安排如下：

7-1-10单位：万元

可比方案公告募集资金到项目投资募集投入募投项目新增产能公司时间账时间金额金额

河南飞龙（芜湖）汽新增年产600万只车零部件有限公司

38036.9428600.00新能源电子水泵

年产600万只新能的生产能力飞龙源电子水泵项目

2022/7/26尚未发行

股份郑州飞龙汽车部件新增年产560万只有限公司年产560新能源热管理部

36107.1727149.00

万只新能源热管理件系列产品的生部件系列产品项目产能力新增年产350万套年产350万套高效圣龙高效节能与新能

2021/3/22021/11/2536616.0031382.00节能与新能源关键

股份源关键汽车零部汽车零部件项目件的生产能力自动变速箱电子

机电一体化汽车部 泵（EOP）100 万

2020/4/12021/4/2338214.6638214.66

件建设项目 台/年，EOP 电机德尔

100万件/年

股份汽车电子（智能电控新增年产150万套

2022/5/282022/8/819712.0519000.00系统）产业化智能电控系统的

项目生产能力

注：数据来源，根据各公司公告信息整理。

如上表所示，虽然同行业公司的产品类型及工艺存在差别，可比募投项目的产能计算口径亦存在一定差异，但可比公司募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提升。新能源零部件市场未来需求广阔，预计在未来较长期间内保持持续快速增长，同行业可比公司均进行积极扩产，公司募集资金项目具有合理性。

（4）公司主要泵类产品产能利用率及市场占有率情况

报告期内公司主要泵类产品的产能利用率和产销率情况如下：

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产品产能产能产能产能产销率产销率产销率产销率利用率利用率利用率利用率柴油机机油

84.34%97.95%74.20%99.48%99.76%97.95%97.29%97.70%

泵汽油机机油

67.54%100.06%75.73%95.54%90.56%94.44%90.54%98.66%

泵

变速箱泵93.69%98.47%74.50%100.56%85.15%94.09%89.34%95.72%

注：上表产能利用率根据年末产能计算，公式为年度产量/年末产能，未考虑年内增加产能的加权因素影响。

2020年、2021年公司柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵产能利用率较高，达到85%以上。受行业因素影响，2022年公司柴油机机油泵产量由2021

7-1-11年的289.32万台下降至215.17万台，导致2022年度产能利用率为74.20%，低于以前年度。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台，超过2021年的316.96万台，

按照平均产能计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%。2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照平均产能计算，

2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。

总体来说，公司泵类产品产能利用率保持在较高水平；此外，公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。

2022年公司柴油机机油泵实现整体销售214.05万台，柴油机机油泵国内市场占有率（按照公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达到37.17%。2022年公司汽油机机油泵销售数量为361.77万台，2022年国内乘用车销量2356.33万台，按照每台乘用车使用一台汽油机机油泵进行计算，公司汽油机机油泵国内市场占有率达到15.35%。

（5）电子泵项目意向客户或在手订单等

截至2023年6月末，公司电子泵项目与意向客户的合作进展情况如下：

序号客户名称产品类型产品阶段

1佩卡集团电子泵批量生产

2某国际大型工程机械制造商电子泵标准样件

3某头部新能源整车企业电子泵批量生产

4智新科技股份有限公司电子泵批量生产、工装样件

5江苏阿姆特新能源科技有限公司电子泵工装样件

6精进电动科技股份有限公司电子泵工装样件

7重庆青山工业有限责任公司电子泵工装样件

8浙江轩孚科技有限公司电子泵批量生产

9合肥巨一动力系统有限公司电子泵标准样件

10株洲嘉成科技发展股份有限公司电子泵小批量生产

11柳州松芝汽车空调有限公司电子泵工装样件

12青岛岳达新动新能源科技有限公司电子泵标准样件、工装样件

13广东汇天航空航天科技有限公司电子泵工装样件

7-1-12序号客户名称产品类型产品阶段

14康明斯公司电子泵工装样件

15上海易唯科电机技术有限公司电子泵工装样件

16银川威力传动技术股份有限公司电子泵工装样件

17盛瑞传动股份有限公司电子泵工装样件

18上海新动力汽车科技股份有限公司电子泵标准样件

19柳州赛克科技发展有限公司电子泵标准样件

注：上表信息根据与客户签订的定点函或定点通知书、采购订单、购销或采购合同、开发协议等统计。

除上述已建立合作关系的客户外，公司电子泵产品已开展前期沟通的意向客户还包括南京邦奇自动变速箱有限公司、马瑞利集团、凯博易控驱动（苏州）股

份有限公司、奇瑞汽车、星驱电动科技有限公司、中联重科股份有限公司、三一

重工集团、一汽、智己汽车科技、菲亚特动力、福特、通用等。

（6）已合作客户的预计供货量情况

作为汽车零部件供应商，公司与整车厂及主机厂等客户的电子泵新产品开发流程主要包括以下环节：获得定点函/签署开发协议→标准样件→工装样件→小

批量生产→大批量生产等。根据各客户的情况不同，上述过程时间在1-2年不等。

通常情况下，在项目定点到大批量生产的过程中，客户会通过邮件交流、商务交流、产品研发计划沟通等方式，交流产品的生命周期和预计采购计划，公司销售部门会通过上述渠道获悉该客户的预计采购计划、并结合与该客户的实时交流情

况、产品研发计划、外部情况变动等，对采购量进行合理的预期调整。客户对公司具体产品中远期的采购量一般不会通过采购合同/协议的方式来确定，在公司与客户建立合作关系且产品进入批量生产阶段，后续客户会以系统订单或邮件订

单（一般为月度）的形式确定具体的采购数量，又称为滚动订单。

公司通过日常的商业沟通，获得客户未来年度的预估供货量，并结合实际销售情况，综合预估对客户的产品销量。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司预计与已建立合作关系中的主要客户2023年-2025年的电子泵总出货量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，到2025年该项目预计达产50%，即175万台。

随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大，随着与整

7-1-13车厂合作的持续深入，公司在充分利用其具各的良好市场基础情况下，预计电子

泵产品供应量将持续增长。

2、高效节能无刷电机项目相关情况

（1）现有产能及规划产能情况

公司目前电机产品包括直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机、云台

电机、行星齿轮电机等，主要应用于家用领域、电动工具领域、按摩椅电机等；

激光雷达电机为2022年开发的新品种，属于车用领域电机。电机产品由公司控股子公司深圳东兴昌生产，2022年末公司电机产能为650万台/年。

本次“高效节能无刷电机项目”100%达产后可新增400万台电机生产能力，包括车用电机、关节模组电机及工业智能设备电机等。

（2）细分市场空间

根据 Grand View Research 发布的报告，2020 年全球电机行业市场规模达

1427.00亿美元；2021年，全球电机行业市场规模达1505.00亿美元，并有望以

6.40%的速度增长，2028年，电机行业市场规模达2325.00亿美元。其中，汽车

用电机占比达40.50%，为电机市场最大应用领域。

当前在国内汽车产销规模稳步提升以及新能源汽车产销规模持续高速增长背景下，车用微特电机市场需求持续上涨、规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2023-2028年车用微特电机行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，2022年国内车用微特电机市场规模已超200亿元，行业发展潜力巨大。汽车是微特电机主要应用领域，当前在国内汽车产业稳步发展背景下，车用微特电机市场规模得以持续扩大，行业展现出良好发展前景。随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。

（3）竞争对手产能及扩产安排公司竞争对手产能及扩产安排详见本回复题目1“二/（二）/1/（3）竞争对手产能及扩产安排”内容。

（4）公司电机产品产能利用率及市场占有率情况

报告期内公司电机的产能利用率和产销率情况如下：

7-1-142023年1-6月2022年度2021年度2020年度

产品产能产能产能产能产销率产销率产销率产销率利用率利用率利用率利用率

电机40.40%97.30%44.38%113.27%87.87%103.20%97.07%97.52%

2022年公司电机产品产量有所下降，主要系电机销售产品结构发生变化，

公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机规模，导致电机产品2022年产能利用率不高。

我国电机企业数量较多，我国厂商大多集中在微电机领域，市场的集中度较低，市场较为分散。根据中商情报网数据，2021年我国微特电机产量达到143亿台。公司主要电机品种为微型电机，2021年、2022年公司电机产量分别为571.15万台、288.50万台，市场占有率较低。

（5）电机项目意向客户或在手订单等

高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机 350 万台、EPS 电机 40 万台、关节模组电机 5 万台、工业智能装备电机

5 万台。车用电机涵盖 18W-1500W 等不同功率产品，车用电机中预计有不超过

350万台用于装配汽车电子泵项目，具体配套数量将跟市场拓展情况、客户要求

及两个项目的建设进度等实际情况确定。

在车用电机领域，公司与柳州赛克科技发展有限公司、锡柴等客户已开展前期技术交流，公司已具备一定的推广车用电机产品的基础。在 EPS 电机领域，公司子公司嘉力机械已与转向机生产企业豫北转向系统（新乡）有限公司进行业务合作，公司将利用这一机会拓展相关细分市场。EPS 电机意向客户包括易力达、豫北转向系统（新乡）有限公司等。

此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。

7-1-153、新增产能的合理性分析

（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目

新能源、信息化是乘用车发展的趋势，公司竞争对手近年纷纷扩产。公司紧紧跟随这一趋势跟踪客户需求、研发新产品、拓展新客户。目前，公司电子泵产品已有获得众多意向客户和部分在手订单。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司已建立合作关系中的客户预计2023年-2025年的电子泵总采购量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，2025年该项目预计达产50%，即175万台。随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大；此外，公司与整车厂合作的持续深入，在充分利用已具备的良好市场基础情况下，预计未来电子泵产品需求量将持续增长。本募投项目新增产能具有合理性。

2022年公司柴油机机油泵产量为215.17万台，2022年度柴油机机油泵产能

利用率为74.20%；2023年1-6月，公司柴油机机油泵产量达到122.29万台，按照290万台/年的产能计算，年化后的产能利用率为84.34%。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台。按照新增产能在年度内平均投产计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%；2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增

加至140万台，按照新增产能在年度内平均投产计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。

总体来说，公司泵类产品产能利用率较高。此外，本募投项目已有较多意向合作客户，基于公司与国内外知名整车厂、主机厂客户良好的合作关系，公司将积极开拓更多的电子泵产品客户，预计本募投项目新增产能可合理消化。

（2）高效节能无刷电机项目

公司目前电机类产品由控股子公司深圳东兴昌生产，产能为650.00万台/年，主要电机品种包括家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、激光雷达电机等。

2022年公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机生产和销售规模，公司

电机产品产量有所下降，为288.50万台，2022年电机产品产能利用为44.38%。

7-1-16公司本次高效节能无刷电机项目主要应用方向为车用电机，由于深圳东兴昌目前

产品除激光雷达电机应用于车用领域外，其他主要应用领域为家电、电动工具等，其生产线自动化水平、装备水平，不符合一般汽车产业的精度和控制要求，无法生产车用电机。此外，公司出于地理布局和用工成本考虑，本次在发行人主体新建本无刷电机募投项目，为电子泵项目做配套，同时充分挖掘车用电机领域的其他业务机会，具有合理性。

根据公司规划，高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台。车用电机中，预计有不超过350万台用于装配汽车电子泵，具体配套数量将根据市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。高效节能无刷电机项目是实施年产350万台新能源电子泵智能制造项目的重要保障。在内部消化产能的基础上，公司将着重利用自身在汽车零部件领域的客户资源，以交叉营销的方式进行推广销售，充分挖掘车用电机领域的业务机会。此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。综上，本高效节能无刷电机项目新增产能具有合理性，新增产能可消化。总体来说，公司泵类产品产能利用率保持在较高水平；

此外，公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。

综上，本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景，公司凭借客户资源、生产规模、生产技术等优势在市场中地位突出，发行人新增产能规模具有合理性，未来有足够的市场空间消化新增产能。

4、新增产能消化措施

（1）加强客户开发与维护，持续拓展国外国内营销网络

公司依托领先的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。在与原有客户合作的过程中，公司将更加关注新能源汽车厂家的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量；同时，不断健全和完善全球化营销体系和网络，力争为客户提供最优的产品和最好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能够确保现有客户市场占有率的稳步提高。新能源汽车市场爆

7-1-17发式增长的市场机遇，及公司的客户基础、市场网络为本次募投项目的新增产能

的消化提供了保障。

（2）加强技术研发和高技术产品研发，保障技术领先优势

公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提高自身的竞争力。公司长期致力于发动机泵类产品的研究开发，拥有“国家认定企业技术中心”，设有博士科研工作站及新能源产品研发中心，能够根据不同客户的需求，自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。

公司未来将利用技术优势和质量优势，不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机和整车制造商，并通过新客户的反馈进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技术、高价值产品的规模及产品质量，以加强客户的依赖度和忠诚度，从而为新增产能的消化提供有利条件。

（3）加强产品质量管理，提升和巩固质量优势

公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、全国冷却水泵/机油泵分会理事长单位，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证。公司拥有完善的质量管理体系和供应链管理能力，是全国制造业单项冠军示范企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂、国家标准制定单位、湖南省智能制造示范企业；产品质量获

得潍柴、中国重汽、上海柴油机、玉柴、锡柴、卡特、重庆康明斯、一汽解放发动机事业部等国内外重要客户的质量奖项。

未来公司将继续加强产品质量管理体系的建设，提升信息化管理水平，本次募投项目将建设新能源汽车电子泵生产的数字化制造工厂，其数字化管理水平和自动化水平将进一步提高。公司通过不断强化质量管理水平和生产制造的智能化程度，提升和巩固自身产品的质量优势，为新增产能的消化奠定良好基础。

三、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策

（一）国家产业政策支持汽车工业发展，带动汽车零部件行业发展

公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类

产品的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

7-1-18（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

汽车工业作为我国国民经济的支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家出台了多项产业政策为汽车工业的发展创造了良好的政策环境，汽车工业的发展，也有效的带动了汽车零部件行业的发展。部分汽车行业的产业政策如下表所示：

发布时间相关政策颁发单位政策要点

以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化

碳排放为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为核心，以示范工程为抓手，加强统筹协同，完善管理制度和政策标准体系，建立健全激励约束机制，加快内燃机节能减关于加强内燃

国务院排新技术的研发、应用和产业化，推进内燃

2013年2月机工业节能减

办公厅机替代能源多元化应用，推动再制造产业发排的意见展，降低内燃机燃油消耗率，提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力。

重点领域涉及到：乘用车用发动机、轻微型

车用柴油机、中重型商用车用柴油机。

1、夯实零部件配套体系，集中优势资源优先

发展自动变速器、发动机电控系统等核心关

键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题；2、大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次

工信部、国

合理的产业格局以及完善的产业配套体系，汽车产业中长家发展改

2017年4月引领汽车产业转型升级；3、大力推进智能制

期发展规划革委、科技造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工厂建部设。4、推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、

先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。

公司业务属于战略性新兴产业目录中的战略性新兴产国家

2018年11月“5.新能源汽车产业”

业分类（2018）统计局

“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。

聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。

汽车产业投资国家发展加大汽车节能环保技术的研发和推广，推动

2018年12月

管理规定改革委先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子

电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。

7-1-19发布时间相关政策颁发单位政策要点

本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、产业结构调整国家发展汽车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源

2019年10月指导目录

改革委汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能

（2019年本）力建设”等相关产业目录。

顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提出到2025年，中国标准智能《智能汽车创国家发展

2020年2月汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法新发展战略》改革委

规标准、产品监管和网络安全体系高质量发展，应用加强资源再生产品和再制造产品的推广。

《国家发展改革委、科技部、工业和信息化

分部、公安部、将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年财政部、生态底；通过“以奖代补”方式，支持引导重点环境部、交通国家发改地区完成淘汰100万辆的目标任务；自2020

2020年4月运输部、商务委等11部

年5月1日之2023年底，对二手车经销企业部、人民银行、门

销售旧车，减按销售额的0.5%征收增值税；

税务总局、银用好汽车消费金融。

保监会关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》

到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至

12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量《国务院办公达到汽车新车辆销售总量的20%左右，高度厅关于印发新自动驾驶汽车实现限定区域和特定场所商业能源汽车产业国务院

2020年10月化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售

发展规划办公厅

车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃（2021-2035料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶年）的通知》

汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

一、坚持创新驱动，发展壮大战略性新兴产《中华人民共业，深入实施智能制造和绿色制造工程，推和国国民经济动制造业高端化智能化绿色化；二、加快培

和社会发展第育完整内需体系，提升传统消费，加快推动2021年3月十四个五年规国务院汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，

划和2035年健全强制报废制度。促进国内国际双循环，远景目标纲促进内外需和进出口协调发展；三、加快数要》字化发展，打造数字经济新优势，以数字化转型整体驱动生产方式治理方式变革。

《关于加强智要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升能网联汽车生

工业和信级、功能安全和预期功能安全管理，保证产

2021年8月产企业及产品

息化部品质量和生产一致性，推动智能网联汽车产准入管理的意业高质量发展。

见》《“十四五”工业和信推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能

2021年12月

智能制造发展息化部等特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，

7-1-20发布时间相关政策颁发单位政策要点规划》八部门依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全

高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。

继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿《2022年国务色智能家电下乡和以旧换新；有序推进碳达

2022年3月院政府工作报国务院峰碳中和工作。落实碳达峰行动方案。推动告》能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后。

对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不《关于减征部超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减分乘用车车辆财政部、税半征收车辆购置税。2022年9月26日，工信

2022年5月购置税的公务总局部等发布《关于延续新能源汽车免征车辆购告》置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税。

支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车

市场、促进汽车更新消费、推动汽车平行进《关于搞活汽口持续健康发展、优化汽车使用环境等6方车流通扩大商务部等

2022年7月面共12条具体举措，着眼破除一些长期制约

汽车消费若干17部门

汽车流通发展的体制机制障碍，巩固汽车消措施的通知》

费回稳态势，促进汽车市场转型升级，加快实现高质量发展。

同时，部分产业政策中对于汽车零部件企业的发展，制定了有针对性的政策要点，支持汽车零部件企业的发展，相关政策如下表所示：

发布时间相关政策颁发单位政策要点

在轻微型车用柴油机领域，重点推广应用电控关于加强内燃单体泵等先进燃油喷射系统...；

国务院办

2013年2月机工业节能减点燃式内燃机缸内直喷燃油系统示范工程中，

公厅

排的意见开展燃油喷射泵、电控喷油器等关键零部件制造工艺和加工设备技术改造。

将新能源汽车零部件配件制造列入战略性新兴行业：“5.新能源汽车产业/5.2新能源汽车《战略性新兴装置、配件制造/5.2.3新能源汽车零部件配件国家2018年11月 产业分类 制造”（对应《国民经济行业分类》（GB/T统计局

（2018）》4754-2017）中的“3441泵及真空设备制造；3670汽车零部件及配件制造”等国民经济行业。

汽车投资项目中，其他投资项目包括汽车零部件再制造项目。

《汽车产业投国家发展

2018年12月聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽资管理规定》改革委

车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部

7-1-21发布时间相关政策颁发单位政策要点

件再制造技术及装备研发和产业化。

推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。

本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、产业结构调整国家发展汽车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源2019年10月指导目录（2019改革委汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力

年本）建设”等相关产业目录。

提出我国新能源车整体战略发展方向，总体思《新能源汽车路、基本原则和发展愿景。产业发展规划提高技术创新能力，构建关键零部件技术供给

2020年11月国务院

（2021-2035体系；提升基础核心零部件的研发能力；鼓励年）》整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态。

将汽车关键零部件制造及关键技术研发、汽车关键零部件制造及关键技术研发列为鼓励外《鼓励外商投国家发展商投资产业。

2022年10月资产业目录改革委、

（十九）汽车制造业277.新能源汽车关键零部

（2022年版）》商务部件研发、制造包括了：“电机控制器、热管理及控制系统（含电子水泵）”等关键零部件。

国家发展《汽车零部件改革委、规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障

2021年4月再制造规范管工业和信再制造产品质量，推动再制造产业规范化发理暂行办法》息化部等展。

八部委

提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备

等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应《“十四五”国家发展用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共

2021年7月循环经济发展

改革委性关键技术。在售后维修、保险、商贸、物流、规划》

租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备，再制造产品在售后市场使用比例进一步提高。

工业和信《关于加强产息化部、加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和融合作推动工人民银智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材

2021年9月

业绿色发展的行、银保料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集指导意见》监会、证中度。

监会《关于加快废国家发展提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备

旧物资循环利改革委、

2022年1月等再制造水平；在售后维修、保险、租赁等领

用体系建设的国家商务域推广再制造汽车零部件。

指导意见》部等

（二）本次募集资金投向符合相关产业政策公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募集资金投向为“年产

350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中

7-1-22心升级项目”和“补充流动资金”。“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的产品是新能源电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车领域。项目建成后，公司将拥有电子泵系列产品的产业化生产能力，有利于公司借助新能源汽车高速增长的市场机遇，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，丰富公司产品结构，进而提升公司综合实力。

“高效节能无刷电机项目”项目的主要目标产品是高效节能无刷电机，项目建成后，能够有效提高公司车用电机的生产能力，优化公司产品线结构，进一步发挥规模经济效益，能够完善并扩大公司在新能源汽车零部件产品的布局。

公司募投项目主要产品为新能源汽车的零部件，根据《战略性新兴产业分类

（2018）》的划分，新能源汽车产业已被确定为“战略性新兴产业”，公司募投

项目产品电子泵及车用电机均属于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”的范围；

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新能源汽车及关键零部件列入鼓励类“十六、汽车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。

公司本次募集资金投向，符合公司未来长远发展方向和“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标。通过募集资金项目的建设，公司产品在保持传统燃油车领域优势地位的同时，能够深化各类产品在新能源汽车领域上应用，扩大新能源汽车零部件产品布局，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能和市场份额。

本次募集资金投向属于公司现有主营业务的扩产和延伸，也符合国家对于汽车行业、新能源汽车行业及汽车零部件行业的相关产业政策。

（三）公司主营业务及募投项目不属于落后产能及过剩产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件规定，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨7-1-23机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业，公司主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能及过剩产能。

综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人本次募投项目企业投资项目备案证明、环评批复等文件，查

阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目公告及

募集资金使用情况报告等资料，了解募投项目的具体内容，核查募投项目的具体建设内容与现有业务关系，分析募投项目建设的必要性，以及是否存在重复建设的情形；

2、对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投项目的建设内容、与现有业

务之间的联系、2020年至2022年产能利用率、产销率情况及原因、发行人客户

储备与签署协议、本次募投项目投资的必要性、产能消化等情况；

3、查阅了本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，结合产细分

市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等情况分析本次新增产能规模的合理性；

4、查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件，了解发行人新

增产能消化情况；

5、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《智能汽车创新发展战略》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号等文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。

（二）核查意见

1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系，本次募投项目不存在重复建设情形，本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。

7-1-242、公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备，公司

本次募投项目产能规划合理，产能消化措施有效。

3、公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。

7-1-25【问题2】关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5.77亿元，其中用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”2.15亿元、“高效节能无刷电机项目”1.61亿元、“企业技术中心升级项目”0.61亿元、补充流动资金1.4亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为28.13%、8.59%，投资回收期为5.55年、9.75年。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次

募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和

未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、

《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、

设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异

（一）本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57739.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1年产350万台新能源电子泵智能制造项目21500.0021500.00

7-1-26项目名称项目投资总额拟投入募集资金

2高效节能无刷电机项目16100.0016100.00

3企业技术中心升级项目6139.006139.00

4补充流动资金14000.0014000.00

合计57739.0057739.00

各募投项目建筑工程费、设备购置费及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据如下：

1、年产350万台新能源电子泵智能制造项目

项目总投资21500.00万元，其中建设投资20593.00万元，铺底流动资金

907.00万元，具体投资明细情况如下：

单位：万元投资总额募集资金拟投入是否资本性序号项目金额占比金额支出

1建筑安装工程费3362.0015.64%3362.00是

2设备购置及安装费16114.0074.95%16114.00是

3其他费用517.002.40%517.00是

4预备费600.002.79%600.00否

5铺底流动资金907.004.22%907.00否

合计21500.00100.00%21500.00-

（1）建筑安装工程费

本募投项目建筑安装工程费3362.00万元，包括新能源车间建安工程、无尘装配室、绿化恢复费用、原有车间拆除费。建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造价水平类比估算。建筑安装工程费具体测算如下：

面积单价总价数量确定序号项目单价确定依据（平方米）（元/平方米）（万元）依据近期建筑市场行情新能源车间建根据项目

1135002400.003240.00和公司已建项目造

安工程建设规划价近期建筑市场行情根据项目

2无尘装配室1250800.00100.00和公司已建项目造

建设规划价

7-1-27面积单价总价数量确定

序号项目单价确定依据（平方米）（元/平方米）（万元）依据近期类似项目市场根据项目

3绿化恢复费用//7.00行情并结合询价情

建设规划况近期类似项目市场原有车间拆除根据项目

4//15.00行情并结合询价情

费建设规划况

（2）设备购置及安装费

本募投项目的设备购置及安装费合计16114.00万元，其中设备购置费为

15557.00万元，安装费及基础费557.00万元。设备购置费主要为项目实施所需

设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线的设备明细，本募投项目新增加工、装配设备

3580台；在设备单价方面，公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供

应商询价进行估算。具体如下表所示：

单位：万元

序号产线/设备构成设备清单数量（台套）单价总价

1 电子油泵（≤100W）生产线

高频加热炉32.006.00

自动涂胶机312.0036.00

定子综合测试仪324.0072.00

自动装波形垫圈设备38.0024.00

伺服压机36.0018.00

防磁吸压装设备35.0015.00

自动压装电机后盖设备36.0018.00

电子油泵总成装自动涂胶机312.0036.00

1.1配线（全自动线）自动装散热贴设备39.0027.00

伺服拧紧枪37.0021.00

自动锡焊机324.0072.00

伺服拧紧枪37.0021.00

自动装密封圈设备99.0081.00

自动涂胶机312.0036.00

伺服拧紧枪37.0021.00

固化炉36.0018.00

7-1-28序号产线/设备构成设备清单数量（台套）单价总价

自动装控制器设备37.0021.00

泄露仪39.0027.00

自动检测设备36.0018.00

自动上定位销设备35.0015.00

伺服压机36.0018.00

端面间隙设备310.0030.00

自动喷油设备35.0015.00

分拣机械手7210.00720.00

伺服拧紧枪37.0021.00

总成气试台335.00105.00

总成性能试验台343.00129.00

自动装密封圈设备39.0027.00

激光打码机35.0015.00

下线视觉检测324.0072.00

四轴机器人910.0090.00

六轴机器人615.0090.00

振动盘92.0018.00

自动供钉系统124.0048.00

扫码枪601.0060.00

托盘输送线39.0027.00

软件集成费3520.001560.00其他（整线的 PLC、MES） 3 365.00 1095.00

数控车床1260.00720.00

加工中心323.0069.00

转台913.00117.00

刀检系统38.0024.00

1.2电子油泵机加线

高精内涨后拉夹具612.0072.00

其他夹具360.00180.00

机械手312.0036.00

刀具38.0024.00

2 电子油泵（150W-300W）生产线

2.1电子油泵总成装配线（全自动线）21620.003240.00

2.2电子油泵机加线数控车床860.00480.00

7-1-29序号产线/设备构成设备清单数量（台套）单价总价

加工中心223.0046.00

转台613.0078.00

刀检系统28.0016.00

高精内涨后拉夹具412.0048.00

其他夹具260.00120.00

机械手212.0024.00

刀具28.0016.00

3 电子油泵（300W-500W）生产线

3.1电子油泵总成装配线（半自动线）1960.00960.00

数控车床460.00240.00

加工中心123.0023.00

转台313.0039.00

刀检系统18.008.00

3.2电子油泵机加线

高精内涨后拉夹具212.0024.00

其他夹具160.0060.00

机械手112.0012.00

刀具18.008.00

4 电子油泵（≥500W）生产线

4.1电子油泵总成装配线（半自动线）11086.001086.00

5 电子水泵（30W-200W）生产线

5.1电子水泵总成装配线（半自动线）1476.00476.00

6 电子水泵（200W-700W）生产线

6.1电子水泵总成装配线（半自动线）1502.00502.00

7 电子水泵（700W-1500W）生产线

7.1电子水泵总成装配线（半自动线）1537.00537.00

数控车床460.00240.00

加工中心123.0023.00

转台313.0039.00

刀检系统18.008.00

7.2电子水泵机加线

高精内涨后拉夹具212.0024.00

其他夹具160.0060.00

机械手112.0012.00

刀具110.0010.00

7-1-30序号产线/设备构成设备清单数量（台套）单价总价

8 电子水泵（1500W-3000W）生产线

8.1电子水泵总成装配线（半自动线）1540.00540.00

9立体仓库

9.1堆取料机360.00180.00

9.2货架（库位）16000.08128.00

9.3料框16000.0580.00

9.4拣选滚道35.00

进出库系统、软件

9.5150.00

系统 WPS

合计358015557.00

10安装费557.00

总计16114.00

注：装配产线含检测设备、测试设备；机加工线采用4车床+1台加工中心构成

根据一般固定资产投资经验和公司实际设备投资情况，按照占设备购置投入比例为3.60%对设备安装和基础费做出测算，取整后本募投项目的设备安装及基础费为557.00万元。

（3）其他费用

本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、

设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算。具体情况如下：

单位：万元序号项目金额

1建设单位管理费243.00

2勘察设计费67.00

3监理费43.00

4工程保险费10.00

5联合试运转费81.00

6办公及生活家具购置费19.00

7招投标代理费36.00

8环境影响评价及环境评价报告费18.00

合计517.00

7-1-31（4）预备费

本募投项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和3%计列，合计600.00万元。

（5）铺底流动资金

本募投项目铺底流动资金金额为907.00万元，占项目投资总额的比例为

4.20%。

综上，“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有合理性。

2、高效节能无刷电机项目

本募投项目总投资16100.00万元，其中建设投资15437.00万元，铺底流动资金663.00万元，具体情况如下：

单位：万元投资总额募集资金拟投入是否资本性序号项目金额占比金额支出

1建筑安装工程费3026.0018.80%3026.00是

2设备购置及安装费11552.0071.75%11552.00是

3其他费用409.002.54%409.00是

4预备费450.002.80%450.00否

5铺底流动资金663.004.12%663.00否

合计16100.00100.00%16100.00-

（1）建筑安装工程费

本募投项目建筑安装工程费3026.00万元。建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造价水平类比估算，具体情况如下：

总面积单价总价数量确定序号项目单价确定依据（平方米）（元/平方米）（万元）依据

1电机车间15888.001900.003018.72根据项目近期建筑市场

7-1-32总面积单价总价数量确定

序号项目单价确定依据（平方米）（元/平方米）（万元）依据建安工程建设规划行情和公司已建项目造价近期类似项目新增根据项目

2720.00101.117.28市场行情并结

绿化费用建设规划合询价情况

（2）设备购置及安装费

本募投项目的设备购置及安装费合计11552.00万元，其中设备购置费为11135.00万元，安装费及基础费417.00万元。本募投项目新增设备134台套，

系公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线

的设备明细；设备购置费11135.00万元，系公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价进行估算。具体如下表所示：

数量单价金额序号设备名称设备清单（台套）（万元）（万元）

激光打码机65.0030.00

绕线机662.00372.00

电阻焊525.00125.00

定子测试台624.00144.00定子组装线

1自动脱漆设备19.009.00（φ58-φ62平台）

自动挂锡设备18.008.00

自动上下料架231.0062.00

软件集成费6340.002040.00

其他（输送线、整线

6200.001200.00的 PLC、MES）

激光打码机65.0030.00

铁芯压轴压机66.0036.00

点胶机612.0072.00

自动装磁钢设备67.0042.00

转子组装线固化炉66.0036.00

2（φ35-φ39平台）压缸套压机26.0012.00

激光焊接机221.0042.00

干气密设备26.0012.00

氦检设备29.0018.00

动平衡机610.0060.00

7-1-33数量单价金额

序号设备名称设备清单（台套）（万元）（万元）

压轴承 3T 压机 12 6.00 72.00

软件集成费6340.002040.00

其他（输送线、整线

6200.001200.00的 PLC、MES）

激光打码机15.005.00

绕线机184.0084.00

定子测试台122.0022.00定子组装线

3自动脱漆设备19.009.00（φ78-φ90平台）

自动挂锡设备18.008.00

软件集成费1300.00300.00

其他（输送线、整线

1160.00160.00的 PLC、MES）

激光打码机15.005.00

铁芯压轴压机16.006.00

点胶机112.0012.00

自动装磁钢设备17.007.00

固化炉16.006.00

压缸套压机16.006.00转子组装线

4激光焊接机121.0021.00（φ55-φ67平台）

干气密设备16.006.00

氦检设备19.009.00

动平衡机110.0010.00

压轴承 3T 压机 2 6.00 12.00

软件集成费1300.00300.00

其他（输送线、整线

1160.00160.00的 PLC、MES）

5注塑机（线外）-250.00100.00

6一体式电机装配线-11246.001246.00

实验室和电性能检

7-1394.00394.00

测设备关节模组电机

8-1220.00220.00

装配线工业智能设备电机

9-1365.00365.00

装配线

合计-134-11135.00

10设备安装费417.00

7-1-34数量单价金额

序号设备名称设备清单（台套）（万元）（万元）

总计11552.00

根据一般固定资产投资经验和公司实际设备投资情况，按照占设备购置投入比例为3.60%对设备安装和基础费做出测算，取整后本募投项目的设备安装及基础费为417.00万元。

（3）其他费用

本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、

设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算，明细情况如下：

单位：万元序号项目金额

1建设单位管理费192.00

2勘察设计费52.00

3监理费39.00

4工程保险费9.00

5联合试运转费58.00

6办公及生活家具购置费11.00

7招投标代理费33.00

8环境影响评价及环境评价报告费15.00

合计409.00

（4）预备费

本募投项目预备费为基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按工程费用和工程建设其他费用之和的3.00%计算，合计450.00万元。

（5）铺底流动资金

本募投项目铺底流动资金金额为663.00万元，占项目投资总额的比例为

4.12%。

综上，“高效节能无刷电机项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有其合理性。

7-1-353、企业技术中心升级项目

本募投项目总投资6139.00万元，包括土建工程808.00万元，研发软件

1176.00万元，研发硬件3455.00万元，人才建设700.00万元，拟使用募集资金

6139.00万元，投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：

单位：万元投资总额募集资金拟投入是否资本性序号项目金额占比金额支出

1土建工程808.0013.16%808.00是

2研发软件1176.0019.16%1176.00是

3研发硬件3455.0056.28%3455.00是

4人才建设700.0011.40%700.00否

合计6139.00100.00%6139.00-

（1）土建工程

本募投项目土建工程投入808.00万元，系在公司现有技术中心基础上，针对部分研发场地进行重新装修和升级，因此，土建工程面积根据拟升级改造的研发场地面积确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司已建同类项目的造价水平类比估算，具体费用如下：

单位：万元单位价格序号项目名称单位工程量金额（万元/平方米）

1研发中心改造升级㎡11000.45495.00

2 NVH 实验室 ㎡ 50 1.00 50.00

3氢燃料电池泵类实验室㎡1150.4046.00

4新能源车电动泵实验室㎡2000.4080.00

5摩擦性能实验室㎡300.5015.00

6零部件精密测量实验室㎡300.5015.00

7电磁可靠性实验室㎡400.8032.00

8 CAE 工作站机房 ㎡ 25 0.60 15.00

9企业标准机房建设㎡601.0060.00

总计1650808.00

7-1-36（2）研发软件

本募投项目研发软件投入1176.00万元，采购的软件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需的相关软件而确定，单价主要参照相同或类似软件的市场价格及市场询价确定，具体情况如下：

单位：万元序号名称单价数量金额

1三维设计软件4.0050200.00

2 Simerics MP+流体软件 115.00 1 115.00

3 Dyrobes 转子动力学软件 80.00 1 80.00

4 Ansys 软件模块扩充及升级 180.00 1 180.00

5 Amesim 软件模块扩充及升级 185.00 1 185.00

6叶轮机械设计软件80.00180.00

7叶轮机械仿真软件95.00195.00

8转子型线设计软件开发45.00145.00

9维拓研发设计数字化平台196.001196.00

合计1176.00

（3）研发硬件

本募投项目研发硬件投入3455.00万元，采购的研发硬件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需而确定，单价主要参照相同或类似硬件设备的市场价格及市场询价确定，具体情况如下：

单位：万元序号名称单价数量总价

1研究院噪声试验台105.001105.00

2噪声振动试验测试系统95.00195.00

3电动油泵综合性能试验台160.001160.00

4电动水泵综合性能试验台160.001160.00

试验

5油泵综合试验台150.003450.00

设备

6相位油测综合台架120.001120.00

7燃油输油泵性能综合台架100.002200.00

8空压机综合性能测系统130.001130.00

9氢循环泵测试系统100.001100.00

7-1-37序号名称单价数量总价

10摩擦功性能测试台105.001105.00

11 汽车电子产品 EMC 及性能测试系统 300.00 1 300.00

12五轴加工中心350.001350.00

加工

13高精双面磨床150.001150.00

设备

14卧式加工中心175.001175.00

15高性能计算工作站15.00575.00

16研发设计数字化平台硬件服务器4.00416.00

信息17研发设计数字化平台与系统集成12.00560.00建设

18企业数据中心服务器建设7.00856.00

及数

据安19虚拟化软件授权0.40166.40全升

20分布式存储软件0.50168.00

级

21灾备平台服务器硬件3.8027.60系统基础备份与恢复+业务应急（容灾

221.003333.00

接管）软件模块与授权

23闪测仪45.00145.00

24扭矩试验机28.00128.00

25电子万能试验机20.00120.00

26电子扫描显微镜95.00195.00

检测

27轴类光学测量仪60.00160.00

仪器

28测长机30.00130.00

29变速箱泵转子端面间隙测量机85.00185.00

30自动化三坐标测量系统95.00195.00

31 X 射线探伤机 135.00 1 135.00

总计3455.00

（4）人才建设投资估算

本募投项目人才建设投入700.00万元，人才方面拟引入的优秀人才数量系根据拟开展的研发项目所需而确定，平均成本主要参照公司现有薪酬水平及市场行情确定，具体情况如下：

序号名称平均成本（万元）数量（名）金额（万元）

1优秀人才引进509450.00

2人才成果奖励//130.00

7-1-38序号名称平均成本（万元）数量（名）金额（万元）

3人员培训340（人次）120.00

合计--700.00综上，“企业技术中心升级项目”的建筑面积、设备及软件购置数量系公司根据企业技术中心的建设目标、研发项目需求确定，具有合理性。

（二）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异

本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的建筑面积为

13500平方米，设备购置数量为3580台套（含货架、料框）；“高效节能无刷电机项目”的建筑面积为15888平方米，设备购置数量为134台套。“企业技术中心升级项目”不涉及到新增产能。本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一；同时，工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模等因素的变化均会影响设备数量，因此分析设备数量较难体现设备投资的合理性，故采用分析单位产能设备投资额论证本次募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

发行人本次募投项目与近年来同行业可比公司的可比募投项目具体情况如

下表所示：

7-1-39单位产能建设安单位产能设备购单位产能

产能建筑面积建筑面积装费用建设安装置安装设备投资上市公司公告时间项目内容主要产品（万（平方米）（平方米（万费用（万费用金额只）/万只）元）元/万只）（万元）（元/只）年产350万台新能源

新能源电子泵35013500.0038.573362.009.6116114.0046.04电子泵智能制造项目湘油泵本次发行高效节能无刷电机项

无刷电机40015888.0039.723026.007.5711552.0028.88目

2022年度非

年产600万只新能源新能源电子水

飞龙股份 公开发行 A 600 13350.00 22.25 2550.00 4.25 26050.00 43.42电子水泵项目泵股股票

发动机油泵、

2021年度非年产350万套高效节变速箱油泵、圣龙股份 公开发行 A 能与新能源关键汽车 真空泵、新能 350 / / 6678.00 19.08 23429 66.94股股票零部件项目源变速器油泵及电子泵

2020年度向

机电一体化汽车部件变速箱电子

特定对象发200//900.004.5031260.91156.30

建设项目泵、无刷电机

行 A 股股票各类智能电控德尔股份2022年度以

系统（电子控简易程序向汽车电子（智能电控制单元），用15011000.0073.331850.0012.3315692.10104.61特定对象发系统）产业化项目于配套电泵类行股票产品

注：上表数据来源于相关上市公司的再融资预案、募集说明书、反馈/问询意见回复等公告信息。

7-1-40根据上表对比可见，由于披露数据有限，单位产能的建筑面积可对比样本较少。在现有样本对比中，公司本次募投项目的单位产能建筑面积虽然高于飞龙股份可比项目，但低于德尔股份可比项目。主要对比情况如下：

1、建设方式不同：公司本次募投项目系在公司现有厂区的自有土地上，拆

除原有车间，建设新的生产车间，需考虑到新建项目的未来市场空间，同时一定程度上改善生产环境；飞龙股份系在现在厂房的基础上改造投资，需结合现有车间厂房面积及布局，根据项目需求进行改建；德尔股份系在租用的场地内进行装修改建，因此项目建设面积与租赁房产面积密切相关。

2、建设内容不同：公司本次募投项目的建设内容主要用于生产车间和组装车间，其中“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的新建厂房为两层结构设计，其中：第一层为机械加工生产车间，第二层各类电子泵装配车间；“高效节能无刷电机项目”的新建厂房为单层轻钢结构，为各类电机制造的生产车间。

飞龙股份可比项目的建设内容包括立体仓库（建筑面积为10000平方米），占总建筑面积的74.91%。德尔股份可比项目的主要建设内容为无尘车间（建筑面积为1000平方米）和主生产区（建筑面积为8000平方米）、研发实验室（建筑面积为3000平方米）。

从上述对比可见，由于建设方式及建设内容有所不同，公司此次募投项目的单位产能建设面积与可比公司可比项目存在一定差异，考虑到本次募投项目新能源电子泵及无刷电机的未来市场空间，在建筑面积方面为未来发展储备潜在空间，与新增产能的匹配具有合理性。

通过对比单位产能建筑安装费用，公司本次募投项目的单位产能建筑安装费用受建筑面积的影响，高于飞龙股份的可比项目及德尔股份的可比项目，但低于圣龙股份的可比项目，处于中游水平，与新增产能的匹配具有合理性，与同行业公司的可比项目不存在明显差异。

本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一，同时，与可比公司的可比项目从工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模各有不同，因此，从设备单价、设备购置数量角度，与同行公司的可比项目不直接可比。对比单位产能设备投资金额，公司本次募投项目的单位产能设备投资金额与

7-1-41飞龙股份可比项目基本持平，低于圣龙股份、德尔股份的可比项目。经对比，公

司本次募投项目的单位产能设备投资金额与新增产能的匹配具有合理性，与同行业公司的可比项目不存在明显差异。从单位产能设备投资金额角度分析，公司“设备单价”与同行业公司的可比项目不存在明显差异。

此外，从建筑单价角度分析，公司本次募投项目建筑单价情况如下：

项目内容车间类型建筑单价（元/平方米）

年产350万台新能源电子泵智能制造项目框架结构车间2400.00

高效节能无刷电机项目机电车间1900.00同行业可比公司飞龙股份2022年再融资“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”关于该项目的厂房改造投资建筑单

价情况如下：

序号 项目 建筑面积（m2） 建筑单价（元/m2） 金额（万元）

1立体仓库10000.001500.001500.00

2洁净厂房1600.002500.00400.00

3钢结构改造1750.002000.00350.00同行业可比公司德尔股份2022年再融资“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”，关于该项目装修改造单价情况如下：

序号 场地名称 面积（m2） 装修改造单价（元/m2） 装修改造金额（万元）

1无尘车间10003500.00350.00

2主生产区70001500.001050.00

3研发实验室30001500.00450.00

注：项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道69号，建设场地系租用，上表单价为装修改造单价。

公司本次项目属于新建项目，由于项目实施地点、新建或改造装修的情况不同，公司本次项目建筑单价与可比项目不同。总体上来说，公司本次募投项目建筑单价和同行业公司可比项目不存在明显差异。

7-1-42二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

（一）本次募投项目资本性支出及非资本性支出情况公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57739.00万元（含本数）。本次募投项目资本性投入及非资本性投入整体情况如下：

单位：万元项目投资拟投入募集募集资金用于募集资金用于项目名称总额资金资本性支出非资本性支出年产350万台新能源电

121500.0021500.0019993.001507.00

子泵智能制造项目

2高效节能无刷电机项目16100.0016100.0014987.001113.00

3企业技术中心升级项目6139.006139.005439.00700.00

4补充流动资金14000.0014000.00-14000.00

合计57739.0057739.0040419.0017320.00

占募集资金总额的比例100.00%100.00%70.003%29.997%本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和

“补充流动资金”。综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为14000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17320.00万元，不超过募集资金总额的30%。

（二）补充流动资金规模合理性

由于流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，运用销售百分比法，测算了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额，即经营性流动资产和经营性流动负债的差额。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额

2020年-2022年公司营业收入及增长情况如下表所示：

7-1-43单位：万元

项目2019年2020年2021年2022年营业收入100163.31140901.72162197.16162439.99

同比增长/40.67%15.11%0.15%

公司2020年-2022年的营业收入平均增长率为18.65%，假设2023年至2025年公司收入增长率为18.65%，以公司2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2023年-2025年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元项目2022年末余额2023年2024年2025年营业收入预测162439.99192735.05228680.14271328.98

应收票据9507.9511281.1813385.1315881.45

应收账款51559.9961175.9272585.2386122.38

应收款项融资13990.7116599.9719695.8723369.15资产项

预付款项2169.642574.283054.383624.03

存货40038.5047505.6856365.5066877.66

小计117266.79139137.05165086.10195874.66

应付票据4268.955065.116009.757130.57

应付账款34015.0240358.8247885.7456816.43

预收款项31.0036.7843.6451.78负债项

合同负债470.88558.70662.90786.53

其他流动负债3995.614740.795624.956674.00

小计42781.4650760.2060226.9871459.31

流动资金占用额-74485.3388376.85104859.13124415.35

流动资金缺口49930.02

根据上述测算，未来三年公司新增营运资金需求量为49930.02万元。本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于补充流动资金为14000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17320.00万元，低于按照销售百分比法预测的公司新增营运资金需求，同时没有超过募集资金总额的

30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。因此，本次募投项

目补充流动资金规模具备合理性。

7-1-44三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次

融资规模的合理性

（一）公司现有资金余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为27021.66万元，考虑交易性金融资产后，公司实际支配资金32026.30万元，具体情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金*27021.66

交易性金融资产*5004.64

可实际支配资金*=*+*32026.30

（二）公司未来主要资金用途

公司未来主要资金用途如下：

单位：万元未来资金支出规划金额

本次募投项目投资款43739.00

前次募投项目投资款12624.98

最低现金保有量58261.57

未来三年预计现金分红所需资金18659.92

合计133285.47

1、本次募投项目投资款

公司本次募投项目投资金额具体情况如下：

单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1年产350万台新能源电子泵智能制造项目21500.0021500.00

2高效节能无刷电机项目16100.0016100.00

3企业技术中心升级项目6139.006139.00

合计43739.0043739.00

2、前次募投项目投资款

截至2022年12月31日，公司前次募投项目结余金额具体情况如下：

7-1-45单位：万元

项目计算公式金额

募集资金净额*36170.08

项目投入*24244.51截至2022年12月31日累

计发生额利息收入扣除银行*699.41手续费等净额

募集资金结余金额*=*﹣*﹢*12624.98

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期等的影响。

净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为58261.57万元，具体测算过程如下：

财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量（万元）*=*/*58261.57

2022年度付现成本总额（万元）*=*﹢*﹣*133418.99

2022年度营业成本（万元）*121726.99

2022年度期间费用总额（万元）*21619.39

2022年度非付现成本总额（万元）*9927.39

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*2.29

现金周转期（天）*=*﹢*﹣*156.91

存货周转期（天）*116.80

应收款项周转期（天）*150.45

应付款项周转期（天）*110.34

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资

产折旧；

3、存货周转期=360/存货周转率；

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额＋平均应收票据账面余额＋平均应收款项融资账面余额-平均预收款项账面余额-平均合同负债账面余额-平均其他流动负债账面价值）

7-1-46/营业收入；

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额＋平均应付票据账面余额-平均预付账款账面余额）/营业成本。

4、未来三年预计现金分红所需资金

假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营

业收入增长率保持一致（即18.65%），最近三年（2019-2021年）可分配利润

45069.14万元，最近三年累计现金分配13797.64万元，最近三年累计现金分配

利润占可分配利润的比例30.61%；假设未来三年每年现金分红比例与公司近三

年分红平均比例保持一致，分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的平均比例为30.61%，公司未来三年现金分红金额为18659.92万元。

（三）未来现金流入情况公司未来现金流入情况以报告期经营活动产生的现金流量净额为基础进行计算，假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即18.65%），经测算，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额合计为58877.77万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E经营活动产生的现

13806.1116380.9519436.0023060.82

金流量净额

未来三年合计58877.77

（四）公司总体资金缺口情况

公司总体资金缺口情况计算如下：

单位：万元项目计算公式金额

公司现有资金余额*32026.30

公司未来主要资金用途*133285.47

未来现金流入情况*58877.77

公司总体资金缺口*=*-*+*-42381.40

通过以上分析，综合考虑公司现有资金余额、未来主要资金用途、未来现金流入情况，公司总体资金缺口为42381.40万元，因此本次募集资金规模具有合理性。

7-1-47四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，

与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

（一）年产350万台新能源电子泵智能制造项目效益预测过程及依据

1、销售收入预测

本募投项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测97920.00万元（不含税）。

销售收入等于产品价格（不含税）*销售数量，公司根据预计市场拓展情况、项目投入进度等确定了项目的生产纲领及产品的销售计划。本募投项目第3年（T3）开始运营，投产率达到 50.00%；第 4 年（T4）达到 80.00%；第 5 至 12年（T5-T12）达到 100.00%。本募投项目的销售计划表如下：

第3年第4年第5至12年序号产品名称数量销售收入数量销售收入数量销售收入（万台套）（万元）（万台套）（万元）（万台套）（万元）电子油泵

175.0013200.00120.0021120.00150.0026400.00

<150W电子油泵

250.0012800.0080.0020480.00100.0025600.00

150W-300W

电子油泵

315.007770.0024.0012432.0030.0015540.00

300W-500W

电子油

410.005440.0016.008704.0020.0010880.00

泵>500W电子水泵

515.002910.0024.004656.0030.005820.00

30W-200W

电子水泵

65.002730.008.004368.0010.005460.00

200W-700W

电子水泵

72.501710.004.002736.005.003420.00

700W-1500W

电子水泵

82.502400.004.003840.005.004800.00

1500W-3000W

合计17548960.00280.0078336.00350.0097920.00

2、效益预测中的产品价格情况

（1）产品价格与公司现有水平对比情况本募投项目预测电子泵价格与已合作电子泵客户产品价格区间比较情况如

下：

7-1-48募投产品预测单价已合作客户相同功率级别产

序号产品类型单价（不含税）品价格区间

1 电子油泵<150W 176.00 168.00-208.75

2 电子油泵 150W-300W 256.00 189.50-390.37

3 电子油泵 300W-500W 518.00 528

4 电子油泵>500W 544.00 550.00-696.48

5 电子水泵 30W-200W 194.00 248.00-253.67

6 电子水泵 200W-700W 546.00 519.42-595.15

7 电子水泵 700W-1500W 684.00 680.00

8 电子水泵 1500W-3000W 960.00 -

注：上表已合作客户相同功率级别产品价格区间根据定点函、采购合同及与客户沟通的批产价格情况统计。

由于电子泵类产品系根据不同用户的需求设计开发，属于定制产品，因此相同功率的同类产品定价亦有所不同，随着功率的提高，其销售价格随之升高。公司结合已获得定点客户相同功率区间产品价格，对募投项目产品销售单价进行测算。结合上述数据分析，本次募投项目产品单价测算与公司现有电子泵客户价格水平具有可比性，本募投项目对相关产品销售单价的预测审慎、合理。

（2）产品价格与同行业公司对比情况

根据同行业可比公司2022年年报信息，其与本募投项目可比的产品单价情况如下：

序号公司产品分类单价（元/套）

1德尔股份电机、电泵及机械泵类产品612.96

新能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷

2飞龙股份180.91

却部件与模块

注：飞龙股份新能源热管理部件产品包括，应用于氢燃料电池冷却部件及模块主要包括绝缘屏蔽电子水泵、大流量多通阀、电子执行器等；应用于 5G 工业液冷及光伏系统冷却部件及

模块主要包括高功率长寿命电子水泵、氟化液开关阀等。

此外，根据可比公司近年再融资披露公告，其募投项目产品的单价预测情况如下：

公司资本测算单价（元募投项目可比产品名称运作/个、套）

飞龙 2022 年 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有 30w 以下电子水泵 96-104

股份 再融资 限公司年产 600 万只新能源电 30w-200w 电子水泵 176-1917-1-49公司资本测算单价（元募投项目可比产品名称运作/个、套）

子水泵项目 200w-600w 电子水泵 441-478郑州飞龙汽车部件有限公司年

产560万只新能源热管理部件电子水泵94-101系列产品项目圣龙2021年年产350万套高效节能与新能新能源电子泵186股份再融资源关键汽车零部件项

本募投项目各产品根据客户意向性报价、在手订单、市场价格等情况，并综合考虑宏观经济、汽车行业等外部因素，综合确定产品单价。本募投项目测算中，相同功率级别电子泵的产品价格与现有潜在客户的在手订单单价不存显著差异。

根据同行业公司飞龙股份2022年再融资披露资料，其“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”电子水泵产品根据功率不

同价格有所不同，随着功率提升价格升高，与本募投项目假设一致；该项目

30-200w电子水泵测算单价为 176-191元/个，200w-600w电子水泵单价为 441-478元/个，与本募投项目测算价格区间差异不大。

本募投项目电子水泵 200w-700w 功率区间预测单价为 546.00 元，飞龙股份项目中 200w-600w 功率区间的电子水泵预测单价为 441-478 元，价格略有差异，本项目预测价格高于飞龙股份预测价格区间上限14.23%，主要原因如下：

a） 一般来说，电子泵产品根据功率不同价格有所不同，随着功率提高产品单价会相应提升，本项目该区间电子水泵功率上限为 700w，飞龙股份功率区间上限为 600w，本项目电子水泵功率区间上限高于飞龙股份，因此价格略高；

b） 电子泵为定制产品，不同客户的电子泵产品结构不同、通讯协议要求不同、对芯片要求也不同，一定程度会影响产品成本和定价；

c） 本募投项目中，200w-700w 电子水泵潜在客户主要为商用车客户，包括康明斯、柳州松芝等，商用车产品工艺更复杂、附加值更高，产品定价一般高于乘用车客户。

综上，本项目 200w-700w 电子水泵价格定价略高于飞龙股份 200w-600w 电子水泵价格具有合理性，定价未偏高。综上，本募投项目产品单价预测谨慎、合理。

7-1-503、效益预测中成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

（1）外购原材料及燃料动力本募投项目外购原材料及燃料动力成本系结合公司历史成本占营业收入比重，并考虑本募投项目产品生产流程、工艺消耗特点、定型产品零件清单及成本构成进行测算的。项目完全达产后，年均原辅材料金额为65067.84万元，燃料动力成本金额为3946.18万元，具体明细如下：

序号 科目 T3 T4 T5-T12

1外购原材料费32533.9452054.2765067.84

2外购燃料及动力费1973.083156.943946.18

（2）工资成本

本募投项目设计定员为96人，包括车间工人、质量管理、工艺管理、检测、维修调试等人员。参照公司目前的工资标准，假设人员工资为10万元/人/年。

（3）折旧及摊销费

本募投项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。与公司现有会计政策保持一致。

（4）修理费本募投项目修理费包括设备修理、房屋修理备品备件和材料费用等，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求及经验预估，本募投项目修理费按当年固定资产原值的2.5%估算。

（5）其他费用估算

本募投项目其他费用为不包括在以上假设支出内的费用，包括其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用和研发费用。参考公司现有的费用结构，并结合本募投项目的实际情况，本募投项目其他制造费用按当年销售收入的1.5%计算；其他管理费用按当年销售收入的0.73%计算；其他销售费用按当年销售收入

的3.0%计算（考虑运费）；研发费用按当年销售收入的8.0%计算。

7-1-51（6）税金及附加预测情况

本募投项目执行现行税法的有关规定，产品进、销项增值税税率分别为13%。

按现行国家和地方税法的有关规定，本募投项目城市维护建设税按照增值税

5%计算，教育费附加按照增值税的5%计算。

公司为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。本募投项目所得税税率按照15%测算。

4、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况

本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点，根据预测，本募投项目达产后的毛利率为24.93%，低于公司现有的毛利率，比较情况如下：

本募投项目公司报告期毛利率情况项目完全达产后2022年2021年2020年毛利率（%）24.9325.0625.1027.77

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：

公司名称2022年2021年2020年飞龙股份17.85%21.23%22.99%

圣龙股份15.16%14.21%14.69%

德尔股份19.31%23.52%28.39%

注：飞龙股份与圣龙股份的毛利率为汽车零部件业务的整体毛利率，德尔股份为电机、电泵及机械泵类产品的毛利率。

公司本次募投项目与同行业上市公司相似募投项目的毛利率对比如下：

公司名称资本运作募投项目主要产品毛利率

河南飞龙（芜湖）汽车零部项目平均毛利件有限公司年产600万只新新能源电子水泵

率18.25%

2022年能源电子水泵项目

飞龙股份再融资郑州飞龙汽车部件有限公司新能源热管理项目平均毛利年产560万只新能源热管理

部件率18.30%部件系列产品项目

变速箱油泵、发动综合毛利率

2021年年产350万套高效节能与新机油泵、真空泵、20.95%，新能源

圣龙股份再融资能源关键汽车零部件项新能源变速器油电子泵毛利率

泵、新能源电子泵25.30%7-1-52注：飞龙股份信息摘录于《飞龙股份：关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》；圣龙股份信息摘录于《圣龙股份：关于圣龙股份非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》、《圣龙股份关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

从上表可见，报告期内公司毛利率均高于同行业可比公司的毛利率，主要系由产品结构、产品类型及客户结构差异导致。本募投项目测算的达产后的毛利率为24.93%，飞龙股份2022年再融资“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”平均毛利率为18.25%，圣龙股份2021年再融资项目“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项”中新能源电子泵产

品毛利率为25.30%，本募投项目测算毛利率与圣龙股份2021年再融资项目电子泵产品毛利率不存在重大差异。本项目预测毛利率高于可比公司飞龙股份的可比项目，分析如下：

（1）客户结构不同：公司电子泵产品意向客户中，约一半为商用车客户或

为商用车配套的主机厂，包括佩卡集团、康明斯公司、盛瑞传动、上海新动力汽车科技股份有限公司、中联重科、精进电动、浙江轩孚科技、柳州松芝、青岛岳达新动新能源科技有限公司等。根据《飞龙股份：关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）（2022年年报更新稿）》

披露信息，截至2022年末，其电子水泵、热管理部件等新能源产品已经获得定点协议厂家包括广汽埃安、蔚来汽车、理想汽车、零跑汽车、吉利汽车、上汽集

团、合众汽车、飞碟汽车、江淮汽车、洛轲智能等，以乘用车为主。在商用车应用领域，需要动力设备提供更高功率、连续工作时间更长、工况更恶劣，对相应零部件可靠性的要求更高，因此商用车泵类产品附加值较高，且市场参与者相对少，毛利率一般高于乘用车产品；

（2）产品类型不同：本次募投项目产品规划中包含，电子油泵300万台、电子水泵50万台；飞龙股份可比募投项目产品为电子水泵600万只。电子水泵主要起到冷却作用；电子油泵主要用于变速箱和电机的润滑和冷却，电子油泵比电子水泵应用的工作状况更复杂、产品结构更复杂、产品技术含量更高，因此产品附加值更高，毛利率更高；

（3）历史毛利率差异：公司报告期内平均毛利率为25.98%，飞龙股份报告

期内平均毛利率为20.69%，较飞龙股份高5.29个百分点；本项目测算毛利率高

7-1-53于飞龙股份再融资项目毛利率，与公司历史经营情况基本匹配。

因此，本项目预测毛利率高于可比公司飞龙股份的可比募投项目，具有合理性。

综上所述，本募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎性、合理性。

（二）高效节能无刷电机项效益预测过程及依据

1、销售收入预测

本募投项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测为53945.00万元（不含税）。高效节能无刷电机项目

100%达产后可新增 400 万台电机生产能力，其中车用电机 350 万台、EPS 电机

40万台、关节模组电机5万台、工业智能装备电机5万台。

销售收入=产品价格（不含税）×销售数量，公司根据预计市场拓展情况、项目投入进度等确定了项目产品的销售计划。本募投项目评价期为12年，其中建设期为 2 年，运营期为 10 年。第 3 年（T3）开始运营，投产率达到 50.00%；

第 4 年（T4）达到 80.00%；第 5 至 12 年（T5-T12）达到 100.00%。

2、效益预测中的产品价格情况

（1）产品价格与公司现有水平对比情况

本募投项目产品包括车用电机（包括电子泵电机、其他车用电机等）、EPS

电机、关节模组电机、工业智能装备电机，报告期内公司尚未实现电子泵电机、EPS 电机的销售，本募投项目中的电机产品销售单价预测及与公司现有水平对比如下：

募投测算公司现有水平

单价（不含产品类型单价情况税），元/个车用电机77.50未实现销售

EPS 电机 423.00 未实现销售

关节模组电机400.00某款关节模组电机产品价格区间，176元-590元某款机场智能扫地装备电机单价为220美元，按照1：

工业智能装备电机1580.00

7汇率折算约合人民币1540元

7-1-54报告期内，公司尚未实现电子泵电机、EPS 电机的销售，公司以市场调研测

算相关产品的市场价格，结合具体产品品类、工艺、成本结构，考虑合理的利润留存，同时保持一定的市场价格竞争力，确定其销售单价。在公司目前已实现的关节模组电机产品中，其产品单价区间为176元-590元，主要由于是否包含控制器部件等而不同，本电机募投项目关节模组电机预测单价为400元/个，在上述区间内，具有可比性。公司已实现销售的某款机场智能扫地装备电机，功率为

1kw，系工业智能装备电机的一种，其销售单价为 220 美元，按照 1：7 汇率折

算约合人民币1540.00元，与本电机项目产品“工业智能装备电机”单价1580.00元，价格可比。

综上，本募投项目产品价格预测合理、谨慎。

（2）产品价格与同行业公司对比情况

电机类产品用途广，不同电机产品价格差异较大，发行人同行业可比公司德尔股份主营产品中包含电机类产品，德尔股份公开披露的信息中未单独披露电机类产品的销售价格。根据德尔股份披露信息整理的与电机产品相关的销售价格情况如下：

公司测算单价（元是否信息披露产品差异说明名称/个、套）可比汽车电子（智能电控系

2022年再融电控产品综合价

统）产业化项目-智能190-220否

资公告格，包含电机产品电控系统产品德尔

电机、电泵及机械泵类电机、泵类等产品

股份2022年年报612.96否产品的综合价格电控及汽车电子类电控及电子综合产

2022年年报94.13否

产品品价格

公司以市场调研测算相关产品的市场价格，结合具体产品品类、工艺、成本结构，考虑合理的利润留存，同时保持一定的市场价格竞争力，确定本募投项目产品销售单价。由于可比公司德尔股份未单独披露电机产品销售价格，无法与本募投项目产品销售价格直接比较；此外，经搜索“申万行业：电机Ⅲ”上市公司公开披露信息，未披露与发行人本募投项目电机产品可比产品的销售单价。

综上，本募投项目产品单价预测系结合公司实际、综合参考市场调研价格做出的，预测谨慎、合理。

7-1-553、效益预测中成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

（1）外购原材料及燃料动力本募投项目外购原材料及燃料动力成本系结合公司历史成本占营业收入比重，并考虑项目产品生产流程、工艺消耗等特点进行测算的。项目完全达产后，年均原辅材料金额为41149.24万元，燃料动力成本金额为1855.61万元，具体明细如下：

序号 科目 T3 T4 T5-T12

1外购原材料费20574.6132919.3941149.24

2外购燃料及动力费927.801484.481855.61

（2）工资成本

本募投项目设计定员为56人，包括车间工人、质量管理、工艺管理、检测、维修调试等人员。参照公司目前的工资标准，假设人员工资为10万元/人/年。

（3）折旧及摊销费

本募投项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。与公司现有会计政策保持一致。

（4）修理费本募投项目修理费包括设备修理、房屋修理备品备件和材料费用等，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求及经验预估，本募投项目修理费按当年固定资产原值的2.50%估算。

（5）其他费用估算

本募投项目其他费用为不包括在以上假设支出内的费用，包括其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用和研发费用。根据公司历史的费用率结构，结合本募投项目的实际情况，本募投项目其他制造费用按当年销售收入的1.5%计算；其他管理费用按当年销售收入的0.82%计算；其他销售费用按当年销售收入

的1.0%计算；研发费用按当年销售收入的8.0%计算。

7-1-56（6）税金及附加预测情况

本募投项目执行现行税法的有关规定，产品进、销项增值税税率分别为13%。

按现行国家和地方税法的有关规定，本募投项目城市维护建设税按照增值税

5%计算，教育费附加按照增值税的5%计算。

公司为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。本募投项目所得税税率按照15%测算。

4、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况

本募投项目完全达产后测算毛利率为14.91%，公司报告期电机产品平均毛利率为12.08%，2022年公司电机产品毛利率为16.79%。本募投项目预测毛利率与公司历史电机产品毛利率差异主要是由于电机产品类型不同导致的。

公司同行业可比公司中德尔股份有电机业务，其未单独披露电机产品的毛利率，2022年德尔股份“电机、电泵及机械泵类产品”毛利率为19.31%。德昌电机集团成立于1959年是一家总部位于香港的大型跨国集团公司，在微电机和集成电机系统的设计、研发及制造等领域具有全球领导地位。徳昌微电机产品被广泛应用于消费及商用产品中，包括汽车配件、家用电器、电动工具、商业器材及个人护理产品、多媒体及视听产品等，其2022年半年度综合毛利率为20.03%。

根据同花顺 iFind 数据，A 股“申万行业：电机Ⅲ”19 家公司 2022 年毛利率区间为9.46%-45.25%，中位数为20.83%。本募投项目预测毛利率在电机行业毛利率区间内，低于行业中位数，主要系公司结合未来市场竞争情况，出于谨慎性原则考虑，保守估计募投项目毛利率，公司募投效益毛利率测算具备谨慎性和合理性。

综上，本募投项目效益测算与公司历史情况相匹配，谨慎、合理。

五、请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第

5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

（一）核查程序

1、查阅了发行人本次募投项目相关的可研报告，针对本次募投项目中的建

筑工程费、设备购置费及安装费等资本性开支的具体情况，分析其合理性；查阅

7-1-57可研报告中关于预计效益的预测数据，针对营业收入、营业成本等关键指标，参

考公司及同行业上市公司同类型产品情况，分析其数据的合理性；核查发行人本次募投项目中非资本性开支的情况，针对补充流动资金、项目预备费、铺底流动资金等开支分析其合理性；

2、核查发行人本次募投项目的实际投向，分析其与现有业务的关联性，判

断其是否属于投向与主营业务无关的领域，是否涉及使用募集资金收购资产、购买理财产品或进行类金融投资等情况；

3、查阅同行业上市公司披露的文件，结合相关公司披露产品的销售单价，

与本次发行人预计效益对应产品的销售单价进行比较，判断本次预计效益中估计的产品价格的谨慎性及合理性。

（二）核查意见

1、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确

意见保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策

文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告截至本回复出具日未超过1年。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收

益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露

7-1-58本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，与同行业上市公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标具备合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预

测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；

截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。

2、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意

见保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向不特定对象发行可转债募集资7-1-59金总额不超过57739.00万元（含本数），其中补充流动资金为14000.00万元，

考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17320.00万元，占本次拟募集资金总额比例未超过30%。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金情况。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人在计算用于补充流动资金的募集资金占募集资金总额的比例时，已考虑募投项目中基本预备费及铺底流动资金等非资本性支出，将上述非资本性支出视同补流后，本次合计补流金额为

17320.00万元，占本次拟募集资金总额比例未超过30%。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，将募投项目中基本预备费及铺底流动资金等非资本性支出视同补流并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

7-1-60（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支

出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目中，基本预备费及铺底流动资金等属于非资本性支出，将上述费用视同补流后，本次合计补流金额为

17320.00万元，非资本性支出规模未超过企业实际经营情况。

7-1-61【问题3】关于公司业务与经营情况

3.1根据申报材料，1）公司主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、新能源车用零件；报告期内，公司营业收入分别为14.09亿元、16.22亿元、16.24亿元。2）最近一个会计年度，公司前五大客户中新增比亚迪与奇瑞汽车。3）报告期内，公司外销收入占比分别为13.41%、17.91%、21.88%，呈持续上升趋势。

请发行人说明：（1）公司主要产品的单价、销量的变化原因，与营业收入的匹配情况，公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内新增前五大客户的具体情况，包括但不限于获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因；（3）公司海外收入持续上升的原因，分析报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与公司境外业务规模的匹配性。

【回复】

一、公司主要产品的单价、销量的变化原因，与营业收入的匹配情况，公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）公司主要产品的单价、销量的变化原因

公司新能源车用零部件产品主要由汽油机机油泵、电机等产品构成，属于按下游客户应用领域进行的分类。将新能源车用零部件按产品类型进行还原后，报告期内公司主要产品的销量和单价如下：

数量单位：万台；价格单位：元/台

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目销量单价销量单价销量单价销量单价

柴油机机油泵119.79251.51214.05239.81283.39232.94256.64229.71

汽油机机油泵168.95151.54361.77150.28299.36129.61223.33116.77

变速箱泵64.57130.78104.89116.0996.1598.5868.41105.93

电机117.9458.22326.7855.96589.4134.47615.3331.68

水泵14.55197.7625.02224.4126.57209.1515.75235.85

7-1-621、报告期内柴油机机油泵单价、销量变化原因

报告期内，公司柴油机机油泵单价、销量同比变化情况如下：

2023年1-6月相较

项目2022年同比变动情况2021年同比变动情况

2022年变动情况

销量--24.47%10.42%

单价4.88%2.95%1.41%

营业收入变动--22.24%11.98%

报告期内，柴油机机油泵销售单价保持小幅上升趋势，不存在重大变化。2020年、2021年，柴油机机油泵销量基本保持稳定。

2021年，柴油机机油泵销量同比上升10.42%，2022年柴油机机油泵销量同

比下降24.47%，报告期内受柴油车国六标准落地及宏观经济形势变化影响，公司柴油机机油泵销量呈现先升后降的趋势。

2019年7月1日，我国正式实施国家标准《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）。根据该国标要求，自 2021年 7 月 1 日起停止生产、销售不符合国六 a 标准（以下简称“国六”）要求的重型柴油车产品。由于国六排放标准相较国五有提升，为达到对应标准，国六柴油车价格高于国五柴油车。在国五、国六柴油车使用体验无实质区别的情况下，用户倾向于采购性价比更高的国五柴油车。

国六实施前，为满足用户需求，国内柴油车企业加大国五产品生产力度，相关零部件需求传导至上游，公司2021年柴油机机油泵销量同比上升10.42%。部分用户提前安排柴油车采购，一定程度上透支了未来的柴油车需求，导致2022年柴油机行业进入发展调整期。叠加2022年的宏观经济形势放缓，柴油机市场需求减少，2022年国内柴油机累计销售428.66万台，同比下降29.88%。

公司2022年柴油机机油泵销量214.05万台，较2021年下降24.47%，2022年柴油机机油泵产品收入随之下滑。2023年1-6月柴油机机油泵单价较2022年上升4.88%，主要原因为部分海外客户高价产品销量上升带动了平均单价的上升。

7-1-632、报告期内汽油机机油泵单价、销量变化原因

2023年1-6月相较

项目2022年同比变动情况2021年同比变动情况

2022年变动情况

销量-20.85%34.04%

单价0.84%15.95%11.00%

营业收入变动-40.12%48.78%

报告期内，受公司乘用车客户比亚迪、吉利、奇瑞相关车型产销量快速增加影响，公司汽油机机油泵产品销量、单价同比增长，出现量价齐升的局面。

此外，报告期内公司变排量机油泵产品因为其高可靠性、低功耗、低磨损的特性，受到乘用车企业青睐。可变排量技术指采用叶片泵的结构形式，通过移动滑块改变油泵的偏心从而实现排量的降低，从而节省能耗的相关技术。公司将可变排量技术作为开发重点，已拥有可变排量相关专利约120余项，公司是内燃机机油泵行业标准第 8 部分“变排量机油泵（JB/T 8413.8-2019）”的第一起草人，在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平。

经使用可变排量泵和传统定量泵对比，发动机可以降低2%左右能耗，对乘用车节能减排起到良好作用。由于其控制精度较好，部分控制部件采取了电子元器件，导致其单价高于定量泵产品。报告期内公司汽油机机油泵产品按照变排量泵和定量泵划分，其收入、单价、收入占比情况如下表所示：

单位：万元、元/套、%

2023年1-6月2022年2021年2020年

类型收入收入收入收入收入单价收入单价收入单价收入单价占比占比占比占比变排

23196.00176.0490.5747902.60176.7688.2330465.97166.0778.5417880.10163.3968.67

量泵定量

2413.9871.299.436392.8670.4411.778323.0371.8121.468156.5771.6231.33

泵

综上所述，受益于公司相关客户终端销量增长及变排量汽油机机油泵产品收入增加，公司报告期内汽油机机油泵收入实现快速增长。2023年1-6月汽油机机油泵单价维持上涨趋势，主要是福特 1.5LMPC、比亚迪 BYD476ZQC、比亚迪BYD472QA、吉利 VEP4、奇瑞 F4J16-CA 等单价较高产品占收入比例提升。

3、报告期内变速箱泵单价、销量变化原因

报告期内，公司变速箱泵单价、销量同比变化情况如下：

7-1-642023年1-6月相较

项目2022年同比变动情况2021年同比变动情况

2022年变动情况

销量-9.09%40.55%

单价12.66%17.76%-6.94%

营业收入变动-28.47%30.80%

2021年公司变速箱产品销量达到92.02万台，较2020年增长40.55%，主要原因系公司主要变速箱泵产品客户法国 PSA（目前已经重组为 Stellanties，后文统一称为法国 PSA）经一段时期的磨合后开始大规模采购公司变速箱泵产品，使当年销量出现快速增长。2022 年，变速箱泵销量上涨，主要是由于法国 PSA 变速箱泵采购量在2021年基础上继续增加。

2022年以来，变速箱泵单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入

占比不断提升，高附加值产品逐步放量以及客户结构的变化导致了整体单价的提升，不同单价区间变速箱产品收入占比情况见下表：

单位：%

单价区间2023年1-6月2022年2021年2020年

50元以下9.5716.0018.7216.30

50-100元6.802.660.67-

100-150元36.0135.7663.4079.19

150-200元0.322.290.000.01

200-300元3.9027.9913.790.50

300元以上43.4015.303.424.00

200元以上合计47.3043.3017.214.50

合计100.00100.00100.00100.00

报告期内，公司积极开发变速箱泵新客户，国内新客户包括盛瑞传动、浙江轩孚和重庆蓝黛等；国外新客户包括法国 PSA 等。公司变速箱泵传统上以四驱车分动箱、双离合变速器等传统燃油车部件为主要下游应用，并逐步拓展到新能源混动车应用上；报告期内新增主要客户以自动变速器等应用领域为主，这对变速箱泵的材料、原理设计、结构设计、工艺精度等提出了更高的要求，因此，公司高单价变速箱泵销售占比不断上升。具体分析如下：

2022年，公司变速箱泵价格在200元以上的收入占比较2021年有所提高，

由2021年的17.21%提高到2022年的43.30%；2022年，公司变速箱泵价格在

7-1-65100-150元区间内的收入占比有所下降，由2021年度63.40%下降到2022年的

35.76%，主要原因系：（1）重庆青山变速箱泵主要产品单价保持在100-150元区间，2021年该区间产品收入比重为61.57%，2022年该占比下降到35.75%；

（2）法国 PSA 产品在 2021 年、2022 年的销售价格区间为 200-300 元。2021 年，公司实现向法国 PSA 批量供货后，公司产品质量较好、供货响应及时，双方逐年扩大合作规模，来自于法国 PSA 收入占比逐年提升，2021 年、2022 年法国PSA 占变速箱泵收入比重分别为 12.08%、25.19%；（3）报告期内，盛瑞传动产品销售价格区间为200-300元，浙江轩孚和重庆蓝黛销售价格区间为300元以上。

2022年，公司产品在重庆蓝黛成功实现批量供货，同年，盛瑞传动、浙江轩孚

变速箱泵随着下游配套车型的放量销售，其销售收入也大幅上升。三者销售收入合计占比从2021年的2.13%上升至2022年的10.42%。

2023年1-6月，公司变速箱泵价格在200元以上收入占比由2022年的43.30%

提升到47.30%，其中单价300元以上产品收入占比由2022年的15.30%提高到

43.40%，主要原因系：公司对法国 PSA 销售以欧元计价，由于 2022 年底客户上

调价格及欧元兑人民币汇率升值影响，2023 年 1-6 月法国 PSA 变速箱泵价格达到 300 元以上；同时，2023 年 1-6 月法国 PSA 占变速箱泵收入比重较 2022 年继续提升，达到29.95%。

综上，2022年以来，公司高单价变速箱泵产生的收入占变速箱泵业务收入占比不断提升，具有合理性。

4、报告期内电机单价、销量变化原因

报告期内，公司电机单价、销量同比变化情况如下：

2023年1-6月相较

项目2022年同比变动情况2021年同比变动情况

2022年变动情况

销量--44.56%-4.21%

单价4.05%62.34%8.81%

营业收入变动--9.99%4.22%

2022年度，发行人对产品结构进行了主动调整，减少了家用电机和按摩椅

类电机等价格较低的电机产品的生产销售，使电机销量大幅下降；同时，公司激光雷达电机等高价产品开始放量出货，低价产品的减产和高价产品的投入生产共

7-1-66同导致了提升了电机产品的单价的上升。2023年1-6月，激光雷达电机收入占比

进一步提升，部分低价电机产品销售数量进一步下滑，导致高价产品占比上升，电机产品平均单价随之出现上升，详见下表：

数量单位：万台；价格单位：元/台

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目销售销售销售销售单价单价单价单价数量数量数量数量

激光雷达电机4.17233.087.24306.200.07997.96

家用电机37.1920.85138.5520.94339.8420.10272.0623.88

电动工具类电机13.1865.5743.49110.0646.5977.42166.4135.00

按摩椅类电机52.5534.96116.0437.29181.0135.95155.1725.75

其他10.85222.8321.46188.9121.89150.7421.69146.48

合计117.9458.22326.7855.96589.4134.47615.3331.68

5、报告期内水泵单价、销量变化原因

报告期内，公司水泵单价、销量同比变化情况如下：

2023年1-6月相较

项目2022年同比变动情况2021年同比变动情况

2022年变动情况

销量--5.83%68.70%

单价-11.88%7.30%-11.32%

营业收入变动-1.04%49.60%

2021年，水泵销量较上期大幅增加，主要系公司对北京福田康明斯发动机

有限公司及英国卡特彼勒的销量增加。同时，公司针对销往英国卡特彼勒和印度卡特彼勒的卡特 4000 系列 SE145BK、SEV145J 型号水泵进行降价，拉低了水泵产品的整体单价。2023年1-6月，由于来自于单价较高的部分水泵产品型号销售收入占比下降，导致公司水泵单价较2022年有所降低。

（二）公司主要产品的单价、销量的变化与营业收入的匹配情况

2021年度，公司营业收入较上期增加15.11%，主要是整体市场势头发展良好，且公司提高研发能力，市场竞争力增强，各主要产品销售收入均较上期增加，导致公司整体营业收入增加。

2022年度，公司营业收入较上期增加0.15%，主要原因为汽油机机油泵、变

速箱泵收入分别同比上升40.12%、28.47%，柴油机机油泵销售收入较上期减少

7-1-6722.24%，新能源汽车持续快速发展抵消了国内商用车市场的低迷，维持了整体上涨的趋势。

综上，报告期内，公司主要产品单价、销量变化与公司的营业收入的变化较为匹配。

（三）公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，公司收入变化趋势与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、%

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

公司简称较上年同期金额金额变动率金额变动率金额变动率

圣龙股份68389.352.93148116.84-1.10149766.3322.57122187.80

飞龙股份195601.3028.09325801.184.57311554.7616.89266546.66

德尔股份216325.4013.42403538.9710.14366384.498.20338629.29

平均值160105.3514.81292485.674.54275901.8615.89242454.58

湘油泵87392.6217.35162439.990.15162197.1615.11140901.72

2021年度公司营业收入变化趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

2022年公司营业收入同比增长0.15%，2022年同行业可比公司营业收入同

比增长平均值为4.54%，对公司与同行业可比公司收入增长差异分析如：

2022年发行人与同行业可比公司主营业务收入分境内、境外，较2021年变

动情况如下：

单位：万元、%

2022年

公司主营分地区主营业务收入金额变动金额地区占比变动比例

境内99655.98-6598.8068.67%-6.21%

圣龙股份境外45473.096624.5931.33%17.05%

小计145129.0725.79100.00%0.02%

境内150293.86-3944.7046.32%-2.56%

飞龙股份境外174197.8218849.4753.68%12.13%

小计324491.6814904.77100.00%4.81%

7-1-682022年

公司主营分地区主营业务收入金额变动金额地区占比变动比例

境内99345.13-9830.0624.62%-9.00%

德尔股份境外304193.8446984.5475.38%18.27%

小计403538.9737154.48100.00%10.14%

境内116431.66-6791.1946.54%-5.92%

平均值境外174621.5824152.8753.46%15.82%

小计291053.2417361.68100.00%4.99%

境内125066.23-6149.7878.12%-4.69%

湘油泵境外35023.126381.3921.88%22.28%

小计160089.34231.61100.00%0.14%

注：飞龙股份国外销售包括国外间接销售和国外直接销售。

由上表可见，2022年公司境内主营业务收入变化趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异；2022年公司境外主营业务收入同比增幅22.28%，高于可比公司均值15.82%，主要原因系：（1）2022年度公司部分境外客户销售额同比增速较快，包括康明斯的柴油机机油泵产品、法国 PSA 的变速箱泵产品、福特的汽油机机油泵产品；（2）境外客户群、销售产品及客户需求放量不同，导致公司2022年境外主营业务收入同比增幅与同行业公司存在一定的差异：同

行业上市公司中，圣龙股份国外客户包括等福特汽车、通用汽车、捷豹路虎、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙、宝马汽车、大众汽车、博格华纳、美国车桥等；飞

龙股份国外客户包括通用、大众、福特、康明斯、博格华纳等；德尔股份除泵类产品外，主营产品还包括降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品及电池阻燃、电磁兼容屏蔽类产品等，境外客户包括姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、Stellantis、保时捷、雷诺日产等。2022 年公司境外收入占比为 21.88%，同行业公司境外收入占比均值为53.46%，公司境外收入占比低于同行业公司均值；同时公司境外收入绝对金额低于可比公司平均值，此外，2022年公司境外收入增长金额低于可比公司平均值。由于公司境外收入增长金额及境外收入占比均低于同行业可比公司，受境内外收入分布的因素影响，公司2022年合并报表收入较上年增长0.15%，低于同行业公司4.39个百分点。

2023年半年度公司营业收入同比增长17.35%，同行业可比公司营业收入同

比增长率平均值为14.81%，存在一定差异：（1）根据公开信息，飞龙股份2023

7-1-69年半年度涡轮增压器壳体产品保持一定增速；新能源汽车及民用领域的快速发展，新能源热管理产品增长较快。整体得益新能源业务驱动，业绩大幅度改善；

（2）根据公开信息，圣龙股份2023年一季度业绩下降主要受芯片结构性短缺和

复杂国际形势等异常市场环境影响，收入同比下滑；二季度新能源业务持续取得突破进展，支撑公司业务增长。综上，受产品结构、市场因素等多方面和2022年半年度收入同期波动的影响，2023年半年度同行业各公司增长趋势波动不一。

二、报告期内新增前五大客户的具体情况，包括但不限于获客方式、交易

内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因

（一）报告期各期新增前五大客户情况

报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：

单位：万元；%期间序号客户名称销售收入占营业收入比例

1康明斯17190.7719.67

2深圳市比亚迪供应链管理有限公司8800.6110.07

3一汽集团4807.525.50

2023年1-6月

4卡特彼勒4692.205.37

5奇瑞汽车4556.835.21

合计40047.9245.83

1康明斯33211.6220.45

2深圳市比亚迪供应链管理有限公司17421.8810.73

3卡特彼勒10586.566.52

2022年

4一汽集团8545.235.26

5奇瑞汽车7517.264.63

合计77282.5547.58

1康明斯40251.4924.82

2一汽集团12522.527.72

3长安汽车10136.606.25

2021年

4卡特彼勒9845.566.07

5潍柴动力9630.375.94

合计82386.5450.79

7-1-70期间序号客户名称销售收入占营业收入比例

1康明斯34334.8724.37

2一汽集团13215.639.38

3潍柴动力10414.247.39

2020年

4长安汽车10302.177.31

5上汽集团8673.276.16

合计76940.1754.61

注：1、康明斯包括：北京福田康明斯发动机有限公司、康明斯发动机（上海）贸易服务有

限公司、东风康明斯发动机有限公司、康明斯燃油系统（武汉）有限公司、重庆康明斯发动

机有限公司、西安康明斯发动机有限公司、康明斯印度燃油系统、安徽康明斯动力有限公司、

广西康明斯工业动力有限公司、康明斯东亚研发有限公司、美国康明斯公司、印度康明斯、

英国康明斯公司、墨西哥康明斯公司、日本康明斯公司、安徽江淮纳威司达柴油机有限公司（安徽康明斯动力有限公司）、康明斯电力（中国）有限公司。

2、一汽集团包括：一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽解放大连柴油机有限公司、

中国第一汽车股份有限公司、中国第一汽车集团公司技术中心。

3、长安汽车包括：重庆长安汽车股份有限公司、重庆青山工业有限责任公司（中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司）。

4、上汽集团包括：上海汽车集团股份有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上海

柴油机股份有限公司、南京汽车集团有限公司。

5、卡特彼勒包括：无锡珀金斯动力系统科技有限公司、卡特彼勒（上海）贸易有限公司、无锡珀金斯小型发动机有限公司、卡特彼勒再制造工业（上海）有限公司、卡特彼勒（天津）

有限公司、卡特彼勒（苏州）物流有限公司、以及卡特彼勒在美国、印度、英国、巴西、德国的子公司。

6、潍柴动力包括：潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司、潍柴动力

扬州柴油机有限责任公司、潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴（潍坊）后市场服务有限公司。

7、奇瑞汽车包括：芜湖埃科泰克动力总成有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司。

8、深圳市比亚迪供应链管理有限公司包含其下属弗迪动力有限公司西安工厂。

报告期内，发行人新增前五大客户主要为深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪”）和奇瑞汽车，报告期内实现收入情况如下：

单位：万元

客户2023年1-6月2022年2021年2020年奇瑞汽车4556.837517.263866.232875.83

比亚迪8800.6117400.765132.75557.45

（二）比亚迪成为新增前五大客户相关情况

1、获客方式、交易内容

发行人作为国内汽车泵类零部件领域的领先企业，于2012年首次与比亚迪接洽沟通采购汽油机机油泵等相关事宜。2018年起，比亚迪转变零部件生产模

7-1-71式，将部分零部件逐步转为外部采购，发行人与比亚迪正式开展商务合作。经过

技术参数沟通、设计沟通、小样试制等多个环节，于2019年下半年建立了正式的供货关系，主要销售产品为汽油机机油泵。

2、报告期内收入大幅增长原因

报告期内，发行人对比亚迪销售收入大幅增长的主要原因如下：

首先，发行人汽油机机油泵产品主要用于比亚迪混动车型，2020年末开始，比亚迪相关车型市场认可度快速提升，销量连创新高。根据比亚迪年报，2020年、2021年、2022年比亚迪新能源乘用车（含纯电动及插电式混合动力）产量

分别为183513辆、597081辆、1870919辆。由于泵类产品为乘用车必备零部件，比亚迪相关车型产销量增长对其采购发行人相关产品的规模增长起到重要作用。

此外，2019年及2020年为发行人与比亚迪合作初期，比亚迪为了保证其生产经营的稳定性使用部分原有零部件进行装配。随着合作的深入，发行人在比亚迪相关零部件采购中的份额逐步提升，进一步提升了发行人报告期内比亚迪收入规模。因此，比亚迪成为了发行人的新增前五大客户具有合理性。

3、合作具体情况

截至目前，公司与比亚迪合作的主要产品为汽油机机油泵，具体情况如下：

产品类型产品型号应用车的类型具体适配车型

秦 Plus、汉 DMI、唐 DMI、某款476汽油机机油泵混动新能源

汽油机机油泵 腾势 D9 DMI

某款 472 汽油机机油泵 混动新能源 宋 Pro、宋 Plus、秦 Plus

除上表中公司目前向比亚迪销售的汽油机机油泵产品外，公司与比亚迪合作其他产品包括配于比亚迪皮卡、仰望系列的混动车型的汽油机机油泵、变速箱泵等，处于即将量产阶段。在本次募投产品电子泵产品合作方面，公司与比亚迪合作的电子泵产品已处于批产阶段。

根据乘用车市场信息联席会数据，比亚迪2021年、2022年新能源乘用汽车批发销量分别为59.85万台、185.76万台，2023年1-7月比亚迪新能源乘用汽车零售销量达到138.55万台。

7-1-72公司目前与比亚迪处于全方位合作阶段，在研和批产产品类型多，未来公司

会紧跟客户的需求，保证开发进度，合理控制生产成本；预计未来公司从比亚迪获得的订单和业务量将随着比亚迪合作车型销售放量，保持合理增长。

（三）奇瑞汽车成为新增前五大客户相关情况

1、获客方式、交易内容

发行人深耕汽车泵类零部件领域。2003年，奇瑞汽车决定自行研发制造乘用车发动机总成系统，发行人开始与奇瑞汽车合作，研发适配奇瑞汽车发动机型号的汽油机机油泵。随着奇瑞汽车发动机更新换代，汽车产量逐渐上升，发行人加大研发适配力度，提升生产能力，与奇瑞汽车达成了长期的合作关系。发行人向奇瑞汽车销售的主要产品为汽油机机油泵。

2、报告期内收入大幅增长原因

报告期内，发行人对奇瑞汽车销售收入大幅增长的主要原因为奇瑞汽车相关乘用车，尤其是混合动力车型受到市场欢迎，销量大幅上升。

根据乘用车市场信息联席会数据，2020年至今奇瑞集团乘用车（不含面包车）批发销量，具体如下：

单位：辆

客户2023年1-7月2022年2021年2020年奇瑞集团8368451148429865352632692

公司主要为奇瑞集团旗下奇瑞、星途、捷途三个乘用车品牌系列提供汽油机机油泵。根据公开渠道查询数据，奇瑞上述品牌系列2020年以来销量情况如下：

单位：辆奇瑞旗下汽车品

2023年1-7月2022年2021年2020年

牌奇瑞品牌649723908553656846449000星途品牌53702511423715516812捷途品牌133893180067154077126600小计8373181139762848078592412

发行人作为奇瑞汽车主要的汽油机机油泵供应商，受益于奇瑞汽车相关配套车型产销量快速增长，从而实现对奇瑞汽车销售收入的大幅增长。奇瑞汽车成为

7-1-73了发行人的新增前五大客户具有合理性。

3、合作具体情况

截至目前，公司与奇瑞合作的主要产品为汽油机机油泵，主要合作产品情况如下：

产品类型产品型号应用车的类型具体适配车型

某 T16 汽油机机油泵 主要是燃油车 艾瑞泽

汽油机 某 J20 汽油机机油泵 燃油车、新能源混动车 瑞虎 9、星途系列机油泵

瑞虎7、瑞虎8、星途

某 J16 汽油机机油泵 燃油车、新能源混动车

系列、捷途系列

注：上表中艾瑞泽、瑞虎7、瑞虎8、瑞虎9均属于“奇瑞品牌”。

除上表产品外，公司与奇瑞合作的变速箱泵产品正处于样件研发阶段；在本次募投产品电子泵产品方面，公司与奇瑞合作的电子泵产品正处于样件研发阶段。

公司目前销售给奇瑞的汽油机机油泵产品，主要应用于奇瑞集团旗下的奇瑞、星途、捷途三个品牌的乘用车系列车型，根据公开数据，2020-2022年奇瑞上述三个品牌乘用车销量合计为59.24万台、84.81万台、113.98万台，呈迅速增加态势。

公司与奇瑞合作历史超过20年，已达成了长期稳定的合作关系，未来公司会紧跟奇瑞集团的需求，保证开发进度，促进电子泵和变速箱泵产品量产，同时加强成本控制，保障双方合作的稳定性。预计未来公司从奇瑞获得的订单和业务量将随着奇瑞合作车型销售放量保持增长。

三、公司海外收入持续上升的原因，分析报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与公司境外业务规模的匹配性

（一）公司海外收入持续上升的原因

2020-2022年，公司外销收入分别为18602.10万元、28641.73万元及

35023.12万元，占主营业务收入比例分别为13.41%、17.91%及21.88%，增长幅

度分别为53.97%及22.28%。公司海外销售的主要产品为柴油机机油泵及变速箱泵。其中，柴油机机油泵主要应用于运输、工程机械、发电、采矿等商用领域。

2021年以来，海外市场经济复苏，固定资产投资回暖，下游商用系列产品数量

7-1-74需求上升，带动公司柴油机机油泵产品出口销售上升。变速箱泵为公司近年来开

发的重点产品，2020 年新增重要客户法国 PSA，2021 年起对法国 PSA 销售收入大幅上升。

综上所述，公司海外收入持续上升具有合理性。

（二）报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外业务规模的匹配性

1、公司新增海外主要客户收入确认政策情况说明

报告期内，公司外销业务收入金额情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年金额15947.1735023.1228641.7318602.10

报告期内，公司海外业务占比持续上升，新增海外重要客户法国 PSA、福特汽车结算条款为 DAP（买方所在地交货），在货物交付时确认收入；而先前海外客户结算条款基本以 FCA（货交承运人）为主，在报关时确认收入。两者确认时点的差异是由于不同结算条款控制权转移时点不同所导致的，DAP 结算条款将货物交付至海外指点地点后确认控制权转移，而 FCA 条款约定在国内货物交付承运人，报关时即可确认控制权转移。因此，新增的法国 PSA、福特汽车客户收入确认时点晚于先前主要客户。

同行业可比公司海外销售收入确认方法具体情况如下：

公司名称外销收入确认方法

公司按照客户订单要求发货，办妥报关手续并在货物装船交由海运承圣龙股份

运人后凭提单、报关单等确认收入。

外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的 FOB 方式下以及在卖方安排货物运输和办理货运保险的 CIF 方式下，以货物越过船舷后获得货运提飞龙股份单，同时向海关办理出口申报并经审批同意作为完成履约义务时点确认收入；在海外租赁仓库 DDP 结算方式下，货物进入公司在海外租赁仓库，并与客户签订合同明确以第三方仓库提货结算时作为完成履约义务时点确认收入。

根据与不同客户签订的销售合同的不同，分别在以下时点确认产品销售收入：（1）按照合同规定，产品被客户装机使用后；（2）或将产德尔股份

品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且签署货物交接单后；

（3）约定的其他方式实现控制权转移后。

由上表可知，同行业可比公司同样存在按照合同规定运至海外约定交货地点

7-1-75时确认收入的相关政策。不同客户的结算条款由公司与客户的商务谈判决定，受

客户结算惯例、管理需求等影响，不同客户此类条款存在差异，具有合理性。

2、报关数据与公司境外业务规模的匹配性

报告期内，公司报关数据与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

外销收入15947.1735023.1228641.7318602.10

出口报关金额16118.1237503.5331244.0518634.05

差异额-170.95-2480.42-2602.32-31.95

差异率-1.07%-7.08%-9.09%-0.17%

报告期各期，公司外销收入与出口报关金额差异率分别为-0.17%、-9.09%、-7.08%和-1.07%。2021年和2022年差异原因主要为外销收入大幅度增加，新增海外重要客户法国 PSA、福特汽车结算条款为 DAP（买方所在地交货），收入确认时点晚于报关确认时点。

因此，2021年及2022年公司外销收入略小于出口报关金额具有合理性。2020年及2023年1-6月公司外销收入与出口报关金额基本一致。

3、出口退税金额与公司境外业务规模的匹配性

报告期内，公司出口退税金额、免抵退申报出口销售额、免抵退税额及外销收入情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

外销收入（a） 15947.17 35023.12 28641.73 18602.10

免抵退申报出口销售额（b） 15811.33 36502.90 31960.22 17338.45

差异额（c=a-b） 135.84 -1479.79 -3318.49 1263.66

差异率（d=c/a） 0.85% -4.23% -11.59% 6.79%

免抵退税额（e） 1994.38 4591.97 4081.54 2248.36

免抵退税额/外销收入

12.51%13.11%14.25%12.09%（f=e/a）

出口退税金额312.331212.86666.13382.72

报告期各期，公司外销收入金额与免抵退申报金额差异率分别为6.79%、

7-1-76-11.59%、-4.23%和0.85%。2021年和2022年差异原因主要为外销收入大幅度增加，新增海外重要客户法国 PSA、福特汽车结算条款为 DAP（买方所在地交货），收入确认时点晚于报关确认时点；而公司根据出口报关数据进行免抵退申报，申报相应早于法国 PSA、福特汽车等客户收入确认。因此，2021 年及 2022 年公司外销收入略小于免抵退申报出口销售额具有合理性。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实际收到的出口退税金额

分别为382.72万元、666.13万元、1212.86万元及312.33万元，公司出口退税金额受到内销情况、进项税额及退税时间差等因素的影响，出口退税金额与外销收入之间存在一定关系，但不具有线性关系。报告期内，公司出口退税税率为

13%，公司免抵退税额占外销收入的比率分别为12.09%、14.25%、13.11%和

12.51%，与公司出口退税率基本相符。2021年测算的比率与出口退税税率存在偏差，主要原因为外销收入确认时点与报关确认时点时间差异，以及部分2020年外销收入在2021年申报免抵退税。

综上，报告期内，公司免抵退申报出口销售额、免抵退税额与外销收入规模具有匹配性。

（三）汇兑损益与公司境外业务规模的匹配性

报告期内，公司汇兑损益与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

外销收入15947.1735023.1228641.7318602.10

汇兑损益（-代表收益）-487.48-1285.71482.66474.06

汇兑损益绝对值/外销收入3.06%3.67%1.69%2.55%

公司境外销售业务主要以美元进行结算。2020年度和2021年度，美元对人民币汇率下降，公司汇兑损益体现为汇兑损失；2022年度，美元对人民币汇率上升，公司汇兑损益体现为汇兑收益，2023年美元対人民币汇率先降后升，整体呈上升趋势，公司汇兑损益体现为汇兑收益，整体变动趋势与外币汇率波动情况一致。由于汇兑损益受到收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点以及汇率波动等多种因素影响，因此，汇兑损益与外销收入之间存在一定勾稽关系，但不具有线性关系。

7-1-77四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、统计公司主要产品报告期各期的销量、单价情况，结合市场情况、客户

变化、产品结构变化进行分析，并结合销量和单价，对公司报告期内营业收入变化情况原因进行分析。

2、获取发行人报告期内前五大客户情况，对新增前五大客户进行筛选比较，

访谈公司相关业务人员了解对该类客户的合作背景、销售产品、销售政策等多方面情况。并对该类客户下游实际销售情况进行数据收集分析工作。

3、获取公司报告期各期报关数据，核对报关数据与公司账面外销数据，将

电子口岸所记载的公司产品出口报关信息和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。

4、获取公司报告期各期的免抵退税申报表，将报告期内公司的免抵退税销

售额和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。

5、获取公司报告期各期汇兑损益明细，查询报告期内汇率波动情况，复核

汇兑损益与境外销售收入匹配性。

（二）核查意见

报告期内，公司主要产品的单价、销量的变化原因主要由于市场情况的变化以及产品结构的调整所致，与营业收入具有匹配关系，公司收入变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内公司新增前五大客户主要包括比亚迪与奇瑞汽车，已核查获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因为客户相关乘用车下游销售情况良好，相应增加了零部件采购规模；公司海外收入持续上升的原因主要为海外经济复苏势头良好以及相关新产品

成功开拓市场，报关数据、出口退税金额与公司境外业务规模具有匹配性。

3.2根据申报材料，1）公司主要采购铝锭、钢等原材料，齿轮、内外转子等标准零部件，报告期内公司整体采购金额呈先上升后下降的趋势，其中铝锭、废钢、

7-1-78电磁阀、压铸毛胚、叶片的采购金额持续增长。2）公司主要产品毛利率高于同

行业平均水平，主要系公司部分主要产品下游用于商用车，而同行业公司主要产品下游用于乘用车，报告期内公司与同行业公司的毛利率都呈现下降趋势，但公司毛利率的下降程度小于同行业公司。

请发行人说明：（1）报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的原因及合理性，采购情况是否与公司生产需求相匹配；（2）结合公司主要产品下游用途、成本费用发生情况等，分析报告期内公司毛利率下降原因、公司毛利率下降程度小于同行业公司的原因，以及公司应对措施。

【回复】

一、报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购

金额与整体采购金额变动趋势不一致的原因及合理性，采购情况是否与公司生产需求相匹配

（一）公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片采购情况分析

报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额呈现先上升后下降的趋势，具体如下：

单位：万元

项目2023年1-6月金额2022年度金额2021年度金额2020年度金额主营业成本

中的直接材43351.8381993.3184582.0570323.77料金额

报告期内，公司部分原材料，铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片采购金额及变动情况如下：

单位：万元

2022年2021年2020年

项目2023年1-6月金额较上年变动金额较上年变动金额

铝锭6000.3811221.407.64%10425.3267.27%6232.58

压铸毛坯2002.633041.4141.62%2147.592316.55%88.87

生铁505.271279.21-14.97%1504.4667.00%900.90

废钢431.081020.844.44%977.4220.39%811.88

7-1-792022年2021年2020年

项目2023年1-6月金额较上年变动金额较上年变动金额

电磁阀2006.205387.9088.27%2861.7995.98%1460.24

叶片941.592241.5352.61%1468.7977.73%826.41

根据上表，2020-2022年，铝锭、压铸毛坯采购金额呈现逐年上升的趋势；

生铁采购金额呈现先上升后下降的趋势，废钢采购金额呈现逐年上升的趋势；电磁阀、叶片采购金额呈现逐年上升的趋势。上述主要原材料的采购金额与营业成本中结转的直接材料金额变动趋势不同，主要是由于报告期内，公司生产工艺流程变化及主要产品销量变化导致的，对其原因与合理性分析如下：

1、铝锭、压铸毛坯采购额变动趋势分析

2020-2022年，铝锭、压铸毛坯采购金额呈现逐年上升的趋势。铝锭主要用

于生产汽油机机油泵泵用铝件；压铸毛坯属于外购的铝外壳半成品主要用于生产汽油机机油泵。

报告期内汽油机机油泵产量分别为2020年226.36万台、2021年316.96万

台、2022年378.66万台。汽油机机油泵产量逐年上升趋势，以及商用车轻量化铝毛坯件逐渐代替铁毛坯件，导致铝锭及压铸毛坯需求量逐年增加。2020年公司压铸毛坯主要系自制，随着需求量增加，，后续逐年增加了压铸毛坯的外采比例。同时，报告期内铝锭、压铸毛坯价格上涨，所以铝锭、压铸毛坯采购额呈现逐年上涨的趋势具有合理性。

2、生铁、废钢采购金额变动趋势分析

2020-2022年，生铁采购金额呈现先上升后下降的趋势，废钢采购金额呈现

逐年上升的趋势。生铁与废钢主要用于熔炼生产铁毛坯件，主要用作柴油机机油泵的外壳，两者具有相互替代性。

报告期内，生铁和废钢合计采购金额为2020年1712.78万元、2021年

2481.88万元、2022年2300.05万元，合计后呈现先上升后下降的趋势。公司柴

油机机油泵2020年、2021年、2022年产量分别为262.68万台、289.32万台、

215.17万台，变动趋势同样为先上升后下降，两者保持一致。

7-1-803、电磁阀、叶片采购金额变动趋势分析

2020-2022年，电磁阀、叶片采购金额呈现逐年上升的趋势。电磁阀、叶片

主要用于生产采用变排量技术的泵类产品。报告期内，公司汽油机机油泵中的变排量泵类产品比例逐年大幅增长，所以电磁阀、叶片采购额呈现逐年上升趋势。

2023年1-6月，公司与电磁阀、叶片的主要供应商谈判商定进行小幅度降价，因

此该两类原材料在采购量相比上年同期基本保持不变的情况下采购金额存在一定下降，具有合理性。

（二）报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购情况与公司生产需求匹配情况分析

单位：万吨/套

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目采购量耗用量比例采购量耗用量比例采购量耗用量比例采购量耗用量比例

废钢1295.181395.181.082874.512694.510.942708.762688.760.992985.603065.881.03

铝锭3556.973582.951.016250.696249.641.006155.156166.631.005005.124983.071.00电磁

97.8496.690.99208.61202.160.97131.42132.121.0170.9766.930.94

阀压铸

116.19115.140.99215.34211.610.98136.82134.820.9916.9115.490.92

毛坯

叶片996.741010.411.012112.792150.241.021585.281452.700.92843.38789.800.94

注：耗用量取当期原材料生产领用数量，耗用比例=当年度原材料耗用量/当年度原材料采购量。

报告期各期，公司主要原材料采购与消耗比基本接近1：1，部分原材料存在当期耗用量略大于采购量的情况，系部分原材料期初库存量较大，主要原材料的采购量和耗用量总体具有匹配关系。

综上所述，公司铝锭、废钢、电磁阀等主要原材料的采购金额与整体采购金额变动趋势具有合理性，公司采购情况与生产需求相匹配。

二、结合公司主要产品下游用途、成本费用发生情况等，分析报告期内公

司毛利率下降原因、公司毛利率下降程度小于同行业公司的原因，以及公司应对措施

（一）公司主要产品下游用途

报告期内，公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、电机、变速箱

7-1-81泵、水泵等，其中，泵类产品下游应用领域主要是汽车制造业，电机产品下游应

用领域主要为家用电器、电动工具等领域，也用于新能源汽车上的激光雷达。按燃油车、新能源混合动力车辆、新能源纯电力车辆三个应用领域将公司主营业务

收入进行区分，具体情况如下表所示：

单位：万元，%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

燃油车67598.2078.46115407.9972.09123177.7877.03109492.6578.95新能源混合

6887.928.0019505.7112.186985.714.371829.531.32

动力车辆新能源纯电

4374.255.087176.634.482323.911.451033.210.75

力车辆其他业务

7291.208.4617999.0011.2427414.9117.1426327.2418.98

领域

合计86151.57100.00160089.34100.00159902.31100.00138682.62100.00

注：其他业务领域收入主要包括应用于家用电器、电动工具等领域的电机业务收入等。

（二）公司毛利率下降原因

报告期内，公司分产品毛利率及毛利率变动情况如下：

单位：%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目毛利率相毛利率比毛利率比毛利率较2022年毛利率上年同期毛利率上年同期毛利率变动幅度增减增减

柴油机机油泵36.304.1632.14-0.9933.09-3.0936.18

汽油机机油泵20.26-2.9723.231.2521.98-0.8622.84

电机15.66-1.1316.798.568.23-3.0011.23

变速箱泵24.898.4116.483.4713.01-8.0521.06

新能源车用零部件24.080.7623.320.9722.35

模块化产品21.43

水泵31.89

其他27.320.8526.47-1.327.77-3.1730.94

主营业务综合毛利率27.472.1525.320.1925.13-2.7927.92其中，公司新能源车用零部件产品主要由汽油机机油泵、电机等产品构成，属于按下游客户应用领域进行的分类。将新能源车用零部件按产品性质进行还原后毛利率变动情况如下：

7-1-82单位：%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目毛利率相毛利率比毛利率比毛利毛利率较2022年毛利率上年同期上年同期毛利率率变动幅度增减增减

柴油机机油泵36.304.1632.14-0.9533.09-3.0936.18

汽油机机油泵22.04-1.4623.51.2522.25-0.5922.84

电机19.680.8718.8110.588.23-3.0011.23

变速箱泵24.898.3616.533.5213.01-8.0521.06

水泵30.642.7327.911.0426.87-5.0231.89

其他22.48-0.5923.07-3.6726.740.5126.23主营业务综合

27.472.1525.320.1925.13-2.7927.92

毛利率

报告期内，2022年公司主营业务综合毛利率相较2021年基本保持稳定；2021年，公司主营业务综合毛利率较2020年下降2.79个百分点，主要原因为2021年起公司根据企业会计准则的相关调整，将物流费用从销售费用调入主营业务成本。2020年运费占主营业务成本的比例为4.32%，考虑运费调整影响后2020年主营业务综合毛利率25.26%。2023年1-6月，受柴油机机油泵等产品主要原材料铸铁、铝锭、废钢单价下降影响，同时公司不断加强管理，提升工艺，推行降本增效，公司主营业务综合毛利率较2022年上升2.15个百分点。2020年调整运费后与2021年分产品毛利率对比如下：

单位：%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目毛利率相毛利率比毛利率比毛利毛利毛利较2022年上年同期上年同期毛利率率率率变动幅度增减增减

柴油机机油泵36.304.1632.14-0.9533.09-0.4333.52

汽油机机油泵22.04-1.4623.501.2522.252.0620.19

电机19.680.8718.8110.588.23-0.348.57

变速箱泵24.898.3616.533.5213.01-5.3918.40

水泵30.642.7327.911.0426.87-2.3629.23

其他22.48-0.5923.07-3.6726.741.3225.42主营业务综合

27.472.1525.320.1925.13-0.1325.26

毛利率

考虑2021年会计政策变化影响后，报告期内公司各分项产品毛利率基本保

7-1-83持稳定。其中，变速箱泵毛利率存在一定波动，主要原因为2021年，公司新增

变速箱泵客户法国 PSA，在初期上量阶段公司主动控制了销售价格。2022 年以来，该产品单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入占比不断提升。同时随着销量上升，公司实施了工艺提升。单价提升和工艺改进共同导致了变速箱泵产品毛利率提升。此外，2023年1-6月柴油机机油泵业务毛利率上升，主要原因为其主要原材料铸铁、铝锭、废钢等单价下降，同时公司不断加强管理，提升工艺，推行降本增效。

此外，2022年，公司电机产品毛利率出现大幅提升，主要原因为公司对产品结构进行了主动调整，减少了低毛利产品家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机的投入，高毛利产品激光雷达电机放量出货。2023年1-6月，激光雷达电机等高毛利率产品收入占比持续提升，进一步提升了电机业务毛利率。

（二）毛利率下降程度小于同行业公司的原因

1、同行业公司主营业务情况

公司同行业可比公司主营业务情况如下：

公司名称主营业务情况核心业务包括：泵类业务（包括发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、水泵等泵类产品），凸轮轴以及变速器核心零部件，产圣龙股份

品应用于车辆（包括乘用车、商用车、工程机械等）的动力系统、润

滑系统、冷却系统。

主要业务是汽车零部件的制造、销售，主要产品包括传统发动机重要部件（包括传统机械水泵、排气歧管、机油泵等产品）；发动机节能

减排部件（涡轮增加器壳体产品）；新能源、氢燃料电池和 5G 工业液飞龙股份冷及光伏系统冷却部件与模块（包括了三电冷却电子水泵、发动机电子水泵、电动开关水泵、绝缘屏蔽电子水泵、高功率长寿命电子水泵、氟化液开关阀等产品）。

主要产品包括：降噪（NVH）隔热及轻量化类产品、电泵、电机及机德尔股份

械泵类产品、电控、汽车电子类产品。

2、与同行业上市公司毛利率变化对比情况

报告期内，公司综合毛利率和分产品毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：

7-1-84单位：%

2023年1-6月2020

项目2022年度2021年度（未审计）年度毛利率比毛利率比毛利率比公司名称毛利率毛利率毛利率毛利率上年增减上年增减上年增减圣龙股份

综合毛利率12.24-2.9215.160.9014.26-0.7014.96

其中：发动机油泵8.96-2.1311.092.838.25-1.079.32

凸轮轴18.538.3910.14-3.4913.63-6.6220.25

变速箱油泵24.350.9723.381.3222.063.4118.66

分动箱油泵7.24-11.3118.551.4417.12-11.2928.41

变速器零件19.57-2.6322.202.9919.201.6617.54

其他-9.14-17.077.93-2.1510.08-15.4625.55飞龙股份

综合毛利率21.233.3817.85-3.4021.13-1.7422.87

其中：发动机热管理

19.671.1618.51-5.7724.280.0024.28

重要部件发动机热管理节能

23.416.0817.33-1.4318.765.8812.88

减排部件

新能源、氢燃料电池

和 5G 工业液冷及光

14.02-1.6815.701.6914.01-7.3321.35

伏系统冷却部件与模块

非发动机其他部件23.172.3820.796.7314.06-6.6820.74德尔股份

综合毛利率19.553.1916.36-5.0921.45-0.6522.10

降噪、隔热及轻量化

19.023.5215.50-5.2220.721.4519.27

产品

电机、电泵及机械泵

20.831.5219.31-4.2123.52-4.8628.39

类产品发行人

综合毛利率27.152.0925.06-0.0625.12-2.6527.77

其中：柴油机机油泵36.304.1632.14-0.9533.09-3.0936.18

汽油机机油泵22.04-1.4623.51.2522.25-0.5922.84

电机19.680.8718.8110.588.23-3.0011.23

变速箱泵24.898.3616.533.5213.01-8.0521.06

水泵30.642.7327.911.0426.87-5.0231.89

其他22.48-0.5923.07-3.6726.740.5126.23

从2020年到2021年的毛利率变化情况来看，2021年公司综合毛利率较上

7-1-85一年度下降2.65个百分点，圣龙股份2021年综合毛利率较上年度下降0.70个百分点，飞龙股份2021年综合毛利率较上年度下降1.74个百分点，德尔股份2021年综合毛利率较上年度下降0.65个百分点。2021年度，公司毛利率下降程度未显著小于同行业公司。

从2021年到2022年的毛利率变化情况来看，2022年公司综合毛利率较上一年度下降0.06个百分点，圣龙股份2022年综合毛利率较上年度提升0.90个百分点，飞龙股份2022年综合毛利率较上年度下降3.40个百分点，德尔股份2022年综合毛利率较上年度下降5.09个百分点。2022年度，公司毛利率下降程度小于同行业公司飞龙股份、德尔股份。

3、公司毛利率高于同行业上市公司的情况分析

报告期内，与同行业上市公司相比，公司的毛利率较高，主要是产品结构和客户结构差异较大导致的。同行业可比公司中圣龙股份主要产品为发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵、分动箱油泵等发动机、变速箱零部件，主要客户为乘用车生产商；飞龙股份主要产品为汽车水泵、排气歧管、涡轮增压器壳体等，主要客户为乘用车生产商；德尔股份主要产品为泵及电泵类产品（转向泵、自动变速箱油泵等），电机、电控及汽车电子类产品，降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品，应用于乘用车、商用车整车和发动机配套领域。

相较同行业可比公司，公司产品结构中以柴油机机油泵占比较高，总体来说，柴油机机油泵毛利率高于汽油机机油泵，主要原因系：（1）柴油机机油泵一般采用铁铸件，其体积较大、生产工艺相对复杂，对人工、技术及工艺要求较高，同时具有小批量生产等特点，加工成本较高，产品的毛利率相对较高；（2）涉及加工环节上较多，相较汽油机机油泵的生产，增加了制泥芯、砂处理、造型等环节；（3）柴油机主要应用于商用领域，需要动力设备提供更高功率、连续工作时间更长、工况更恶劣，对相应零部件可靠性的要求更高，因此产品附加值较高，且市场参与者相对少，其产品定价一般高于汽油机机油泵。

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司柴油机机油泵业务毛利率

分别为36.18%、33.09%、32.10%、36.30%，提升了公司综合毛利率水平。剔除柴油机机油泵业务后，公司其他产品综合毛利率分别为21.77%、19.54%、22.12%、

7-1-8622.34%，与同行业公司较为接近。

4、公司毛利率下降情况与同行业公司的比较

2022年度，公司毛利率下降程度小于同行业公司飞龙股份、德尔股份，主

要原因为除柴油机机油泵产品外，2022年公司汽油机机油泵、变速箱泵、电机产品毛利率较上一年度有所提升。汽油机机油泵方面，报告期内公司变排量技术产品的技术水平持续提升，更好地满足客户节能减排的相关需求。且公司主要客户比亚迪、吉利、奇瑞相关车型产销量快速增加，下游需求旺盛稳定了相关业务毛利率。变速箱泵方面，2022年以来，该产品单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入占比不断提升。同时随着销量上升，公司实施了工艺提升，单价提升和工艺改进共同导致了变速箱泵产品毛利率提升。电机业务方面，2022年，公司电机产品毛利率出现大幅提升，主要原因为公司对产品结构进行了主动调整，减少了低毛利率产品家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机的投入，高毛利率产品激光雷达电机放量出货，提升了整体毛利率。

2023年1-6月，同行业可比公司综合毛利率相较2022年平均上升1.22个百分点，与公司上升幅度较为接近。

综上所述，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司存在差异，主要由于公司与同行业上市公司的具体产品类型和终端市场存在差异所致。报告期内公司毛利率基本保持稳定；2022年度公司毛利率下降程度小于部分同行业公司，主要原因为公司针对部分产品进行了技术水平及工艺提升，并对产品结构进行调整，高毛利率产品占比上升所致，具有合理性。

（三）公司应对措施

面对市场情况和公司主营业务毛利率的变动趋势，公司拟采取以下措施稳固公司毛利率：

1、加强研发体系和能力建设，建立市场需求为导向的研发创新体系、研发

人才培育和研发考核与激励体系，加快新产品研发能力，提升产品竞争力；

2、进行比价采购降低原料成本，同时加强不同型号产品之间物料的交叉协同，归并同类物料，进一步提升物料集中度，采取集中采购的策略；

7-1-873、完善现代企业成本管理，成本费用控制精细化管理，提升经营效益，加

强市场竞争实力；

4、提升自动化生产线及相关生产工艺，优化资源利用，提高产品生产效率。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查询报告期内公司主要原材料采购金额、采购数量、领用数量等数据，进行分析计算。询问公司相关人员，了解不同产品类型对不同种类原材料的需求情况，并了解公司原材料领用耗用流程；

2、查询行业研究报告、行业数据等，了解发行人下游行业发展趋势，市场

竞争格局、发行人行业地位等；

3、询问公司管理层，检查公开数据，获取汽车行业及发动机泵类行业报告

期市场情况，查找对比公司同行业可比公司情况，分析主要产品毛利率是否合理；

4、检查公司报告期内主要产品生产及销售清单，了解报告期内主要产品生

产的结构及价格变动情况，询问公司管理层，了解主要产品销量增加的原因；获取主要产品的成本核算表，分析主要产品毛利率变动的原因。

（二）核查意见

报告期内，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的主要原因为公司产品结构及客户需求变化，具有合理性，公司采购情况与公司生产需求相匹配；报告期内，公司产品毛利率变动主要受到了会计政策变更等因素影响所致。由于产品结构不同，公司毛利率下降程度小于同行业公司，具有合理性。

3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面余额分别为3.90亿元、3.80亿元和5.16亿元，最近一个会计年度显著增加。2）报告期内，公司存货账面余额分别为2.67亿元、3.84亿元和4.06亿元，呈上升趋势，报告期内公司未对在产品计提减值。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.35

7-1-88亿、1.41亿、1.38亿，持续低于净利润。

请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策，说明应收账款大幅上升的原因，结合应收账款回款情况、同行业公司坏账计提政策等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）说明存货结构及各项目内容，以及存货持续上升的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等分析公司存货跌价计提是否充分，未对在产品计提减值是否合理；（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司拟采取的应对措施。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策，说明应

收账款大幅上升的原因，结合应收账款回款情况、同行业公司坏账计提政策等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）公司主要应收账款情况

2023年6月末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本期的销售金额、交易内容、信用政策情况如下：

单位：万元

2023年6月末2023年1-6月信用政

我方主体应收账款对方交易内容应收账款余额营业收入情况策情况深圳市比亚迪供汽油机机油泵账期3

机油泵应链管理有限公9958.978800.55等产品个月司柴油机机油泵账期3

机油泵美国康明斯公司5280.875787.86等产品个月潍柴动力股份有柴油机机油泵账期5

机油泵4946.664113.89限公司等产品个月芜湖埃科泰克动汽油机机油泵账期4

机油泵4824.784561.80力总成有限公司等产品个月北京福田康明斯柴油机机油泵账期3

机油泵3565.254059.10发动机有限公司等产品个月

2022年末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易

内容、信用政策情况如下：

7-1-89单位：万元

2022年末应2022年营业信用政策

我方主体应收账款对方交易内容收账款余额收入情况情况深圳市比亚迪供汽油机机油

机油泵应链管理有限公7344.1617421.88账期3个月泵等产品司柴油机机油

机油泵美国康明斯公司5466.2311113.75账期3个月泵等产品芜湖埃科泰克动汽油机机油

机油泵4648.167486.97账期4个月力总成有限公司泵等产品潍柴动力股份有柴油机机油

机油泵2635.203843.08账期5个月限公司泵等产品株洲中车时代电控制器壳体

嘉力机械2176.483217.07账期3个月气股份有限公司等产品

2021年末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易

内容、信用政策情况如下：

单位：万元

2021年末应收2021年营业信用政策

我方主体应收账款对方交易内容账款余额收入情况情况柴油机机油

机油泵美国康明斯公司2904.3310128.54账期3个月泵等产品芜湖埃科泰克动汽油机机油

机油泵2183.193905.05账期4个月力总成有限公司泵等产品北京福田康明斯柴油机机油

机油泵2175.0112522.09账期3个月发动机有限公司泵等产品潍柴动力股份有柴油机机油

机油泵2119.858632.57账期5个月限公司泵等产品重庆青山工业有变速箱泵等

机油泵1987.985465.58账期2个月限责任公司产品

2020年末，公司前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易内

容、信用政策情况如下：

单位：万元

2020年末应2020年营业

我方主体应收账款对方交易内容信用政策情况收账款余额收入情况潍柴动力股份柴油机机油

机油泵4979.529331.09账期5个月有限公司泵等产品北京福田康明柴油机机油

机油泵斯发动机有限4591.7414363.51账期3个月泵等产品公司美国康明斯柴油机机油

机油泵2787.347125.73账期3个月公司泵等产品重庆青山工业变速箱泵等

机油泵2278.755403.73账期2个月有限责任公司产品

东创智能山东润通齿轮1301.034278.69差速器壳体设备完成最终验收

7-1-902020年末应2020年营业

我方主体应收账款对方交易内容信用政策情况收账款余额收入情况集团有限公司生产线后第二个月起按

12个月平均支付

合同价50%的价款。

由上表可见，报告期内公司前五大应收账款对象均为公司主要客户，交易内容主要为柴油机机油泵、汽油机机油泵等产品。针对特定客户的信用政策在报告期内保持稳定。

报告期内，发行人主要应收账款对象均为发行人主要客户，以大型汽车厂商或大型发动机厂商为主。客户整体信誉良好、支付能力较强，且为销售公司主要产品所形成。2021年以来，由于国内经济形势出现一定波动，部分客户改变提前付款的合作政策，倾向于充分利用公司给予信用政策以确保客户自身利益；同时，公司不断深入开发新客户、新产品，对于新客户、新产品开发初期，公司出于维护商业关系的角度，会采取相较老客户较为宽松的信用政策。

2021年、2022年，公司分别实现营业收入16.22亿元、16.24亿元，基本保

持平稳；2021年、2022年，公司应收账款余额分别为3.80亿元、5.16亿元，增幅高于收入增幅。2022年上半年，受客观因素等对汽车产业链的整体影响，公司2022年上半年营业收入同比下滑13.14%；为阻止下滑趋势，2022年下半年，公司加强销售、生产等各方面工作，实现销售收入8.8亿元，比2021年同期增长1.16亿元；其中，2022年第四季度实现营业收入42301.27万元，同比2021年四季度增加7073.38万元。公司平均信用期在3-4月左右，因此，2022年第四季度全部收入及第三季度部分收入形成的应收账款均体现在2022年末余额中，导致2022年末应收账款规模上升。

综上，上述情况共同导致了公司应收账款规模上升。

（二）2022年第四季度收入增加情况

公司2022年第四季度收入增加，主要是受益于2022年下半年乘用车购置税减免影响，乘用车客户销量有所增加，加之部分乘用车客户海外出口形势向好，对公司产品需求量增加，如比亚迪、奇瑞2022年第四季度实现收入金额较去年同期增长较多。

7-1-91从销售端来说，客户一般通过供应商管理系统向公司下订单，公司根据订单

需求组织生产，生产周期一般为10-15天左右；从采购端来说，公司主要原材料及核心零部件从向供应商下订单至到货，周期一般为7-15天左右。报告期内，公司收入不存在显著的季节性和周期性。报告期内，公司各季度收入占全年收入比例情况如下：

年份第一季度第二季度第三季度第四季度合计

202224.54%21.31%28.11%26.04%100.00%

202126.45%26.42%25.40%21.73%100.00%

202016.82%24.04%27.26%31.88%100.00%

报告期内发行人收入确认具体方式未发生变化。其中，内销泵类产品收入在发行人将产品交付给购货方或购货方指定的物流公司（包括直接或自异地中转仓库交付）并由客户确认接收，取得客户系统确认的结算信息或客户出具的结算单，获得收取货款的权利时作为完成履约义务的时点确认收入。外销产品收入在发行人已将产品的控制权转移给购货方（其中：FOB、CIF 方式，以公司在装运港将产品装船并已报关离港；EXWORK 方式，以发行人在其所在地将产品交付给购货方或购货方指定的物流公司；FCA 方式，以发行人将产品在指定的地点交付给购货方指定的承运人并已报关离港；DDP/DAP 方式，以发行人将产品在指定的地点交付给购货方并已办妥进口清关手续），已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

中介机构针对发行人2022年第四季度收入截止性情况采取的主要核查方式

包括：1、结合发行人销售、生产及采购周期，分析收入确认政策合理性；2、取得分季度营业收入明细表，分析其变动原因及合理性；3、对收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后1个月确认的销售收入选取样本进行检查，追查至原始单据，检查比例达到55%左右。经核查，发行人收入确认截止性准确，收入确认不存在跨期情形。

（三）应收账款回款情况

报告期各期末，公司应收账款截至到2023年6月末的回款情况如下：

7-1-92单位：万元

报告期应收账款余额截至2023年6月末回款情况回款比例

2022年末55017.2253383.9997.03%

2021年末40729.5340213.0198.73%

2020年末41498.9739801.2195.91%

2022年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：

单位：万元截至2023截至2023

2022年末应年3月末回款年6月末回款

我方主体应收账款对方收账款余额应收账款比例应收账款比例回款情况回款情况深圳市比亚迪供

机油泵应链管理有限公7344.167328.5999.79%7344.16100.00%司

机油泵美国康明斯公司5466.233000.0654.88%5466.23100.00%芜湖埃科泰克动

机油泵4648.163248.1669.88%5466.23100.00%力总成有限公司潍柴动力股份有

机油泵2635.20619.6723.52%4648.16100.00%限公司株洲中车时代电

嘉力机械2176.481627.1674.76%2619.2199.39%气股份有限公司

截至2023年6月末，2022年末前五大应收账款客户基本完成期后回款。

2021年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：

单位：万元截至2022截至2023我方2021年末应年3月末回款年6月末回款应收账款对方主体收账款余额应收账款比例应收账款比例回款情况回款情况

机油泵美国康明斯公司2904.331010.1234.78%2904.33100.00%芜湖埃科泰克动力

机油泵2183.191407.5364.47%2183.19100.00%总成有限公司北京福田康明斯发

机油泵2175.012111.1597.06%2175.01100.00%动机有限公司潍柴动力股份有限

机油泵2119.85884.5641.73%2119.85100.00%公司重庆青山工业有限

机油泵1987.981987.98100.00%1987.98100.00%责任公司

2020年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：

7-1-93单位：万元

截至2021

2020年末截至2023年6年3月末回款回款我方主体应收账款对方应收账款月末应收账款应收账款比例比例余额回款情况回款情况潍柴动力股份

机油泵4979.522928.9558.82%4979.52100.00%有限公司北京福田康明

机油泵斯发动机有限4591.744591.74100.00%4591.74100.00%公司美国康明斯公

机油泵2787.341995.5071.59%2787.34100.00%司重庆青山工业

机油泵2278.752278.75100.00%2278.75100.00%有限责任公司山东润通齿轮

东创智能1301.03331.0025.44%1301.03100.00%集团有限公司

由上表可见，发行人应收账款期后回款情况良好，特定客户回款情况与发行人给予该客户的信用政策基本匹配。

（四）同行业坏账计提政策比较

经查询相关公司信息披露资料，发行人与可比公司应收账款按账龄计提坏账准备的计提政策如下：

1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年

公司（含1年）（含2年）（含3年）（含4年）（含5年）以上

湘油泵5%10%30%100%100%100%

圣龙股份5%10%20%50%80%100%

1%（180天以飞龙股份内）；3%（18010%30%100%100%100%天-1年）

2%（6个月内）

德尔股份10%40%100%100%100%

5%（7-12月）

由上表可见，发行人与可比公司应收账款按账龄计提坏账准备的计提政策基本一致。

（五）发行人已充分计提应收账款坏账准备

报告期内，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

应收账款余额64142.0255017.2240729.5341498.97

7-1-94项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

坏账准备3938.423457.232744.602508.14

应收账款净额60203.6051559.9937984.9338990.83其中，按账龄计提的应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

账龄账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备

1年以

62631.973131.6053437.612671.8839179.231958.9640075.682003.78

内

1-2年296.4529.64705.6970.57686.5868.66898.8889.89

2-3年623.46187.04227.3468.20209.6462.89157.0747.12

3年以

233.35233.35258.79258.79250.24250.24183.40183.40

上

小计63785.233581.6354629.433069.4440325.682340.7541315.022324.19

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提情况的比较如下表所示：

公司名称2023年1-6月2022年2021年2020年圣龙股份5.03%5.27%5.14%5.31%

飞龙股份1.27%1.31%3.54%3.63%

德尔股份3.24%3.25%3.47%3.41%

平均值3.18%3.28%4.05%4.11%

湘油泵6.14%6.28%6.74%6.04%

由上表可见，报告期内公司各期末应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账计提较为充分。

报告期内，发行人主要应收账款对象均为发行人主要客户，以大型汽车厂商或大型发动机厂商为主。客户整体信誉良好、支付能力较强，且为销售公司主要产品所形成。发行人针对特定客户的信用政策在报告期内保持稳定，回款情况良好；发行人与可比公司按账龄计提坏账准备的计提政策基本一致。发行人已充分计提应收账款坏账准备。

7-1-95二、说明存货结构及各项目内容，以及存货持续上升的原因，结合公司在

手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等分析公司存货跌价计提是否充分，未对在产品计提减值是否合理

（一）发行人存货结构情况及持续上升的原因

1、发行人存货总体情况

报告期各期末，公司存货的总体情况如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

存货37227.2540038.5037575.8425807.19

流动资产154577.77157310.94157891.13148075.91

存货/流动资产（%）24.0825.4523.8017.43

营业成本63663.19121726.99121451.33101777.55

存货周转率（次）-3.083.733.87

2、发行人存货结构及各项内容

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元；%

2023.6.30

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料5575.15196.975378.1814.45

在产品6620.846620.8417.78

库存商品25430.90327.5625103.3467.43

委托加工物资110.20110.200.30

周转材料14.6914.690.04

合计37751.78524.5337227.25100.00

2022.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料7405.23227.187178.0417.93

在产品5291.03-5291.0313.21

库存商品27570.81305.7827265.0268.10

委托加工物资285.07-285.070.71

周转材料19.34-19.340.05

7-1-96合计40571.47532.9740038.50100.00

2021.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料8726.09171.248554.8522.77

在产品4141.72-4141.7211.02

库存商品24663.63671.3723992.2663.85

委托加工物资862.50-862.502.30

周转材料24.52-24.520.07

合计38418.45842.6137575.84100.00

2020.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料6402.51153.606248.9124.21

在产品2834.80-2834.8010.98

库存商品15884.42699.5615184.8658.84

委托加工工资1068.45-1068.454.14

周转材料470.18-470.181.82

合计26660.35853.1625807.19100.00

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，三者合计占存货的比重保持在90%以上。公司原材料主要包括铝锭、废钢、生铁、各类齿轮零部件、电磁阀、叶片等；公司在产品主要包括生产组装过程中的半成品；公

司库存商品主要包括汽油机机油泵、柴油机机油泵、变速箱泵、电机等生产完成的各类产成品。

3、报告期内公司存货上升原因

报告期内，公司的存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，三者均随公司业务增长而逐年增长。报告期各期末，公司的存货逐年增长，与公司业务规模的变动趋势一致；存货周转率有所下降，主要原因如下：

（1）公司加大新产品、新客户开拓力度

报告期内，公司着力开发新市场及新客户，加大了对相关乘用车整车及动力总成客户的开拓力度。为提升客户领用效率，加快相关新型号产品装机磨合进度，公司加大了相关库存商品储备。因此导致报告期各期末公司存货余额持续上升。

7-1-97（2）公司海外业务占比上升，相关客户收入确认条件变化

报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入金额及比例如下：

单位：万元、%

2023年1-6月2022年2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

内销70204.4081.49125066.2378.12131260.5882.09120080.5286.59

外销15947.1718.5135023.1221.8828641.7317.9118602.1013.41

合计86151.57100.00160089.34100.00159902.31100.00138682.62100.00

报告期内，公司海外业务占比整体呈上升趋势，新增海外重要客户法国 PSA、福特汽车结算条款为 DAP（买方所在地交货），而先前海外客户结算条款基本以 FCA（货交承运人）为主，即报关时确认收入。根据目前海运及到岸后运输至客户所在地的一般情况，需耗时1个月左右，该情况增加了相关海外客户对应型号库存商品的金额，导致报告期各期末公司存货余额持续上升。2023年公司提升了存货及供应商管理能力，重新确定了部分存货的最低库存量，加快了客户中转仓库相关存货的周转，2023年6月末存货金额相较2022年末也出现一定下降。

（二）发行人存货跌价准备计提情况具有合理性

1、发行人存货跌价准备政策

在资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

7-1-982、发行人存货跌价准备计提情况

报告期内，湖南机油泵股份有限公司下游销售情况畅通。客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或邮件方式通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。发行人根据前述会计政策确认各期存货跌价准备。报告期各期末存货不存在大量的残次冷背品。对于少量存在的残次冷背情况，公司相关部门定期根据呆滞料、呆滞品的具体情况，判断继续与客户沟通，拉动销售，或者低价处理乃至报废。

报告期内，发行人各项存货库龄以及跌价准备计提情况如下所示：

（1）原材料

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

库龄跌价准跌价准跌价准跌价准余额余额余额余额备金额备金额备金额备金额

1年以内3735.46-5425.15-7256.15-4949.34-

1-2年626.328.42785.059.68578.8218.92430.479.25

2-3年359.1818.84384.1144.19262.2014.61536.8738.00

3年以上854.20169.71810.92173.31628.93137.71485.83106.36

合计5575.15196.977405.23227.188726.09171.246402.51153.60

（2）周转材料

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

库龄跌价准跌价准跌价准跌价准余额余额余额余额备金额备金额备金额备金额

1年以内14.69-19.34-24.52-470.18-

1-2年--------

2-3年--------

3年以上--------

合计14.69-19.34-24.52-470.18-

7-1-99（3）在产品

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

库龄跌价准跌价准跌价准跌价准余额余额余额余额备金额备金额备金额备金额

1年以内5109.50-5291.03-4141.72-2834.80-

1-2年--------

2-3年--------

3年以上--------

合计5109.50-5291.03-4141.72-2834.80-

（4）库存商品

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

库龄跌价跌价跌价跌价余额准备余额准备余额准备余额准备金额金额金额金额

1年以内23766.760.0326179.770.0322997.105.2614221.26111.54

1-2年1045.11100.84884.16105.68595.35189.09599.8495.45

2-3年266.7356.75208.8955.00310.8390.40489.23169.55

3年以上352.30169.95297.98145.07760.35386.62574.10323.01

合计25430.90327.5627570.81305.7824663.63671.3715884.42699.56

（5）委托加工物资

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

库龄跌价准跌价准跌价准跌价准余额余额余额余额备金额备金额备金额备金额

1年以内110.20-285.07-862.50-1068.45-

1-2年--------

2-3年--------

3年以上--------

合计110.20-285.07-862.50-1068.45-

报告期内，发行人严格根据相关会计政策，根据谨慎性原则计提存货跌价准备。

7-1-1003、公司在手订单情况

公司主要客户为汽车整车企业或动力总成企业，产品均以直销的销售方式进行定点定向供货。每年年初，销售部门会对行业发展趋势、市场情况等进行分析，并收集主要客户相关资料，制定各型号的主要产品的年度排产计划。在实际开展业务过程中，客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或邮件方式逐月通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。根据客户领用装机周期及所需运输周期不同，公司泵类产品从生产完毕至装机完成需要1-3个月左右的时间，周期较为紧凑。

2023年6月末，公司主要客户泵类产品库存数量以及7月公司主要客户下

达的泵类产品销售订单、当月实际装机情况如下表所示：

单位：套客户6月末库存情况7月销售订单7月实际装机情况销售完成率

比亚迪470567336496857132.02%

奇瑞2493311338711179598.60%

康明斯140655119456131706110.25%

卡特彼勒238212242923122103.09%

一汽290914018440689101.26%

潍柴313441436817214119.81%

长安1339013607567556.40%

吉利汽车197202040020750101.72%

福特汽车70803168031680100.00%

上汽28006451504366496.71%

合计365096481778525044108.98%

由上表可见，公司在手订单较为充足，装机情况较好，与库存商品规模较为匹配。

4、发行人存货期后结转情况经统计，发行人2022年末存货截至2023年6月末结转情况如下表所示：

单位：万元项目2022年末余额截至2023年6月末结转情况结转比率情况

原材料7405.2365696.248.87

7-1-101项目2022年末余额截至2023年6月末结转情况结转比率情况

在产品5291.0367647.8512.79

库存商品27570.81100872.213.66

委托加工物资285.073405.0111.94

周转材料19.3489.234.61

注：结转比率=截至2023年6月末结转金额/2022年末余额

由上表可见，截至2023年6月末，发行人2022年末存货至少完成结转一次，整体结转情况良好，存货跌价风险较低。

5、发行人存货跌价计提与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价计提情况的比较如下表所示：

公司名称2023年1-6月2022年2021年2020年圣龙股份11.00%9.44%9.10%11.99%

飞龙股份0.65%0.94%0.85%0.93%

德尔股份6.03%5.74%3.33%3.02%

平均值5.89%5.38%4.43%5.31%剔除圣龙股份后平

3.34%3.34%2.09%1.98%

均值

湘油泵1.39%1.31%2.19%3.20%

注：上述占比系报告期各期末存货跌价准备余额占存货余额的比例。

报告期内公司各年末存货跌价计提金额占存货账面余额的比例低于同行业

可比公司，主要原因为圣龙股份该比例显著高于同行业公司。剔除圣龙股份后，

2020年公司该比例高于可比公司，2021年该比例与同行业公司基本一致，2022年及2023年1-6月低于同行业，具体原因如下：

（1）报告期内公司存货库龄较短

报告期内，公司存货库龄情况如下所示：

单位：万元

2023年6月末2022年末2021年末2020年末

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

1年以

32736.6190.33%37200.3691.69%35281.9991.84%23544.0388.31%

内

1年以

3503.839.67%3371.128.31%3136.478.16%3116.3311.69%

上

7-1-102报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的存货占比分别为88.31%、91.84%、

91.69%、90.33%，除2020年末以外均稳定在90%以上。公司长库龄存货占比较低，在实际开展业务过程中，客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或邮件方式逐月通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。故公司存货均具有明确用途，减值风险较低。

报告期内，同行业可比公司仅圣龙股份披露库龄，具体情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年末2021年末2020年末

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

1年以内未披露未披露未披露未披露未披露未披露19384.2283.68%

1年以上未披露未披露未披露未披露未披露未披露3779.6816.32%如上表，公司报告期内一年库龄以内存货占比高于圣龙股份披露的相同年度数据，公司存货管理情况较好。公司存货跌价计提占比略低于同行业公司具有合理性。

（2）公司产品结构与同行业公司存在差异

报告期内，公司主要产品除泵类产品外，还有电机等业务。同行业可比公司主要产品除泵类产品外，还有排气歧管、涡轮增压器壳体、降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品、凸轮轴等产品。泵类产品以外各产品之间具体的经营情况、库存管理模式等与存在较大差异。2020年，公司存货跌价计提占比高于同行业公司的主要原因是当年电机业务开展时间较短，部分产品原材料市场大幅度上涨而下游订单价格未同步上调，此外，公司计划报废部分电机产品，公司根据销售或处置价格与成本的差异计提了产成品跌价准备。

综上，受库龄结构、产品结构差异等方面差异影响，公司2020年和2022年度存货跌价计提比例与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。

（三）发行人未对在产品计提减值准备具有合理性

根据企业会计准则，公司在产品均为已经进入生产环节但尚未加工装配完成的半成品。在生产和销售中，公司采取“以销定产”的模式，客户通过其供应商管理系统或邮件方式逐月通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司在接到

7-1-103滚动订单的需求后根据库存情况统筹安排生产组织工作。此外，公司产品生产周

期一般低于两周，在产品库龄较短。

公司2022年末在产品余额5291.03万元，2023年1-6月在产品结转67647.85万元，期后结转情况较好。综上所述，发行人在产品存货跌价风险较低，未对在产品计提减值准备具有合理性。

三、报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司拟采取的应对措施

（一）报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年合计

净利润8728.0617437.7018889.8316865.9261921.51

经营活动现金流量净额12745.2013806.1114146.8113519.3154217.43

差异额-4017.143631.594743.023346.617704.08

报告期内，公司净利润合计61921.51万元，经营活动产生的现金流量净额合计54217.43万元，经营活动净现金净额低于净利润，主要原因是资产处置收益、经营性应收项目的增加及存货的增加等因素影响。

（二）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较

情况如下：

单位：万元

2023年1-6

补充资料2022年2021年2020年月

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润8728.0617437.7018889.8316865.92

加：资产减值准备-334.50310.94536.911291.51

信用减值损失-451.87413.58757.470

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

3156.358811.737853.966985.85

生物资产折旧

使用权资产折旧323.56661.49694.17

无形资产摊销249.89436.47394.04346.88

长期待摊费用摊销13.4417.717.728.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资

-51.070.31-3810.77-3164.04

产的损失（收益以“－”号填列）

7-1-1042023年1-6

补充资料2022年2021年2020年月固定资产报废损失（收益以“－”号填

31.08110.41575.9997.57

列）公允价值变动损失（收益以“－”号填-4.64-4.64-34.80

列）

财务费用（收益以“－”号填列）657.782077.133256.613362.84

投资损失（收益以“－”号填列）162.40492.18119.02209.89递延所得税资产减少（增加以“－”号-316.77-900.52-276.3-124.46

填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号-17.63923.09

填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）2811.26-2748.63-12270.69-1113.75经营性应收项目的减少（增加以“－”-6512.35-10940.59-6489.51-20005.54号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”

4300.23-3292.233933.188737.82号填列）

经营活动产生的现金流量净额12745.2013806.1114146.8113519.31

（三）差异的主要原因

1、2020年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析

2020年度经营活动产生的现金流量净额为13519.31万元，净利润为

16865.92万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润3346.61万元，主要

原因为2020年公司处置资产处置收益3164.04万元，其中主要包括出售土地使用权产生收益3208.88万元。

2、2021年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析

2021年度经营活动产生的现金流量净额为14146.81万元，净利润为

18889.83万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润4743.02万元，主要

原因为2021年公司处置资产处置收益3810.77万元，其中主要包括出售土地使用权产生收益3869.66万元。

3、2022年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析

2022年度经营活动产生的现金流量净额为13806.11万元，净利润为

17437.70万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润3631.59万元，主要

原因为公司存货和经营性应收项目的增加13689.22万元。2022年公司生产经营规模扩大、备货增多导致应收账款和存货大幅增加，存货较上年增加2462.67万

7-1-105元，应收账款较上期增加13575.05万元。

4、2023年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析

2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为12745.20万元，净利润为

8728.06万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润4017.14万元，主要原

因为公司加强存货安全量控制，提升存货及供应商管理水平，其中存货减少

2811.26万元，应付票据增加3283.28万元。

（四）公司拟采取的应对措施

1、强化存货日常管理

公司通过加强存货日常管理等措施，在保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，提高存货周转率；提升经营性资产周转率，尽量减少其对公司资金的占用规模。此外，充分利用供应商赊销政策等缓解公司资金压力，优化公司现金流状况。

2、应收账款管理和回款工作

公司预计将进一步完善合同管理制度，进一步完善应收回款激励政策及销售回款责任制以及客户的信用评定、审核制度；积极运用法律手段加大追索债务的力度，从而最大限制地提高应收账款回收率，缩短收账周期，减少呆账、坏账损失。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对公司报告期内各期末主要应收账款对象的收入、销售商品、回款情况、信用政策进行收集分析工作；收集整理同行业公司坏账计提政策等资料；与公司相关管理人员了解情况。

2、对公司报告期各期末各类存货的主要情况、减值准备、库龄、确认政策、跌价准备计提政策、期后结转情况进行收集分析工作，详细了解公司生产周期、销售原则，对公司“以销定产”的生产情况进行了解，对公司在手订单情况进行统计。

3、对发行人报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异比较表实

7-1-106施分析性复核程序，结合从净利润调节到经营活动产生的现金流量净额的过程及

实际业务情况，分析差异原因及合理性。

（二）核查意见

报告期内，公司应收账款大幅上升的主要原因为市场环境变化以及新产品开拓力度加大，公司应收账款回款情况较好，与同行业公司坏账计提政策基本保持一致，公司坏账准备计提较为充分；报告期内存货持续上升的原因主要为公司加大新产品、新客户开拓力度，以及新增海外客户收入确认条件不同所致，公司存货跌价计提充分，未对在产品计提减值具备合理性；报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系受资产处置收益、受经营性应收项目、存货、经营性应付项目等科目影响，具有合理性。

7-1-107【问题4】关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为0.5亿元；长期股权投资为1.37亿元；其他权益工具投资0.01亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股金信期货、东嘉智能、东疆智能、新阳银行、特科能（衡山）科技等公司，并持有伏安电动科技9.9%股权。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系

及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司参股金信期货和新阳银行的原因及背景，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；

（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性

投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、

《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

（一）公司对外投资标的的相关情况

截至2023年6月30日，公司参股金信期货、东嘉智能、海南东疆智能科技有限公司（以下简称“东疆智能”）等公司，公司对外投资标的基本情况如下表所示：

公司持业务合作投资投资主体投资目的股比例情况时点类别公司与东嘉智能均属于汽车零

部件制造业的企业，东嘉智能处于公司的产业链上游，公司从东嘉智能采购控制器用于部分型已开展业务2019年产业

东嘉智能40.00%

号泵类产品生产，存在产业链上合作12月投资下游的关系。公司投资东嘉智能属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业

7-1-108公司持业务合作投资投资

主体投资目的股比例情况时点类别务领域和产品线为目的的投资。

公司通过对金信期货的投资，有利于公司更好熟悉现有业务所需的大宗原材料市场的相关信财务息，防范原材料及产品价格波动尚未开展业2019年金信期货18.11%性投的风险，必要时可通过采取套期务合作7月资保值等方式降低原材料价格波

动的风险，提升公司的综合竞争力。

投资东疆智能，是公司在汽车自动驾驶领域进行产业布局，有利海南东疆智于推动公司激光雷达、控制器、财务尚未开展具2021年能科技有限20.00%电子泵以及东嘉智能的智能驾性投体业务合作6月公司 驶执行层控制单元 ECU 产品在 资

智能驾驶、智慧出行领域中的测试应用。

新阳银行作为注册在衡东县当

地的金融机构，政府出于完善地方金融体系的目的，希望当地的财务尚未开展业2018年新阳银行10.00%优质企业参与，公司出于对银行性投务合作3月行业的看好而投资，同时有利于资拓展公司在当地金融机构的融资渠道。

热处理为公司子公司衡山齿轮在齿轮生产过程中的重要环节。

目前，衡山齿轮产品加工对热处理技术提出更高要求，为了对衡山齿轮现有技术水平进行有效补充，公司与具备热处理相关技特科能（衡术的日资企业湖南特科能热处已开展业务2020年产业

山）科技有40.00%理有限公司合资成立衡山特科合作9月投资限公司能，有利于借助日方股东的技术实力，为衡山齿轮相关热处理技术能力提供保障，完善公司产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。

公司增资长沙牛米驱动科技有已开展技术长沙牛米驱限公司（以下简称“牛米驱交流，未来动科技有限动”）是为了补充自身在新能源拟通过项目2023年产业

公司（以下9.66%汽车的电机控制系统、新能源汽合作、委托1月投资简称“牛米车电机研发等领域所需的电子开发的方式驱动”）油泵相关产品做相关技术储备。开展合作

2020年底，公司与三亚崖州湾科技城管理局、东嘉智能、南繁科技城有限公司共同签署了《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》，拟共同建设运营“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。2021年6月，公司与东嘉智能、

7-1-109许仲秋共同出资设立东疆智能，以东疆智能为前述项目运营载体，开展具体的项目运营工作。东疆智能主营业务涉及智能驾驶、智慧出行的场景化应用、运营，东疆智能于2022年3月取得海南省工业和信息化厅、海南省公安厅、海南省交

通运输厅联合下发的《海南省智能汽车道路测试通知书》（2022年第001号），批准东疆智能在海南省相关城市开展智能汽车道路测试，其中测试用新能源电动车使用了公司泵类产品。

报告期内，公司与东疆智能未发生交易，东疆智能所从事的智能驾驶、智慧出行的场景化应用业务，能够作为公司电动化、智能化相关技术产品的验证、测试平台，为公司产品的研发积累更多经验，未来双方将在合适时机开展具体业务合作。从谨慎性角度考虑，公司将对东疆智能投资认定为财务性投资。公司对东疆智能出资额200万元，已于2021年实缴完毕，该笔投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月，属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。

（二）公司进行产业投资的相关标的公司的基本情况

公司对外产业投资参股公司的基本情况如下所示：

1、湖南东嘉智能科技有限公司

公司名称湖南东嘉智能科技有限公司成立时间2019-12-16注册资本8000万元人民币注册地址湖南省株洲市芦淞区航空路100号201室法定代表人许仲秋

智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；科技信息咨

询服务；城市设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；互联网约车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批经营范围的货物和技术进出口除外）。（未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称持股比例（%）

株洲易力达机电有限公司45.00

持股比例湖南机油泵股份有限公司40.00

许仲秋15.00

合计100.00

7-1-1102、特科能（衡山）科技有限公司

公司名称特科能（衡山）科技有限公司成立时间2020-09-03注册资本1100万人民币湖南省衡阳市衡山县开云镇青山村1栋注册地址法定代表人杉山辉阳

101

热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具材料、五金机电、五金经营范围工具、贱金属及其制品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称持股比例（%）

湖南特科能热处理有限公司60.00持股比例

湖南机油泵股份有限公司40.00

合计100.00

3、长沙牛米驱动科技有限公司

公司名称长沙牛米驱动科技有限公司成立时间2019-06-20

注册资本113.85万人民币长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科注册地址法定代表人邓小武技园工程孵化大楼东栋114室

电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技经营范围术转让；电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例（%）

成双银57.09

长沙众驱企业管理合伙企业（有限合伙）17.57

持股比例长沙从驱企业管理合伙企业（有限合伙）13.18

湖南机油泵股份有限公司9.66

湖南麓山科技投资有限公司2.50

合计100.00

（三）公司与东嘉智能、衡山特科能等公司开展业务的情况

1、公司与东嘉智能的业务合作情况

2021年开始，公司开始委托东嘉智能开发试制电子泵所需的控制器等，2021年、2022年、2023年1-6月公司与东嘉智能结算泵类产品控制器样件金额分别

为224.00万元、110.31万元、113.54万元。

同时，公司生产的压铸机壳体为东嘉智能生产控制器所需，2020年-2022年

7-1-111及2023年1-6月，公司分别向东嘉智能销售压铸件等3.53万元、23.69万元、11.96

万元、13.89万元，交易价格由双方根据市场价格确定。

2、公司与特科能（衡山）科技有限公司的业务合作情况

2020年9月，衡山特科能成立，公司自2021年起向衡山特科能采购热处理

加工服务，2021年、2022年、2023年1-6月，上述交易发生额分别为88.62万元、719.56万元、505.49万元，上述服务采购价格由双方依据市场价格协商确定。

3、公司与牛米驱动的合作情况

牛米驱动的经营范围包括：电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源

汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；汽车动力新技术的推广与应用等。

近年来，公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，持续新能源业务领域进行开拓，深化加强各类产品在新能汽车领域上的应用，已逐步取得良好的成效。

报告期内，公司与牛米驱动未发生交易；公司对牛米驱动进行增资，是为补充自身在新能源汽车的电机控制系统、新能源汽车电机研发等领域所需技术，为新产品的开发做前期储备。2023年1月以来，公司技术部门与牛米驱动及团队就电子泵类电机、电机控制技术等开展了前期技术交流，以聚焦未来技术合作领域；公司未来拟与牛米驱动开展业务合作的方式包括但不限于项目合作、委托开发等。

综上所述，公司参股投资东嘉智能、衡山特科能和牛米驱动，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，东嘉智能、衡山特科能与公司主营业务存在紧密联系和业务往来，公司已与牛米驱动开展前期技术交流，未来将根据具体的需求采取合适的方式与牛米驱动开展相关业务合作，上述投资与公司存在协同，属于产业投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第1条相关规定要求。公司对东嘉智能、衡山特科能和牛米驱动的投资

属于产业投资，不属于财务性投资。

7-1-112二、公司持有金融或类金融业务情况，公司参股金信期货和新阳银行的原

因及背景，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务

（一）公司参股金信期货和新阳银行的原因和背景

公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类

产品的研发、制造和销售。公司主营业务不涉及类金融业务，公司投资金融企业属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

截至2023年6月30日，公司持有金融或类金融企业的情况如下：

序号公司名称公司持有比例投资时点投资金额（万元）

118.11%金信期货2019年7月9200.00

210.00%新阳银行2018年3月550.00

1、公司参股金信期货的原因和背景

（1）金信期货的基本情况

公司名称金信期货有限公司成立时间1995-10-23

注册资本18034.00万人民币注册地址上海市普陀区云岭东路89号16层法定代表人陈平森

一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例（%）

寿光美伦纸业有限责任公司35.43

湖南机油泵股份有限公司18.11持股比例

上海磐厚投资管理有限公司14.17

其他股东32.29

合计100.00

（2）投资金信期货的背景和目的

公司生产的发动机泵类产品的原材料包括了铝、铁等大宗商品，由于采购量较大，在遇到商品价格剧烈波动时，有可能会给公司的生产经营带来波动风险。

金信期货作为专业的期货公司，具备对国际、国内大宗商品市场研究的能力。公司投资金信期货，有利于公司更好熟悉现有业务所需的大宗原材料市场的相关信息，防范原材料及产品价格波动的风险，必要时可通过采取套期保值的方式降低

7-1-113原材料价格波动的风险，提升公司的综合竞争力。

（3）公司投资金信期货的相关情况根据《湖南省国资委关于金信期货有限公司100%股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]127号），2018年9月10日，湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司通过湖

南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货100%的股权。

公司第九届董事会第九次会议于2018年10月11日审议通过了《关于参与竞买金信期货有限公司股权的议案》，公司受让金信期货的出资额为3266万元，占金信期货注册资本的23%，出价不低于人民币9200万元。2019年7月12日，金信期货办理了股东变更工商登记手续，公司与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务

有限公司及北京无限新锐网络科技有限公司正式成为金信期货公司的股东，其中公司持有金信期货23%股权。2019年11月11日，金信期货全体股东签署《增资扩股协议》，引入部分新进股东同时部分老股东对金信期货进行增资，本次增资扩股中，公司未增资，本次增资扩股后公司持有金信期货18.11%股权。

2、公司参股新阳银行的原因和背景

（1）新阳银行的基本情况

公司名称湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司成立时间2019-03-08注册资本5000万人民币湖南省衡阳市衡东县洣水镇衡岳北路注册地址法定代表人黄迎春

1003号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据

承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发放、代理兑

经营范围付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称持股比例（%）

湖南宁乡农村商业银行股份有限公司51.00

湖南机油泵股份有限公司10.00持股比例

湖南衡东县衡金优质农产品有限公司6.00

陈慧芳5.00

廖振宇5.00

7-1-114湖南衡鑫国有资本投资有限责任公司4.00

其他股东19.00

合计100.00

（2）投资新阳银行的背景和目的

新阳银行是注册在衡东县当地的金融机构，主发起人湖南宁乡农村商业银行股份有限公司，当地政府出于完善地方金融体系的目的，希望当地的优质企业参与，公司出于对银行行业的看好而投资，同时也有利于拓展公司在当地金融机构的融资渠道。

（3）投资新阳银行的相关情况

2018年3月26日，根据《湖南机油泵股份有限公司章程》的规定，经本公

司董事长批准，同意向湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司投资入股500万股，共计550万元，持股比例占总股份数的10%。

（二）本次募集资金不存在直接或变相用于金融或类金融业务的情形

1、本次募集资金的用途

本次可转债预计募集资金量为不超过57739.00万元（含57739.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1年产350万台新能源电子泵智能制造项目21500.0021500.00

2高效节能无刷电机项目16100.0016100.00

3企业技术中心升级项目6139.006139.00

4补充流动资金14000.0014000.00

合计57739.0057739.00本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，本次募投项目属于公司现有业务的扩产和延伸。

7-1-1152、公司出具关于本次募集资金不存在直接或变相用于金融或类金融业务的

情形的说明公司已出具相关说明：“湘油泵《募集说明书》披露的募集资金用途不包括金融或类金融业务，湘油泵将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途使用募集资金，遵守《可转债管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等法规要求使用本次发行募集资金，不直接或变相将本次发行募集资金用于金融或类金融业务。”

3、公司对于募集资金的监管

公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司根据相关制度，对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司将严格按照相关规定管理和使用本次发行可转债募集资金。

综上，公司参股金信期货和新阳银行属于财务性投资，本次募集资金有明确的用途，未直接或变相用于金融或类金融业务，同时公司已就本次募集资金用途出具相关说明，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定。

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务

性投资及类金融业务的具体情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持

7-1-116有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

（2）《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资提出如下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收

益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；

经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次

募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议

等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实

施的财务性投资及类金融业务

2023年1月16日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的相关议案。

自该次董事会决议日前六个月起（即2022年7月16日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（1）不存在投资类金融业务的情形

公司主营业务为公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——

发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、

7-1-117工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司一直围绕主营业务发展，董事会决议

日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。

（2）不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（3）不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（4）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买收益凭证、通知存款的情形，具体说明如下：

7-1-118截至2023

是否属序投资委托理财委托理财金额报酬确定委托理财委托理财年6月30年化收受托人投资目的于财务

号主体类型（万元）方式起始日终止日日末余额益率性投资（万元）国金证券固定收益

1湘油泵股份有限型收益凭1000.00固定收益2022/8/162022/9/1502.71%否

公司证以提高临中信证券保本浮动时闲置资

2湘油泵股份有限型收益凭5000.00浮动收益2022/10/192023/1/1800.52%否

金的使用公司证效率，现金中国工商单位通知管理为目

3湘油泵银行股份5000.00固定收益2022/11/21-5000.00-否

存款的有限公司中国农业单位通知

4湘油泵1000.00固定收益2023/04/11-1000.00-否

发展银行存款

6000.00

7-1-119本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施

的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持

股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非

金融企业投资金融业务的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

（二）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资，满足相关要求

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：

单位：万元是否属于财务序号类别账面价值主要构成性投资

1其他货币资金8656.78通知存款、信用保证金否

长期资产转让款、预付款转入、押

2其他应收款4287.48否

金保证金、备用金等

预缴企业所得税、待抵扣增值税进

3其他流动资产772.31否

项税等

持有东嘉智能、金信期货、东疆智

4长期股权投资13548.54详细分析见后

能、新阳银行、衡山特科能股权其他权益工具

5100.00付牛米驱动投资款否

投资

预付工程设备款、预付购地款和预

6其他非流动资产11356.05否

付房款

公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元公司持股截至2023年6月主体主营业务投资时点比例30日账面价值

智能控制系统研发、生产

东嘉智能40.00%2019年12月2589..07及销售

商品期货经纪，金融期货金信期货18.11%2019年7月9751.18经纪，期货投资咨询等海南东疆智能智能驾驶、智慧出行的场

20.00%2021年6月157.82

科技有限公司景应用拓展

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

新阳银行10.00%2018年3月621.12内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等

衡山特科能40.00%热处理加工2020年9月429.35

7-1-120公司持股截至2023年6月

主体主营业务投资时点比例30日账面价值电动汽车驱动电机控制系

统研发、销售；新能源汽

牛米驱动9.66%2023年1月100.00

车零配件、机电设备、电机研发等。

1、东嘉智能投资情况

东嘉智能从事智能控制系统研发、生产及销售，定位于汽车信息化等发展方向关键软硬件研发测试平台，以此深度赋能行业创新发展。发行人主营业务为发动机泵类产品的研发、制造和销售，发行人与东嘉智能均属于汽车零部件制造业的企业，发行人从东嘉智能采购控制器用于部分型号泵类产品生产，存在上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、金信期货投资情况

金信期货主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询等，为金融企业。发行人投资金信期货为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

3、海南东疆智能科技有限公司投资情况

海南东疆智能科技有限公司主营业务为智能驾驶、智慧出行的场景应用拓展，目前正处于智能驾驶系统的研发和测试阶段。为进一步推动公司电动泵类产品和东嘉智能的智能驾驶执行层控制单元 ECU 产品在智能驾驶、智慧出行的多

场景应用，公司与三亚崖州湾科技城管理局、东嘉智能、南繁科技城有限公司共同签署《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》，共同设立东疆智能，并以该公司为载体入驻三亚崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。

报告期内，公司与东疆智能未发生交易，东疆智能所从事的智能驾驶、智慧出行的场景化应用业务，能够作为公司电动化、智能化相关技术产品的验证、测试平台，为公司产品的研发积累更多经验，未来双方将在合适时机开展具体业务合作。从谨慎性角度考虑，公司将对东疆智能投资认定为财务性投资。公司对东疆智能出资额200万元，已于2021年实缴完毕，该笔投资时间早于本次发行相

7-1-121关董事会决议日前六个月，属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。

4、新阳银行投资情况

新阳银行主营业务包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等，为金融企业。发行人投资新阳银行为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

5、特科能（衡山）科技有限公司投资情况

特科能（衡山）科技有限公司主营业务为热处理加工。热处理为公司子公司衡山齿轮在齿轮生产过程中的重要环节。目前，衡山齿轮产品加工对热处理技术提出更高要求，而衡山齿轮现有技术储备不足。因此，公司与具备热处理相关技术的日资企业湖南特科能热处理有限公司合资成立衡山特科能。合资设立衡山特科能有利于加强衡山齿轮相关热处理技术能力，完善公司产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。因此，发行人对衡山特科能的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

6、长沙牛米驱动科技有限公司投资情况

发行人投资长沙牛米驱动科技有限公司目的为补充自身在新能源汽车的电

机控制系统、新能源汽车电机研发等领域所需的电子油泵相关产品做相应的技术储备，电机相关技术储备，为新产品的开发做前期储备，不属于财务性投资。

综上所述，公司2023年6月末持有的财务性投资为金信期货、新阳银行和东疆智能，财务性投资金额为10530.12万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.61%，低于30%且暂无处置计划。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委

托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》第1条相关规定要求。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第187-1-122号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，

取得公司相关会计科目的明细账、科目余额表等，分析是否存在财务性投资；

3、取得公司购买结构性存款相关协议书，判断是否属于财务性投资；

4、查阅公司对外投资的相关公告、投资协议、内部决策程序等相关文件；

5、与公司相关人员沟通，了解相关投资背景及目的，了解被投资企业主营

业务与公司的合作情况，判断是否构成财务性投资；

6、获取并查阅公司报告期内的定期报告，获取交易性金融资产、其他应收

款、其他流动资产、其他权益工具投资和长期股权投资等科目明细表，结合有关合同、投资协议、理财产品购买协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；

7、与公司相关人员沟通，了解自本次发行董事会决议日前6个月之日起至今，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。

（二）核查意见

1、公司对外投资的东嘉智能、衡山特科能、牛米驱动属于围绕产业链上下

游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资情形，并且与东嘉智能、衡山特科能已开展有业务合作，公司已与牛米驱动开展前期技术交流合作，未来将根据需求与牛米驱动开展业务合作，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定要求。

2、截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资为金信期货、新阳银行

和东疆智能，金额为10530.12万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.61%。公司制定了严格的募集资金管理制度，本次募集资金不会直接或变相用于金融或类金融业务。符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定。

3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未有新投入和拟投入财务

7-1-123性投资及类金融业务的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形；公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定要求。

7-1-124【问题5】关于房地产相关业务根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用途为“住宅”“商业服务”“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3）公司2020年转让部分土地给弘谷置业，形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元，主要为与弘谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。

请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产

开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，

是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务

（一）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营

7-1-125管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：

“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下：

经营范围序与发行人是否包括公司名称工商登记经营范围号关系房地产开

发、经营等

生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机

械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转

1湘油泵让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业发行人否管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。

生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械

产品配件；经销汽车（小轿车除外）、摩托车、发行人全

2衡山齿轮工程机械；从事机械科技领域内的技术开发、否

资子公司

技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋租赁

机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技

领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技发行人全

3嘉力机械术咨询服务；房屋租赁；货物和技术的进出口否

资子公司

（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；

电气机械及器材、新能源汽车零配件的制造；

汽车零部件再制造；自有厂房租赁；新能源的发行人全

4腾智机电技术开发、咨询及转让；机械技术开发服务；否

资子公司机械技术转让服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除

外）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；智能基础发行人控

5东创智能制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器否

股子公司仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制

系统集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；技术服务、技

7-1-126经营范围

序与发行人是否包括公司名称工商登记经营范围号关系房地产开

发、经营等

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；专业设计服务湘油泵投发行人全

6资（香港）汽车零部件否

资子公司有限公司

电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的销售；从事货物、技术进出口业务；机电技术开

发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；佣发行人控

7深圳东兴昌金代理（不含拍卖）。（以上均不涉及外商投否

股子公司

资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的生产深圳东兴

电机及零配件的生产、销售，佣金代理，技术

8香港东兴昌昌全资子否服务，国内外贸易公司

智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、

安装、销售及服务；科技信息咨询服务；城市

设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地

图编制、互联网地图服务；测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；互联网约发行人参

9东嘉智能车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技否

股公司术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界

从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务。）许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数据平台；人海南东疆智

工智能应用软件开发；机械零件、零部件加工；发行人参

10能科技有限否

机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备股公司公司租赁服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；

信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）特科能（衡热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服发行人参

11山）科技有务；模具材料、五金机电、五金工具、贱金属否

股公司限公司及其制品的制造与销售。

12金信期货有一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期发行人参否

7-1-127经营范围

序与发行人是否包括公司名称工商登记经营范围号关系房地产开

发、经营等限公司货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的股公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同湖南衡东新

业拆借；从事借记银行卡业务；代理发放、代阳村镇银行发行人参

13理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理否

股份有限公股公司保险业务；经银行保险业监督管理机构批准的司其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能

源汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽

长沙牛米驱车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研发行人参

14动科技有限制与试验；电子技术转让，电子技术服务；电否

股公司公司机销售；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

如上表所述，公司及部分控股子公司经营范围涉及“房屋租赁”“自有房屋销售”等内容，但发行人及控股子公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的以营利为目的从事房地产开发经营的企业，未涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的以营利为目的进行销售、出租商品房的行为；公司及控股、

参股子公司均未持有房地产开发经营相关资质，亦未因违规从事房地产开发经营业务受到相关主管部门的行政处罚。因此，公司及控股、参股子公司报告期内均未实际从事房地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

（二）结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房

地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1、发行人持有的住宅资产

截至本回复出具之日，公司持有的住宅性质房产相关情况如下：

宗地面积建筑面积序号权利人证书编号证载用途实际用途

（㎡）（㎡）

湘（2018）衡东县不工业用地

1.湘油泵115106.005098.10公租房

动产权第0000024号/住宅

湘（2018）衡东县不工业用地

2.湘油泵115106.005098.10公租房

动产权第0000028号/住宅

湘（2018）衡东县不工业用地

3.湘油泵115106.006483.00单身宿舍

动产权第0000030号/住宅

7-1-128宗地面积建筑面积

序号权利人证书编号证载用途实际用途

（㎡）（㎡）

湘（2020）衡东县不住宅用地

4.湘油泵1037.10109.81员工宿舍

动产权第0007952号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

5.湘油泵1037.10103.82员工宿舍

动产权第0007953号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

6.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007954号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

7.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007955号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

8.湘油泵1037.1096.16员工宿舍

动产权第0007956号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

9.湘油泵1037.10103.62员工宿舍

动产权第0007957号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

10.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007960号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

11.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007961号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

12.湘油泵1037.1096.16员工宿舍

动产权第0007962号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

13.湘油泵1037.10103.62员工宿舍

动产权第0007963号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

14.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007966号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

15.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007967号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

16.湘油泵1037.1096.16员工宿舍

动产权第0007968号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

17.湘油泵1037.10103.62员工宿舍

动产权第0007969号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

18.湘油泵1037.10103.82员工宿舍

动产权第0007971号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

19.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007972号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

20.湘油泵1037.1096.16员工宿舍

动产权第0007974号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

21.湘油泵1037.10103.62员工宿舍

动产权第0007975号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

22.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007978号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

23.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007979号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

24.湘油泵1037.1096.16员工宿舍

动产权第0007980号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

25.湘油泵1037.10103.82员工宿舍

动产权第0007983号/住宅

湘（2020）衡东县不住宅用地

26.湘油泵1037.10104.04员工宿舍

动产权第0007984号/住宅

27.湘油泵湘（2020）衡东县不1037.10104.04住宅用地员工宿舍

7-1-129宗地面积建筑面积

序号权利人证书编号证载用途实际用途

（㎡）（㎡）

动产权第0007985号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

28.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011113号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

29.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011114号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

30.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011115号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

31.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011116号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

32.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011117号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

33.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011118号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

34.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011119号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

35.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011120号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

36.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011121号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

37.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011214号/住宅

湘（2022）衡东县不住宅用地

38.湘油泵5297.5081.92员工宿舍

动产权第0011215号/住宅东房权证字第

39.湘油泵--152.04住宅员工宿舍

16028475号

东房权证字第

40.湘油泵--152.04住宅员工宿舍

16028474号

东房权证字第

41.湘油泵--165.44住宅员工宿舍

16028472号

东房权证字第

42.湘油泵--152.04住宅员工宿舍

16028473号

东房权证字第

43.湘油泵--165.44住宅员工宿舍

16028469号

东房权证字第

44.湘油泵--152.04住宅员工宿舍

16028470号

东房权证字第

45.湘油泵--165.44住宅员工宿舍

16028471号

东房权证字第

46.湘油泵--165.44住宅员工宿舍

16028476号

衡房权证开云镇字第公共租赁

47.嘉力机械--2946.87公租房

716000922号住房

如上表所述，公司及子公司所属住宅性质房产主要用于员工单身宿舍、公租房及员工宿舍，前述房产取得、使用情况如下：

（1）发行人及嘉力机械用于公租房、集体宿舍的房屋系以自建方式取得。

7-1-130因公司位于县城，较多生产线工人在公司所在地无住宅，为解决这部分员工的住宿需求，提升公司人员招聘吸引力，公司取得规划及施工许可后在厂区内自建上述房屋，部分作为员工集体宿舍，部分作为公租房提供给公司员工组建的双职工家庭居住。序号39-46所列房屋系发行人在自有土地上取得规划及施工许可后自建取得，目前提供给公司员工组建的双职工家庭居住。前述房产目前均为公司自持，仅用于解决公司员工住宿需求，不存在以营利为目对外出租的情形。

（2）根据发行人取得的工程规划许可证与施工许可证，序号4-27所列24

套房屋系发行人以自建方式取得，该等房屋规划设计为专家楼；序号28-38所列

11套房屋取得方式为：2015年公司部分职工宿舍划入棚户改造范围，在衡东县

人民政府主持下进行拆除重建，并以旧房面积的1.4倍置换新房，置换取得的房产继续为公司所有。前述房产目前均为公司自持，为公司人才用房，由公司将其提供给部分大学及以上学历且有住宿需求的在职员工住宿，不存在以营利为目的的对外出租情形。

2、公司持有的商业资产

截至本回复出具之日，公司持有的商业性质房产相关情况如下：

序号权利人证书编号建筑面积（㎡）证载用途实际用途

1.湘油泵东房权证字第16000083号55.46商业服务对外出租

2.湘油泵东房权证字第16000084号39.57商业服务对外出租

3.湘油泵东房权证字第16000085号47.98商业服务对外出租

4.湘油泵东房权证字第16000086号39.57商业服务公司自用

5.湘油泵东房权证字第16000087号1196.35商业服务对外出租

6.湘油泵东房权证字第16000088号39.72商业服务对外出租

7.湘油泵东房权证字第16000089号48.16商业服务公司自用

8.湘油泵东房权证字第16000090号1282.20商业服务对外出租

9.湘油泵东房权证字第16000091号39.72商业服务对外出租

10.湘油泵东房权证字第16000092号39.57商业服务对外出租

11.湘油泵东房权证字第16000093号47.98商业服务对外出租

12.湘油泵东房权证字第16000094号39.72商业服务对外出租

13.湘油泵东房权证字第16000095号39.57商业服务对外出租

14.湘油泵东房权证字第16000105号2116.05商业服务对外出租

7-1-131截至2023年6月末，发行人投资性房地产账面价值为254.27万元，对应上

述商业性质房屋。该部分房屋原产权人为发行人对外投资企业，2010年1月该企业清算注销，注销前上述房屋产权办理至公司名下。

为提升资产利用效率，截至本回复出具之日，发行人将其中部分房屋出租给

第三方，租金收入情况如下：

单位：元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

对外租赁收入319146.83367800.46701446.22631473.29

营业收入总额873926224.501624399929.331621971555.991409017227.09租赁收入占收

0.0365%0.0226%0.0432%0.0448%

入总额比例

上述房屋租赁给第三方所收取的租金金额占公司收入比例小，发行人不存在专门进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经营并从中获利的目的，前述行为不属于从事房地产业务的情形。

综上所述，截至回复出具之日，公司及控股、参股公司未从事房地产业务。

（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务

公司本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。前述项目与公司现有主营业务及未来发展战略紧密相连，所涉土地均为公司已取得使用权的工业用地，不属于房地产开发经营用途，不涉及房地产相关业务。

综上所述，本次募集资金未投向房地产相关业务。

二、弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地

产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来

（一）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系

根据弘谷置业的营业执照及国家企业信用信息公示系统显示的信息，弘谷置业的基本信息如下：

公司名称湖南省弘谷置业有限公司成立时间2017年11月9日

7-1-132法定代表人尹梅兰

注册资本1000万元

注册地址 衡东县洣水镇衡岳北路衡东建材大市场 B401 号房地产开发建设与经营管理；网络科技开发，物流、仓储（不含危险化学经营范围品、爆炸物），食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构尹梅兰持股91%；刘凯林持股9%

根据弘谷置业及公司签署的无关联关系承诺函，以及发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表、访谈等资料，弘谷置业股东、主要管理人员与公司持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员不存在亲属关

系或其他关联关系，弘谷置业与公司不存在持有对方股权的情形，弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系。

（二）弘谷置业是否具备房地产开发资质和相关业务经验弘谷置业现持有衡阳市住房和城乡建设局于2020年12月核发的房地产开发资质，相关信息如下：

证书编号湘建房开（衡）字第1130723号资质等级三级批准从事房地产开发

2018年06月13日

经营业务时间有效期至2023年11月30日

2023年3月21日，衡东县住房和城乡建设局出具证明，确认弘谷置业不存

在违反有关建设、房地产开发方面法律、法规和规范性文件的情形。

经登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）网站查询

弘谷置业已开发房地产项目信息，弘谷置业近期开发项目为金堰农贸市场项目与弘谷山语城项目。其中金堰农贸市场项目包括1栋农贸市场、1栋商住两用住宅，于2020年1月取得商品房预售许可证；弘谷山语城项目属于弘谷置业目前正在

开发项目，截至本回复出具之日，该项目楼盘已有10幢入网，对外已售商品房比率超过50%。

（三）公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来经核查，除公司2020年转让部分土地给弘谷置业、2022与弘谷置业签署商

7-1-133品房购买协议交易外，发行人与弘谷置业之间还存在以下交易情况：

2022年11月公司向弘谷置业出售位于衡东县洣水镇康佳路以南，武家山路

以东、文冲东路以北面积为556㎡的土地使用权，成交价格为人民币150.27万元（含税）。弘谷置业应向公司支付的150.27万元土地转让款项由公司应向弘谷置业支付的等额购房款抵扣。该地块与弘谷置业开发的弘谷山语城楼盘距离较近，公司无独立开发计划，经协商后出售给弘谷置业。

除上述情形外，报告期内，发行人与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。

三、公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明

公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排

（一）公司向弘谷置业转让土地的原因2019年10月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出让公司土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于衡东县洣水镇康佳路土地的土地使用权，本次交易未超过公司董事会权限范围，无需股东大会审议。以上出售的地块交易时尚未开发，由于公司不具备房地产开发能力且进行房地产开发投入较大，因此，公司未自行开发而选择出售。发行人出售土地有利于提高公司资产使用效率，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。

2019年12月12日，湘油泵与湖南省弘谷置业有限公司签署土地转让协议，

将“湘（2019）衡东县不动产权第0009908号”（使用权面积为42142.50平方米）土地使用权转让给弘谷置业，转让价格为11378.42万元（含税），不含税价为10438.92万元，用地含税单价是2699.99元/平方米，不含税单价为2477.05元/平方米。经查询衡阳市公共资源交易网，2019年2月一宗位于衡东县洣水镇文冲路与兴衡大道交汇处西南角、面积35.13亩的商住用地成交价格为6645.58万元，交易单价为2837.57元/平方米；2019年11月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路以南、面积28.30亩的商住用地成交价格为4272.01万元，交易单价为

7-1-1342264.32元/平方米。商住用地转让价格受地块位置、容积率、三通一平成本等影响。公司出售土地价格与上述交易价格相比不存在重大差异，公司向弘谷置业转让土地价格公允。

（二）结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性

1、房地产价格低谷

经访谈上市公司相关人员、弘谷置业相关人员、查阅上市公司决策流程文件，了解到基于衡东当地房产市场处于相对低谷，整体价格较为合理，且发行人有员工用房的需求，所以公司于2022年6月与弘谷置业签订购房协议，拟用于员工用房。根据房价网公开数据，2021年以来衡东县房地产价格走势情况如下：

考虑到2022年中期阶段，衡东当地房产市场处于相对低谷，购买成本整体可控，发行人购买上述房产拟用于员工用房，其购买价格参考弘谷山语城已交易房产的平均销售单价确定，购买价格具有公允性、不存在利益输送情况。

2、公司购买商品房的用途

截至2023年6月30日，公司员工使用的员工用房包括单身宿舍、家庭用房、人才用房等，具体如下：

类型用途与申请条件套数房产来源单身宿舍员工222公司自有房产

家庭用房双职工、困难职工168公司自有房产本科及以上技术与管理人员等人才用房35公司自有房产骨干人员

随着公司业务规模的扩大及发行人引进人才的需求，公司现有员工用房已无法满足业务增长带来的员工人数增加以及引进人才的住房需求，因此公司购置弘

7-1-135谷置业商品房用于改善和解决未来引进人才住房需求。基于公司目前员工实际用

房改善需求和未来人才引进需求，对购置弘谷山语城商品房后续使用计划如下：

类型现状和需求预计使用套数

目前公司家庭用房装修老旧，使用年限较久，计家庭用房改善置换30划为约四分之一的家庭双职工改善升级用房

单身员工入职2-3年组建家庭后，预计新增的家新增家庭用房需求20庭用房需求公司未来鼓励两地办公，为在非总部（如长沙等异地办公人才用房地）、符合条件的优秀人才提供衡东的总部居住20住房，方便两地技术交流等其他备用未来引进高端人才、技术顾问等的用房剩余房产

根据公司的《关于购买商品房解决员工住房的计划》，适用对象包括在湘油泵及控股子公司工作且签订劳动合同的在职技术骨干、管理骨干、一线骨干员工，申请人员按学历、职务、职称、工作表现、工龄（司龄）、获奖等项目进行打分，根据排名获得员工住房使用权。

综上，公司基于员工用房需求，在合理的市场价格条件下向弘谷置业购买商品房具有必要性。

3、公司购买商品房交易价格公允、不构成一揽子交易、不存在利益输送等

公司向弘谷置业购买商品房，其购买价格参考了弘谷山语城已交易商品房的平均销售单价确定，单价为4437元/平方米，购买价格具有公允性。

根据弘谷置业和公司出具的承诺并访谈公司相关人员，公司出售土地、购买商品房的决策是基于公司当时情况独立作出的，不构成一揽子交易，不存在利益输送或其他利益安排。

根据公司与弘谷置业签署的购房协议及商品房预售许可证，公司购买商品房位于弘谷山语城12栋，目前该栋房产尚在建设中，公司所购房产已全部办理完网签手续，弘谷置业应在2024年12月底向公司交付房屋。

综上，公司出售土地、购买商品房价格公允，前述交易不构成一揽子交易；

因商品房尚在建设中未交付，上述交易不存在利益输送或其他利益安排。

7-1-136四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈弘谷置业相关人员；

2、访谈上市公司相关人员；

3、获得弘谷置业和公司出具的承诺和说明；

4、实地勘察弘谷置业弘谷山语城楼盘现场；

5、查阅会计师关于弘谷置业的访谈底稿；

6、查阅公司《关于购买商品房解决员工住房的计划》，向公司了解目前员

工用房情况和未来商品房使用计划；

7、检查公司和弘谷置业的资金往来；查阅弘谷置业与发行人之间签署的交

易合同、款项支付凭证，取得发行人出具的说明，了解发行人与弘谷置业报告期内交易及资金往来情况；

8、查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》，了解前述公司工商登记的

经营范围；

9、查阅公司及控股子公司的经营资质，了解其是否存在房地产开发经营相

关资质；

10、查阅相关住建部门出具的证明文件，了解发行人及子公司是否存在因违

规进行房地产开发而受到处罚的情形；

11、取得发行人关于其持有的住宅、商业等资产的实际用途、取得方式的确认；

12、查阅发行人截至2023年6月30日投资性房地产明细、对外出租相关房

屋的合同；

13、查阅本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件，了解本次募集

资金是否存在投向房地产相关业务；

14、查阅弘谷置业营业执照及房地产开发资质、登录国家企业信用信息公示

查询弘谷置业基本信息；

7-1-13715、查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表，了解弘谷置业与发行人是否存在关联关系；

16、登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）等网站

查询弘谷置业已开发项目相关信息，了解弘谷置业房地产项目开发情况及相关业务经验；

（二）核查意见

1、截至本回复出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房地产开发

经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，本次募集资金投向亦未投向房地产相关业务。

2、弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系；弘谷置业具备房地产开发资

质和房地产开发业务经验；除已经披露的情形外，报告期内公司与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。

3、公司向弘谷置业购买商品房用以解决员工住宿具有必要性，上述买卖价格公允，与土地转让不构成一揽子交易，所购商品房尚在建设中未交付，不存在利益输送或其他利益安排。

7-1-138【问题6】关于关联交易与资金往来根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧质押的股票数量为3223.38万股，合计占其持有公司股票总数的比例为56.61%，质押融资额为28955.13万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。

请发行人说明：（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达

及补充易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响；（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形；（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、

第2条、第11条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经

营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响

（一）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及主要考虑

易力达成立于2005年6月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、生产与销售；易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发

7-1-139南方工业有限公司出于自身发展战略的需求，于2017年10月挂牌出让其持有的易力达股权。

2009年，我国汽车产销量已经超过美国，成为世界第一大汽车市场后，至

2017年一直保持增长的态势，中国汽车市场的快速发展带动汽车转向系统市场

发展迅速；与此同时，为了缓解中国能源与环境压力，汽车行业的节能化、新能源化、智能化的趋势与发展速度也明显加快。在此背景下，电动助力转向系统

（EPS）需求量增长迅速，应用范围亦越来越广；当时国内 EPS 供应商主要为外

资与合资企业，国内自主品牌的 EPS 产品具备较大的发展空间。易力达拥有生产 EPS 产品的完整技术，是国内自主品牌少有的具有完整系统研发技术的企业之一，当时已经与国内的汽车市场厂商建立了合作关系，相关产品获得国内汽车厂商的认可。公司实际控制人许仲秋依据其在汽车零部件企业从业多年的经验，认为易力达的 EPS 产品从国产替代等方面有较为宽广的前景，同时 EPS 产品在新能源汽车上也有较广泛的应用。

基于上述对易力达的产品、客户以及汽车行业的判断，许仲秋决定在易力达股东挂牌出让股权时参加竞买。许仲秋实际控制的领中机电竞得易力达的股权后，向转让方支付的并购款一部分来源于许仲秋的自有资金，另一部来源于领中机电向银行申请的并购贷款，并购贷款由实际控制人许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保。

许仲秋实际控制易力达后，原大股东对易力达的资金支持需予以清偿，同时易力达日常经营需要资金周转。为解决前述部分资金需求，易力达一方面向银行申请融资，并由许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保；另一方面由许文慧个人向银行贷款后拆借给易力达，许文慧以质押湘油泵股份的方式为其个人贷款提供担保。

综上，许仲秋收购易力达是基于对易力达的产品、客户的判断，以及结合对中国汽车行业发展趋势的分析而做出的。许仲秋及许文慧以质押湘油泵股份的方式能够在较短时间内获取资金，用于收购易力达股权，并为易力达经营发展提供资金支持。

7-1-140（二）公司与易力达不构成同业竞争，不会对本次募投项目实施造成影响

1、公司与易力达不构成同业竞争

易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。公司从事发动机（或内燃机）的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。

根据中国证监会颁布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，易力达与公司所属行业为 C36 汽车制造业；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），易力达与公司所属行业为 C36 汽车制造业，细分行业为C3670 汽车零部件及配件制造。易力达与公司所属行业虽同为汽车零部件行业，但易力达与公司在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：

项目湘油泵易力达

发动机泵类产品，包括柴油机机油汽车助力转向系统，包括电动助力主要产品 泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变 转向器（EPS）、液压助力转向器速箱油泵等和机械助力转向器等

1.机油泵与变速箱油泵输送一定的供润滑、冷却、传递动力、密封所需汽车转向/转向助力（为驾驶员提要的带压力的油液；供转向助力，提高转向操纵舒适产品功能/用途2.水泵主要提供冷却；性）、为智能驾驶（包括无人驾驶）

3.燃油输油泵提供发动机所需的燃实现转向功能料，并具有冷却与密封等作用产品适用范围发动机系统之冷却、润滑系统底盘系统之转向系统

主要为东风小康汽车有限公司、重

庆长安新能源汽车科技有限公司、

以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙

南京长安汽车有限公司、重庆长安江远景汽配有限公司（吉利汽车下属主要客户汽车股份有限公司、重庆长安跨越

公司）等发动机厂商或整车厂商的下

车辆有限公司、吉利四川商用车有属发动机事业部为主

限公司、奇瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车有限公司

齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、

主要原材料电子元器件、压铸件等铝材压铸毛坯等

湖南宏拓铝业有限公司、常熟骏驰科广东帕尔福电机股份有限公司、汉

技有限公司、苏州莱特复合材料有限拿科锐动电子（苏州）有限公司、主要供应商

公司、湖南普卡科技制造有限公司、杭州欧豫达机械有限公司、南京驰衡东辉宏机械制造有限公司等力智能汽车科技有限责任公司等如上表所示，易力达的 EPS 产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，公司的主要产品发动机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技

7-1-141术，客户供应商等方面具有明显差异，易力达产品与公司产品不存在可替代性；

双方均具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与公司不存在从事相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争关系。

2、不会对本次募投项目的实施造成影响

公司是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售；在经营过程中，公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵类、电子泵类、真空泵、电机产品等，产品广泛应用于燃油车、新能源车、发电机组、船舶动力及工程机械。

本次募集资金投资项目为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，募集资金将全部用于主营业务。

（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目情况

“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的主要产品为新能源电子泵，是新能源汽车的关键部件之一，“高效节能无刷电机项目”的主要产品为车用电机、关节模组电机以及工业智能装备电机等；前述建设项目的实施将实现公司在

新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡增长。

（2）企业技术中心升级项目情况

“企业技术中心升级项目”拟购置先进的研发、检测、仿真、新产品试制仪

器设备和软件系统，对公司的研发设备、试验检测设备进行升级，重点开展对符合公司发展战略和具备良好发展前景的新能源车油泵、水泵、变速箱泵及氢燃料

电池空压机、循环泵等流体机械的研发，对提升企业技术创新能力，对新产品的前瞻性研究与布局具有重要意义。

7-1-142（3）补充流动资金

“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关业务。

综上，公司本次募集资金投资项目的实施均为公司现有业务的进一步扩产和延伸，募集资金项目产品与易力达产品不存在竞争关系，不会对本次募投项目的实施造成影响。

二、报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同

时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形

（一）公司向易力达销售和采购产品具有商业实质，相关业务往来具备合理性

1、公司向易力达销售和采购产品的原因，具备必要性

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司与易力达均属于C36 汽车制造业，细分行业为 C3670 汽车零部件及配件制造。

公司以生产发动机泵类产品为主，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。公司的全资子公司衡山齿轮、嘉力机械生产压铸件、齿轮、齿条等产品。易力达主要生产汽车助力转向系统类产品，包括电动助力转向

器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。

公司向易力达销售的主要产品包括了压铸件、齿轮、齿条等，均为易力达生产转向器所需要的零部件。

因业务需要，考虑易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电子泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，故公司委托易力达进行部分电子泵新产品的研发。在公司、易力达与许仲秋共同设立东嘉智能后，公司逐步委托东嘉智能开展相关研发工作。

综上，公司向易力达进行销售和采购产品，是双方基于各自市场地位和供需情况做出的，公司向易力达销售和采购产品具有合理的商业实质，具有必要性。

7-1-1432、报告期，公司向易力达销售和采购产品金额，价格具备公允性

（1）公司向易力达的销售情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向易力达销售情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

易力达压铸件、齿轮1384.092095.33780.95313.16

占营业收入的比例-1.58%1.290%0.38%0.23%

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司分别向易力达销售压铸件、齿轮、齿条等产品313.16万元、780.95万元、2095.33万元和1384.09万元，交易价格由双方依据市场价格确定。其中压铸件主要为公司子公司嘉力机械向易力达销售，齿轮及齿条由子公司衡山齿轮出售。

嘉力机械向易力达销售压铸件产品的毛利率与销售同类产品的毛利率比较

情况如下：

2023年1-6月2022年2021年2020年

产品类型同类同类同类同类易力达易力达易力达易力达客户客户客户客户

压铸件13.00%13.80%12.90%12.88%13.50%13.50%11.55%10.50%

根据上表数据，报告期内嘉力机械向易力达销售压铸件毛利率与和易力达同类客户压铸件产品毛利率差异较小，公司向易力达销售压铸件价格具有公允性。

报告期内，衡山齿轮向易力达销售齿轮等产品的毛利率与衡山齿轮对外销售平均毛利率对情况如下：

2023年1-6月2022年2021年2020年

产品类型对外销对外销对外销对外销易力达易力达易力达易力达售平均售平均售平均售平均

齿轮条等17.26%18.37%16.49%17.67%18.15%18.80%18.97%22.12%

根据上表数据，报告期内衡山齿轮向易力达销售毛利率与和对外销售平均毛利率差异较小，衡山齿轮向易力达销售毛利率略低于其平均毛利率，主要原因系：

衡山齿轮在对外销售齿轮等产品过程中，主要根据外购件成本和生产工序的制造成本定价，衡山齿轮卖给易力达的齿轮条等产品其外购件成本较高，相关产品后

7-1-144续生产工艺的附加值相对低，导致其销售毛利率略低于平均毛利率。衡山齿轮对

易力达销售产品定价原则与非关联方客户一致，销售价格具有公允性。

（2）公司向易力达的采购情况

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向易力达采购情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

易力达原材料---3.47

易力达新产品开发费---489.46

合计---492.93

占营业成本比例---0.48%

因业务需要，考虑到易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电动泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，故公司委托易力达进行部分电动泵新产品的研发。

2020年，公司与易力达结算新产品研发试制费用共计489.46万元。公司基

于业务需求委托易力达进行部分电动泵新产品的开发，采购价格不存在公开的市场价格信息，由双方根据成本加上合理的利润协商确定。此外，公司还向易力达采购生产电动泵所需要的控制器产品，2020年度采购金额为3.47万元，上述采购价格由双方协商确定。

上述关联采购业务自2021年起未发生，上述关联采购系双方基于当时的业务发展阶段、技术水平和特点以及实际需求做出的，具有必要性；关联采购价格依据市场价格确定，具有公允性。

上述关联交易已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（3）公司向易力达租赁房产的情况

报告期内，公司有向易力达租赁相关房产的情形，具体情况如下：

7-1-145单位：万元

出租方名称租赁资产种类2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

易力达房屋建筑物--19.0526.67

公司向易力达租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行为，租赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。

综上所述，报告期内，公司与易力达之间的关联交易销基于发行人自身生产经营需要发生，相关业务具有商业合理性与商业实质；相关交易的定价公允，不存在显失公平的关联交易和侵占公司利益的情形。

（二）公司与易力达发生资金拆借事的背景和原因，公司认定不属于资金占用的依据具备合理性

1、公司与易力达发生资金拆借事项的背景和原因

易力达在向银行机构申请的流动资金借款过程中，银行对发放的流动资金贷款有受托支付的要求，借款人不能直接支配这笔借款，即银行发放的贷款发放到借款人账户后，借款人需将该款项划入指定的上游供应商，资金用途为日常生产经营周转、采购原材料等。

因为公司（含子公司嘉力机械、衡山齿轮）是易力达的供应商，向易力达提供压铸件、齿轮、齿条等产品的销售。易力达出于资金安全考虑，指定公司作为上述银行贷款的收款人；公司在收到易力达的汇款后，再转回给易力达，相关资金转入和转出公司账户时间间隔较短，无利息约定。易力达取得资金后，依合同按期向银行偿还贷款，无逾期情形。

2、公司与易力达发生受托支付的明细

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司作为受托支付对象，与易

力达发生受托支付金额分别为2215.00万元、1970.00万元、2990.00万元、

3000.00万元，具体情况如下：

单位：万元公司易力达备注期间易力达转公司转出金额金额资金用途还贷日入时间时间

2020年2020/1/16915.002020/1/16915.00生产经营2021/1/14

7-1-146公司易力达备注

期间易力达转公司转出金额金额资金用途还贷日入时间时间流动资金生产经营

2020/7/101300.002020/7/101300.002021/7/12

流动资金

合计2215.00合计2215.00生产经营

2021/1/21270.002021/1/21270.002022/1/19

流动资金生产经营

2021/2/231200.002021/2/241200.002022/2/9

2021年流动资金

生产经营差额为货

2021/9/16500.002021/9/17460.002022/9/8

流动资金款结算

合计1970.00合计1930.00生产经营差额为货

2022年2022/2/182990.002022/2/182980.002023/2/14

流动资金款结算

2023年生产经营

2023/2/253000.002023/3/33000.002024/2/19

1-6月流动资金

注：易力达上述资金用途“生产经营流动资金”主要指结算货款、支付职工薪酬等生产经营活动，在日常生产经营活动流动资金滚动使用。

截至本回复出具日，公司与易力达受托支付的关联资金往来已履行完毕，不存在易力达占用公司款项的情况。

对于公司与易力达的资金往来，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》，确认了公司与易力达之间的上述关联资金往来。根据会计师出具的《关于湖南机油泵股份有限公司2020年度-2022年度偶发性关联资金往来情况表的专项审核报告》（众环专

字（2023）1100070号），易力达与发行人之间的上述资金往来，不属于控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。

综上所述，公司与易力达发生的受托支付，为易力达基于自身生产经营所需向银行贷款以结算货款，并根据受托支付条款将部分贷款转到公司账户，公司再转回给易力达。公司在收到易力达账户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，受托支付中未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。

7-1-147（三）与易力达贷款相关事项的核查情况

1、发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，若易力达未按期归还银行借款，发行人不存在需承担还款义务的风险易力达在向银行申请贷款过程中，银行要求采取受托支付方式，即银行将借款发放给易力达后，易力达需将资金支付至相关供应商账户。发行人（具体为公司的子公司衡山齿轮有限责任公司、湖南省嘉力机械有限公司，以下统称为“发行人”）为易力达供应商，为满足贷款银行要求同时出于资金安全考虑，易力达希望发行人作为收款人。因此，易力达在取得银行贷款后，先将贷款资金通过借款账户支付给发行人，再由发行人转回给易力达（以下简称“该行为”或“上述行为”），发行人通过其他应收款、其他应付款科目对上述资金往来进行账务处理。易力达与发行人之间的上述资金往来，为发行人帮助易力达取得银行贷款并转回所致，不存在发行人为易力达垫付相关费用与成本、代偿债务等情形，不属于控股股东及其关联方对发行人的资金占用。

报告期内易力达采取上述方式取得的银行贷款情况如下：

是否存在涉及贷款金额易力达是否按序号贷款银行贷款期限发行人承担违（万元）期归还贷款约责任的条款

浦发银行株2020.01.15-

14200.00是否

洲分行2021.01.14

建行株洲南2020.07.10-

23100.00是否

华支行2021.07.12

浦发银行株2021.01.20-

34000.00是否

洲分行2022.01.19

农业银行衡2021.02.23-

43000.00是否

山支行2022.02.10

建行株洲南2021.09.08-

51090.00是否

华支行2022.09.08

农业银行衡2022.2.18-

63000.00是否

山支行2023.02.13

农业银行衡2023.02.25-2023.08.18已提

73000.00否

山支行2024.02.24前归还

（1）银行借款合同中与款项转回有关约定的情况

上表中序号1-3及5号浦发银行、建行合同未明确约定借款人向供应商支付款项后，供应商再转回时的处置；但存在借款人应当按照协议约定用途使用贷款，否则贷款人有权提前收回贷款并加收罚息的约定。序号4、6、7号农业银行合同

7-1-148约定因非贷款人原因，导致借款人已提取的借款超出借款人为相关交易实际支付

款项的或者发生交易款项回转的，借款人应当向贷款人归还相应的贷款资金；依据该约定，易力达向供应商支付款项后，如果发生供应商将款项转回的情况，易力达需要向银行归还相应贷款资金。

在获取上述银行贷款的过程中，易力达通过发行人提供的走账通道获得银行借款，该行为中易力达作为借款方存在未完全履行银行借款合同的情况。银行借款合同约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。

此外，2023年7月14日中国农业银行股份有限公司衡山县支行已出具情况说明文件，确认已知悉资金转回给易力达的事实，该行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人业务合作正常，不存在任何合作纠纷争议。

（2）发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，不存在需承担还款义务的风险

易力达与银行签署的贷款合同仅约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。易力达已根据银行要求采取提供固定资产抵押、其实际控制人提供信用担保等增信措施，发行人未就易力达的贷款提供任何形式的担保。

上表中序号1-6的银行贷款已到期，根据易力达出具的说明及查阅其银行还款记录，易力达已按期履行还款义务，不存在承担违约责任的情况，亦不存在发行人需承担还款义务或承担其他违约责任的情形。上表中序号7农业银行3000万借款，易力达已于2023年8月18日提前还款，发行人未就该笔借款提供任何形式担保，不存在需就承担还款义务的情形。

综上，发行人对易力达上述借款未提供任何形式的担保，也不存在需就易力达贷款承担还款义务或承担其他违约责任的情形。

2、发行人的上述行为不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险

（1）相关法律法规的规定

7-1-149○1《中华人民共和国刑法》相关规定

根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；

数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用

虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”○2《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定

根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八

十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”

（2）发行人的上述行为不构成重大违法违规

对照上述法律法规，在上述行为中易力达取得的贷款主要系为了满足其生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未在其中谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》

第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或

应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。

在上述行为中，就发行人的行为，因其非《商业银行法》等法律法规规定的借款人，相关规定并无对发行人的该等行为进行处罚的规定。发行人的上述行为不构成重大违法违规。

（3）发行人的上述行为不存在行政处罚的风险，不构成本次发行障碍

7-1-150中国人民银行衡东县支行于2023年4月14日出具证明：报告期内该行未对

发行人进行行政处罚。

在报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。

（4）交易所对发行人及相关人员的监管措施，不构成本次发行的实质性障碍2023年7月20日，上海证券交易所出具上证公监函[2023]0093号《关于对湖南机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“《决定书》”），对发行人及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警示。根据发行人出具的说明，发行人在收到上述决定书后，已经启动整改。上述监管警示为交易所对发行人上述行为的监管措施，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第2项规定情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

（5）发行人已采取措施杜绝上述行为再次发生

针对上述事项，发行人已采取措施加强资金收支管控，严格管理公司账户的大额资金往来、加强资金往来的内部控制。自2023年3月后至本回复出具日，发行人与易力达未再发生上述行为；发行人已出具说明，后续将严格禁止与易力达发生上述行为中的资金往来。

综上，发行人在上述行为中，未向易力达银行贷款提供任何形成担保，不存在需就易力达银行贷款承担还款义务或其他违约责任的情形；发行人上述行为不

构成重大违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。

三、结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险

（一）股票质押情况及平仓设置

截至2023年8月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份的质押情况如下所示：

7-1-151质押股份

融资余额借款人质押人质权人数量资金用途预警线平仓线（万元）（万股）

领中机电许仲秋工商银行衡阳分行393.682060.00并购易力达135%120%工商银行株洲董家补充易力达

易力达许仲秋113.001061.00135%120%塅支行流动资金补充易力达流动资金农业银行衡山县支（易力达于易力达许仲秋334.00-150%120%行8月18日已归还全部贷

款）补充易力达

许文慧许文慧长沙银行衡山支行293.002000.00160%140%流动资金

领中机电许仲秋建设银行衡东支行899.605500.00并购易力达未约定未约定补充易力达

易力达许仲秋浦发银行株洲支行63.704000.00未约定未约定流动资金中国航发中传机械补充易力达

易力达许仲秋156.001747.73未约定未约定有限公司流动资金农业银行衡山县支补充易力达

易力达许仲秋224.002000.00150%120%行流动资金补充易力达

易力达许文慧浦发银行株洲分行54.604000.00未约定未约定流动资金建设银行株洲南华补充易力达

易力达许文慧410.003900.00未约定未约定支行流动资金补充易力达

许文慧许文慧北京银行长沙分行163.801000.00未约定未约定流动资金

合计3105.3827268.73

截至2023年8月31日，许仲秋及许文慧质押的股票数量合计为3105.38万股，占其合计持有公司股票总数的比例为54.54%，股票质押融资余额为27268.73万元，资金用途为收购易力达及补充易力达经营资金。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押平仓风险较低目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，主要原因如下：

1、履约保障比例较高

截至2023年8月31日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押3105.38万股股票，融资余额为27268.73万元。其中约定设置平仓线的质押股票数为1357.68万股，融资余额为7121.00万元；按截至2023年8月31日公司2023年度股票最低交易价格14.11元/股（不复权）计算，约定设置平仓线质押股票市值为19156.86万元，为设定平仓线股票质押融资本金余额的269.02%，安全边际较高，

7-1-152平仓风险较低。如后续出现平仓风险，公司控股股东许仲秋先生及其一致行动人

将采取包括追加保证金、提前还款等措施加以应对。

2、公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑

公司2020年、2021年、2022年、2023年1-6月归属母公司股东净利润分别

为16682.00万元、19075.09万元、16958.68万元、8546.09万元，盈利能力较强且保持稳定。受益于下游市场的稳步发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑，股价大幅波动风险可控。

公司2023年9月1日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股

票均价分别为16.52元/股、17.20元/股和16.87元/股，公司股票价格相比2023年度最低价格14.11元/股（不复权），仍有较大的空间，距离许仲秋及许文慧股票质押的平仓线、预警线有较大的安全边际。

3、许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强

截至2023年8月31日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵56935772股，未质押股份数为25881972股；截至2023年8月31日，按照2023年度股票最低交易价格14.11元/股（不复权）计算，未被质押股份市值约为36519.46万元。

如公司股票价格出现大幅下跌的极端情形，许仲秋及其一致行动人仍可采用补充质押标的股票、及时偿还借款或补充其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。

根据许仲秋与许文慧的个人征信报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等网站，许仲秋与许文慧信用状态良好，不存在大额未清偿的到期债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，且未发生股票质押合同约定的质押权实现情形。除持有公司股份外，许仲秋与许文慧还拥有职务收入、股票红利等作为还款保障，具备清偿股票质押本金及利息的能力。

4、许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低

截至本回复出具日，许仲秋及许文慧合计持有公司27.36%的股权。公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过5%以上的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，公司控制权相对稳定，丧失控制权可能性较低。

7-1-153四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅实际控制人及其一致行动人的访谈记录，了解其质押股份用于收购

易力达及补充易力达经营资金的背景及原因；

2、查阅易力达官网，查询相关产品、客户名单等公开信息，以及了解易力

达主要产品及其功能/用途、产品主要适用范围、主要原材料等情况；

3、查阅公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺函》《减少和规范关联交易承诺函》；

4、查阅公司本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件；

5、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人证券

质押明细表；

6、查阅实际控制人及其一致行动人股票质押合同及对应的主合同，了解融

资资金用途、预警线与平仓线设置情况；

7、查阅实际控制人及其一致行动人征信报告，并查询中国裁判文书网、中

国执行信息公开网等网站，了解实际控制人及其一致行动人的信用状况与清偿能力；

8、查阅公司最近三年的审计报告和年度报告及最近一期财务报表，了解公

司的经营情况、盈利能力以及分红情况；

9、获取公司股价二级市场走势，计算股票交易均价，分析是否存在平仓风险；

10、核查公司相关公告、会计师出具的相关核查报告等；

11、获取公司与易力达关联交易有关合同、交易明细及交易凭证、易力达贷

款合同等，分析交易的合理性、必要性、定价公允性。

（二）核查意见

1、经核查，发行人与易力达不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发行人的实际控制人及其一致行动人已做出了《避免同业竞争的承诺》，

7-1-154并持续履行该承诺，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。本次募集资

金项目为发行人现有业务的扩产和延伸，募投项目的实施不会新增同业竞争。发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了下列事项：发行人与控股股东、实

际控制人及其控制的企业未从事相同、相似业务的情况；避免出现同业竞争的措施；独立董事关于发行人不存在同业竞争，避免同业竞争措施持续有效的意见。

前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。

2、报告期内，公司与易力达销售、采购及租赁事项均为公司自身生产经营所需，具有商业实质；公司与易力达由于银行贷款受托支付产生的偶发性关联交易，公司在收到易力达账户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。公司与易力达之间的上述关联交易，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。

3、控股股东、实际控制人股票质押风险较低，导致控制股东、实际控制人

发生变更的风险较低，不存在实际控制人难以维持控制权稳定的情形；发行人已在《募集说明书》中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关情况予以披露。前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的规定。

7-1-155【问题7】关于前次募集项目根据申报材料，截至2022年12月31日，公司前次募投项目“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”完工进度为59.91%，仍处于投资建设阶段。截止日该项目累计产能利用率为70%，2022年累计实际效益为2423.58万，达到预计效益。

请发行人说明：（1）前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形；（2）说明在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形

公司前次募集资金行为为经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862

号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10218854 股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36356.03万元，已由主承销商国金证券于2020年12月31日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司募集资金净额为36170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕

684号）。

截至2023年6月30日，公司前次募集资金实际投入金额为28265.28万元，具体情况如下：

7-1-156单位：万元

募集资金总额：36747.00已累计使用募集资金总额：28265.28

变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：

2021年：15116.50

变更用途的募集资金总额比例：-2022年：9128.01

2023年1-6月：4020.77

募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达实际投到预定资金额可使用募集前募集后募集前募集后与募集状态日投资项目承诺投承诺投实际投承诺投承诺投实际投后承诺期（或截资资资金额资资资金额投资金止日项金额金额金额金额额的差目完工额程度）节能与新能源汽车零部

件智能制造29747.0029747.0021842.2029747.0029747.0021842.20-7904.8073.43%技术改造项目补充流动资

7000.006423.086423.087000.006423.086423.08-100.00%

金

合计36747.0036170.0828265.2836747.0036170.0828265.28-7904.80

注：补充流动资金实际投资金额为6423.08万元，已全部使用完毕，与募集前承诺投资金额差额为576.92万元，主要系承销、保荐及其他中介机构费用。

公司前次募集资金投资“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”的投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：

单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额

1工程费用26331.0088.52%26331.00

1.1建筑工程费2400.008.07%2400.00

1.2设备购置费23931.0080.45%23931.00

2工程建设与其他费用537.001.81%537.00

3预备费806.002.71%806.00

4铺底流动资金2073.006.97%2073.00

合计29747.00100.00%29747.00

截至2023年6月30日，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目已累计投入21842.20万元，项目中建筑工程项目已经实施完毕，进入到设备购置与产线调试阶段，由于公司的生产模式为“以销定产”，因此公司生产线设备的

7-1-157购置进度受到公司客户批产计划的影响，同时公司设备采购款项的支付通常采取

分期支付的情形。截至2023年6月30日，公司已签订设备采购合同，但尚未支付后续款项的金额合计约6729.72万元。

综上，截至2023年6月30日，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目已使用和已确定用途的募集资金合计为28568.63万元，占该项目计划募集资金使用额的96.04%。预计前次募投项目剩余募集资金将于2023年底前投入完毕。公司前次募投项目正在按照预定计划正常推进，项目进展顺利，不存在变更募集资金投资项目的情形。

二、说明在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑

（一）前次募集资金按照进度使用

公司前次募投项目的建设期为36个月，截至目前项目基本按照原计划实施推进，目前未存在延期或实施障碍，不存在变更募集资金用途的情况或意向，前次募集资金按计划使用。

（二）应对新能源行业发展趋势，匹配客户发展需要，升级公司产品线

汽车行业、汽车零部件行业是典型的资金密集型、规模效益型行业。汽车零部件企业通过整车厂或主机厂供应商认证考核，通常需要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投入，只有当生产规模达到一定程度后，才能满足整车厂对于供应能力稳定性及可靠性等要求。

公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展。本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括

电子泵及电机产品，与前次募投项目投资建设内容存在区别，本次募投项目规划是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级产品布局，满足新能源车企类不断迭代的产品需求做出的，主要产品客户为新能源类车企，因此公司在前次募投项目顺利实施及未来投资可预期的情况下，筹划了本次募投项目。

本次募投与前次募投项目建设内容和主要产品不同，详见本回复题目1“一

7-1-158/（一）/2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系”具体内容。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体内容、募

集资金使用计划；

2、查阅前次募集资金使用相关三会文件、公告文件，向公司管理层了解是

否存在用途变更或实施方式变更的情形；

3、查阅发行人前次募集资金使用台账、募集资金专户建设施工合同等资料，

实地查看前次募投项目的建设情况，向公司管理层了解前次募投项目的建设进展、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，了解在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑。

（二）核查意见

1、公司前次募投项目正在按照预定计划正常推进，项目进展顺利，不存在

募集资金用途变更或实施方式变更的情形。

2、公司前次募集资金按照进度使用，本次募投与前次募投项目建设内容和

主要产品不同，为应对新能源行业发展趋势，匹配客户发展需要，升级公司产品线。因此，在前次募投项目顺利实施及未来投资可预期的情况下，筹划了本次募投项目。

7-1-159【问题8】其他问题

请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。

因此，符合上述条件的发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员可参与本次可转债的认购。

截至2023年6月30日，发行人持股5%以上股东共2名，为许仲秋与许文慧；发行人董事、监事与高级管理人员合计18名，根据该等人员出具的关于本次可转债认购意向的承诺，许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市场情况等决定是否参与认购；夏国喜、谭小平、董仁

泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友梅、周兵不参与本次可转债认购。

二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或

已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露截至本回复出具之日，发行人不存在已发行的可转债。针对关于本次可转债的认购意向，发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，具体如下：

7-1-160（一）根据市场情况决定是否参与认购主体出具的承诺

许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届

时市场情况等决定是否参与认购，承诺如下：

“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持

股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就参与认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：

1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持公司股票的情形：

（1）若本人或本人近亲属存在减持股票情形的，本人将不参与本次可转债

的发行认购，并保证本人的近亲属不参与本次可转债的发行认购，亦不委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

（2）若本人及本人近亲属不存在减持股票情形的，本人届时将根据市场情

况、资金安排等决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人保证本人及近亲属将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。

2、若本人及本人近亲属违规减持公司股票或本次可转债，由此产生的收益

全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

特此承诺。”

（二）不参与本次可转债认购主体出具的承诺

夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、

陈友梅、周兵不参与本次可转债认购，承诺如下：

“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持

股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就认购公司本次向不特定对象发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：

1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不

7-1-161委托其他主体参与本次可转债的认购，并自愿接受本承诺函的约束。

2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

特此承诺。”

（三）本次可转债发行认购相关承诺及披露情况

就发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事与高级管理人员出具的上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行情况”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人审阅本次可转债相关会议文件，了解本次可转债发行方案；

2、查阅发行人截至2023年6月30日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

3、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本

次可转债的发行认购出具的相关承诺。

（二）核查意见

发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可

转债的发行认购及相关减持计划或安排等事项作出了相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中予以披露。

7-1-162附：保荐机构关于公司回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-163发行人董事长声明

本人作为湖南机油泵股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读湖南机油泵股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”。

发行人董事长：

许仲秋湖南机油泵股份有限公司年月日7-1-164（本页无正文，为湖南机油泵股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）湖南机油泵股份有限公司

2023年月日7-1-165（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： i崔敏捷刘伟石国金证券股份有限公司年月日

7-1-166保荐机构董事长声明

本人已认真阅读湖南机油泵股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

冉云国金证券股份有限公司年月日

7-1-167