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向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书
康达股发字【2023】第0188号二零二三年四月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................6
一、本次发行的批准与授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立及首次公开发行股票....................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变................................14
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易与同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26
十八、发行人募集资金的运用........................................26
十九、发行人的业务发展目标........................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................31
二十二、结论意见.............................................31
4-1-1法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人或湘油泵指湖南机油泵股份有限公司
A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
可转债 指 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
衡山齿轮指衡山齿轮有限责任公司，公司持股100%的公司嘉力机械指湖南省嘉力机械有限公司，公司持股100%的公司腾智机电指湖南腾智机电有限责任公司，公司持股100%的公司东创智能指湖南东创智能装备有限公司，公司持股90%的公司深圳东兴昌指东兴昌科技（深圳）有限公司，公司持股51%的公司东兴昌科技（香港）有限公司，深圳东兴昌持股100%香港东兴昌指的公司东嘉智能指湖南东嘉智能科技有限公司海南东疆指海南东疆智能科技有限公司株洲易力达指株洲易力达机电有限公司天津易力达指天津易力达转向器有限公司领中机电指衡东领中机电有限公司辉宏机械指衡东辉宏机械制造有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券信息披露编报规则第12号——公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指《湖南机油泵股份有限公司章程》本所指北京市康达律师事务所《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股《募集说明书》指可转换公司债券募集说明书》
4-1-2法律意见书
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3328号《湖南机油泵股份有限公司2020年度审计报告》，中审众环出具的众环审字（2022）《审计报告》指1110027号《湖南机油泵股份有限公司2021年度审计报告》、众环审字（2023）1100005号《湖南机油泵股份有限公司2022年度审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3329号《湖南机油泵股份有限公司内部控《内部控制审计报告》指制审计报告》，中审众环出具的众环审计（2022）1110029号、众环审字（2023）1100006号《湖南机油泵股份有限公司内部控制审计报告》《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限《律师工作报告》 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发字【2023】第0187号）《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限《法律意见书》 指 公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字【2023】第0188号）
报告期指2020年度、2021年度、2022年度中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局
元、万元指人民币元、人民币万元
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
4-1-3法律意见书
北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书
康达股发字【2023】第0188号
致：湖南机油泵股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了
解及对有关中国法律的理解发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范
性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于发表法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
4-1-4法律意见书律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》如下：
4-1-5法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准2023年1月16日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月7日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
（二）发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准
本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述
4-1-6法律意见书
决议的内容合法有效。
（三）经核查，发行人上述股东大会对董事会的授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系于1994年7月以定向募集方式设立的股份有限公司，于2016年
10月经中国证监会核准首次公开发行股票。
（二）根据发行人《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本为208792798元，法定代表人为许仲秋，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为长期，住所为衡东县城关镇衡岳北路69号，经营范围为“生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域
内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；
房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法
律、法规和《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件：
4-1-7法律意见书
（一）本次发行符合《证券法》相关条件
1、发行人本次发行符合《证券法》第十五条的规定，具体如下：
（1）发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会，依法聘任了独立董事，选聘了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，根据公司生产经营情况设置了相关内部职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行可转债拟募集资金总额不超过57739万元（含57739万元），根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金将用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目与补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外”。《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人本次发行符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册办法》相关条件”。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三
款和第十二条第二款的规定。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
4-1-8法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》相关条件
1、发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》，截至2020年12月31日、2021年12月31日、
2022年12月31日，发行合并报表的资产负债率分别为44.97%、44.29%、42.88%；
2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量分别为13519.31万元、
14146.81万元、13806.11万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
（5）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（二）项的规定。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具备独立的供应、生产
及销售系统，独立开展业务，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第十三条第二款和第九
4-1-9法律意见书
条第（三）项的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（四）项的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（五）项的规定。
（9）根据发行人前次募集资金使用情况报告，发行人董事、监事和高级管理人
员填写的调查表、无犯罪记录证明并经公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述情形，符合《注册办法》第十三条
第二款的规定：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4-1-10法律意见书
3、根据本次发行方案、发行人出具的说明并经核查，发行人募资资金使用符合
如下规定：
（1）本次募资资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》
第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，具有完整的业务体系，独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立生产经营决策及独立从事生产
4-1-11法律意见书
经营活动的能力。截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控股股东和其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整经核查，除本《法律意见书》“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵外，
发行人资产完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职，不存在在公司的控股股东担任行政职务的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》等内部治理文件、发行人出具的说明并经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人已依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算，能够独立作出财务决策；发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
4-1-12法律意见书
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人拥有独立完整的供应系统，其采购由发行人内部采购部门完成；发行人拥有生产经营所需的生产设备、工具和技术；发行人的产品销售主要由发行人内部销售部门负责。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至2022年12月31日，发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至2022年12月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股比例质押或冻结的股
股东名称/姓名持股总数（股）
（%）份数量（股）
许仲秋4080323619.5423449800
许文慧161325367.739214000
全国社保基金六零四组合59133732.83-
中国建设银行股份有限公司－信澳
36565971.75-
新能源产业股票型证券投资基金
袁春华34058691.63-
王雄31647051.52-
周勇26478441.27-
王静21496751.03-
中国国际金融股份有限公司20699730.99-
招商基金－国新投资有限公司－招
商基金－稳健绝对收益单一资产管19050050.91-理计划
4-1-13法律意见书
（二）控股股东和实际控制人
如上所述，许仲秋直接持有发行人19.54%的股份，为发行人的控股股东，且担任发行人的董事长、总经理职务，其女许文慧持有发行人7.73%的股份，系其一致行动人。截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋先生所实际控制的表决权及其所担任的职务足以对股东大会的决议、生产经营决策产生重大影响，许仲秋先生为公司的控股股东、实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置、股本结构合法有效，股份变动合法、合规、真实、有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及出具的书面说明，发行人在其登记
的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得的业务资质及许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股子公司深圳东兴昌在香港设立了全资子公司香港东兴昌，除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，报告期内主营业务未发生重大变更。
4-1-14法律意见书
（五）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年主营业务收入
分别为138682.62万元、159902.31万元、160089.34万元，占当期营业收入的比例分别为98.43%、98.59%、98.55%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人主营业务符合国家产业政策，不属于产能过剩行业，不属
于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
（七）经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所
律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《编报规则12号》等有
关规定及发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要存在如下关联方：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋为发行人的控股股东和实际控制人，其女许文慧为其一致行动人。
2、其他持股5%以上股份的股东
除许仲秋和许文慧外，发行人不存在其他持股5%以上股份的股东。
3、发行人的控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有6家控股子公司：
序号控股子公司名称注册资本（万元）关联关系
1衡山齿轮有限责任公司5000.00发行人持股100%
2湖南省嘉力机械有限公司6000.00发行人持股100%
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3湖南腾智机电有限责任公司6000.00发行人持股100%
4湖南东创智能装备有限公司5000.00发行人持股90%
5东兴昌科技（深圳）有限公司7000.00发行人持股51%
6东兴昌科技（香港）有限公司10000港币深圳东兴昌持股100%
4、发行人参股公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有5家参股公司：
序号参股公司名称注册资本（万元）关联关系
1特科能（衡山）科技有限公司1100.00发行人持股40%
2湖南东嘉智能科技有限公司8000.00发行人持股40%
3海南东疆智能科技有限公司5000.00发行人持股20%
发行人持股18.11%且许文慧
4金信期货有限公司18034.00
担任董事
湖南衡东新阳村镇银行股份发行人持股10%且陈国荣担
55000.00
有限公司任董事
5、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或有重大影响的其他企业根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及公开网络信息查询，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或有重大影响的其他企业如下：
序号关联方姓名关联方关系
1领中机电许仲秋持有其100%的股权
衡东中道科技合伙企业领中机电担任其执行事合伙人，许仲秋持有其87.11%的出
2（有限合伙）资额、许文慧持有其6.50%的出资额
领中机电持有其60.74%的股权、衡东中道科技合伙企业
3株洲易力达（有限合伙）持有其10.86%的股权
4天津易力达株洲易力达持有其50%的股权
5东嘉智能株洲易力达持有其45%的股权、许仲秋持有其15%的股权
6海南东疆东嘉智能持有其60%的股权，许仲秋持有其20%的股权
深圳朗道智通科技有限许仲秋持有其66.50%的股权、许文慧持有其28.50%的股
7
公司权
6、发行人董事、监事与高级管理人员
4-1-16法律意见书
关联方姓名关联方关系
许仲秋、刘光明、许文慧、许腾、计维斌、陈友梅、周兵公司董事
丁振武、陈欢、夏国喜公司监事
许仲秋、刘光明、许腾、陈国荣、谭小平、颜丽娟、董仁泽、公司高级管理人
王巍、黄金辉、王斌、蔡皓
7、与持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司持股5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员也属于公司关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
控制、共同控制、实施重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业除上述企业外，公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、实施重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业为公司的关联方：
序号关联方姓名/名称关联方关系
1衡东一帆加油站公司董事、高级管理人员许腾持股100%的个人独资企业
茶花现代家居用品股
2公司独立董事陈友梅担任董事、总经理的企业
份有限公司北京世纪茶花家居用
3公司独立董事陈友梅担任执行董事的企业
品销售有限公司
9、其他关联方
序号关联方姓名/名称关联方关系
公司实际控制人许仲秋兄长之子许春辉持股100%的企业，因衡东辉宏机械制造有
1报告期内和公司存在交易，根据实质重于形式的原则认定为关
限公司联方世成国际发展有限公
2发行人子公司东兴昌科技（深圳）有限公司持股49%的股东
司
东昌电机（深圳）有世成国际发展有限公司控制的公司，因报告期内和公司存在交
3
限公司易，根据实质重于形式的原则认定为关联方
10、曾经存在关联关系的关联方
4-1-17法律意见书
序号关联方姓名/名称关联方关系
曾任发行人董事与副总经理，于2021年10月辞去副总经理职位，
1周勇
于2022年7月辞去董事职位
2陈湘军曾任发行人董事会秘书，于2021年10月离职
3袁春华曾任发行人董事，于2020年11月任期届满
4柴艺娜曾任发行人独立董事，于2020年11月任期届满
5刘亚奇曾任发行人总经理，于2020年11月任期届满
曾任发行人董事、副总经理，于2020年11月副总经理任期届满，
6罗大志
于2023年2月辞去董事职务
世成国际发展有限公司控制的公司，因报告期内和公司存在交东兴昌电机（深圳）
7易，根据实质重于形式的原则认定为关联方；该公司已于2021
有限公司年11月29日注销
发行人曾持股9.90%的公司；2023年1月，发行人签署股权转让南京伏安电动科技
8协议，将其持有的该公司全部股权对外转让；2023年3月，该
有限公司公司完成注销上海磐缠私募基金
9许文慧曾持股70%的企业，于2022年11月退出
管理有限公司
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的交易）主要包括购销商品、接受/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方共同投资等。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》《湖南机油泵股份有限公司董事会议事规则》《湖南机油泵股份有限公司关联交易管理制度》等制度中均对关联交易的决策程序作出了规定。
（五）根据发行人现行有效营业执照、从事的主营业务及发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业的营业执照与公司章程并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人许仲秋已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争；截至本《法律意见书》出具之日发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述关于避免同业竞争承诺的情形。
4-1-18法律意见书
（六）经核查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有6家控股子公司、5家参股公司。
（二）发行人的物业
1、已取得权属证书的土地、房产经核查，截至2023年3月31日，发行人及子公司已取得60项不动产权证书、
25项房屋所有权证书及14项国有建设用地使用权证书，具体情况及前述房产、土地
的受限状态详见本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业”之“1、已取得权属证书的土地、房产”。
2、未取得权属证书的房产
根据发行人出具的说明，截至2023年3月31日，发行人及子公司拥有的下述房产尚未办理权属证书：
序号公司名称坐落面积（㎡）用途
1湘油泵洣水镇衡岳北路湘油泵厂区内30409.36厂房2处
2湘油泵洣水镇衡岳北路湘油泵厂区内1667.96食堂1处
3嘉力机械衡山县坪塘路嘉力机械厂区内15588.53厂房3处
4嘉力机械衡山县坪塘路嘉力机械厂区内5084.50宿舍1处
5衡山齿轮衡山县工业园坪塘路旁32488.00厂房3处
根据发行人提供的上述房屋建设资料、出具的说明，上述未取得产权证书房屋的相关情况如下：
（1）湘油泵上述未办理权属证书的房产均建设在已取得土地使用权的土地上，
4-1-19法律意见书
未办理产权证书主要系该等房屋建筑物在建设期间未办理相关规划或施工建设等报批手续。
2022年9月3日，衡东县城镇房屋产权办证遗留问题处理工作领导小组办公室出
具【2022】第3次《县联席办联席会议纪要》，确认：*在房屋结构安全鉴定报告合格且通过住建部门备案的情况下，对企业未办理质量安全监督注册、未办理施工许可、未组织竣工验收交付使用及未办理竣工验收备案等手续的行为免于处罚；*对于消防安全，企业根据消防安全评估报告整改到位后，由住建、应急、消防等部门进行整改验收并出具验收基本合格意见；*对于土地规划方案未审核和未办理规划许可手续的宗地，免于处罚，并根据项目实际建成情况出具土地、规划验收意见；*前述程序完成后，由县遗留办交办办理不动产权登记手续。
根据上述会议纪要的要求，湘油泵正在办理上述房屋的产权证书。2023年3月，衡东县自然资源局、衡东县住房和城乡建设局出具证明文件，确认湘油泵在办理上述建筑产权证期间可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对公司予以处罚。
（2）嘉力机械的2#厂房目前正在申请办理不动产权证书；3#厂房、4#厂房和宿
舍楼因部分建设在未取得权属证书的土地上，因此尚无法办理权属证。嘉力机械目前正在补充办理相关手续，待完善后办理不动产权证书。2023年3月、2023年4月，衡山县住房和城乡建设局、衡山县自然资源局出具证明文件，确认嘉力机械在取得上述房屋产权证书前可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对嘉力机械予以处罚。
（3）衡山齿轮上述房产因部分建设在尚未取得土地使用权的土地上，因此尚未
办理房屋产权证书。因衡山县政府城市规划建设的需要，衡山齿轮原已取得产权证书的土地及其上房屋均被衡山县土地储备中心收购。为解决衡山齿轮用地问题，湖南衡山经济开发区管理委员会与衡山齿轮签署相关项目投资合同及补充协议，同意衡山齿轮项目用地总面积132.49亩。其中一期用地已出让给衡山齿轮并办理了湘（2020）衡山县不动产权第0013727号不动产权证书；根据发行人确认，前述协议约定的剩余用地已交由衡山齿轮实际使用，但尚未办理权属证书。
4-1-20法律意见书
衡山齿轮尚需待衡山经济开发区管委会根据项目投资合同及补充协议约定协调
用地并取得土地使用权后办理不动产权证书；2023年3月，衡山县自然资源局、衡山县住房和城乡建设局出具证明文件，确认衡山齿轮在办理上述建筑产权证书期间可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对衡山齿轮予以处罚。
针对上述瑕疵房产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“如湘油泵及其下属全资或控股子公司（以下统称“湘油泵及其子公司”）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使湘油泵及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿湘油泵及其子公司因此受到的全部经济损失”。
基于上述，本所律师认为，发行人及子公司未取得上述房屋不动产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有7项中国境内注册商标，前述注册商标不存在权利受限制的情形。
2、经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有449项中国境内注册专利，前述专利的受限状态详见本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“2、专利”。
3、经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有12项计算机软件著作权。
4、经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有1项计美术作品著作权。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经核查，截至2022年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备有自动装配线、粘土砂砂处理系统、数控磨齿机、冷却线、冷室压铸机等。本所律师抽查了部分主要设备的购置合同、发票等
4-1-21法律意见书材料，发行人合法拥有其主要生产经营设备。
（五）主要财产的取得方式及产权状况经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权、国有建设用地使用权、商标、专利、生产经营设备等资产系以自建、出让、购置、自主研
发、受让等方式取得。发行人合法拥有上述资产的所有权或使用权，除上述已披露的外，均已取得相关的权利证书；发行人主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的受限情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业”与“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、授信、借款及相关担保合同”部分披露的外，发行人及其子公司拥有所有权/使用权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（七）主要租赁物业情况
根据发行人提供的租赁合同及其确认，截至2023年3月31日，发行人及其子公司共承租4项物业，主要用于办公、住宿及厂房。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发
行人及子公司正在履行的重大合同主要包括授信/借款及担保合同、销售合同、采购合
同、商品房买卖合同等。经核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签署主体，截至本《法律意见书》出具之日，不存在需要变更合同主体的情形；上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至2022年12月31日，发行人不存
4-1-22法律意见书
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至2022年12月31日，除已披露的
关联交易外（详见本所出具的《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2022年12月31日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人未发
生过合并、分立之情形；发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况详见本所出具的《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人增加或减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已根据规定履行必要的法律手续。
（二）根据发行人发布的公告、会议文件等资料，报告期内发行人未发生重大资产收购或出售行为。
（三）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人于2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
了在公司首次公开发行股票并上市之后开始实施的《公司章程》。该章程的制定履行
4-1-23法律意见书
了必要的法律程序，其制定符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关规定起草或修订，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，具备健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，前述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召
开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董
事为许仲秋、刘光明、许文慧、许腾、计维斌、陈友梅、周兵，其中计维斌、陈友梅、周兵为独立董事；现任监事为丁振武、陈欢、夏国喜，其中夏国喜为职工代表监事，丁振武为监事会主席；现任高级管理人员为许仲秋、刘光明、许腾、陈国荣、谭小平、
颜丽娟、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函、公安机关
出具的证明文件，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
4-1-24法律意见书
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站，发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司的独立董事为计维斌、陈友梅、周兵；发行人董事会成员为7名，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上，独立董事陈友梅为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事填写的调查表、出具的独立董事候选人声明并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税
率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的相关税收优
惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴详见本所出具的《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及子公司享受的财政补贴”。经核查，
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（四）根据《审计报告》、发行人所在地主管税务机关出具的证明文件以及发行
人出具的书面说明等资料并经公开网络查询，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
4-1-25法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司出具的说明及主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关
环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司未因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司取得的质量认证证书详见本所出具的《律师工作报告》
“八、发行人的业务”之“（二）主要业务资质及许可”。根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、募资资金用途
经发行人2022年年度股东大会审议通过，公司本次发行可转债募集资金总额不超过57739.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额
1年产350万台新能源电子泵智能制造项目21500.0021500.00
2高效节能无刷电机项目16100.0016100.00
3企业技术中心升级项目6139.006139.00
4补充流动资金14000.0014000.00
合计57739.0057739.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
4-1-26法律意见书
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、募集资金投资项目的备案、环境影响评价与土地使用权根据募集资金使用可行性分析报告、项目备案及环评批复文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金投资项目的备案、环境影响评价及取得的土地使用权情况如下：
序号募投项目备案环评批复
年产350万台新能源电子泵东环评【2023】
1项目代码：2212-430424-04-01-361337
智能制造项目8号
东环评【2023】
2高效节能无刷电机项目项目代码：2212-430424-04-01-427773
8号
无需进行环境
3企业技术中心升级项目项目代码：2212-430424-04-02-915772
影响评价管理
4补充流动资金--
经发行人确认，上述募投项目均在发行人自有土地上建设，其中年产350万台新能源电子泵智能制造项目与企业技术中心升级项目建设在发行人所属面积为
115106.00平方米的宗地上，高效节能无刷电机项目拟建设在发行人所属面积为
77167.40平方米的宗地上。
3、根据发行人董事会编制的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
4、经核查，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。募集资金投资项目实施后，不会与发行人产生同业竞争。
根据发行人确认，“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”建设投产后，将增加公司对控制器的采购，根据公司的年度报告，公司在过往年度委托东嘉智能进行控制器样件试制，不排除未来向东嘉智能采购控制器的可能性。公司确认，如未来有相关采购需求，公司将遵循公允、合理的市场定价原则确定供应商。株洲易力达为汽车转向助力系统零部件生产企业，公司本次“高效节能无刷电机项目”产品之一 EPS
4-1-27法律意见书
电机潜在客户包括汽车转向助力系统零部件生产企业，不排除项目投产后，公司增加对株洲易力达销售的可能性。若因本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性。
综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（二）发行人前次募集资金的运用经核查，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况；发行人已将前次募集资金按计划投入募集资金投资项目，募集资金的使用已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序。
十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，公司整体经营目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁或行政处罚事项
1、发行人及子公司
（1）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。发行人及子公司嘉力机械存在2项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
*2023年2月4日，东莞金长德重力铸造有限公司向衡山县人民法院提起诉讼，
4-1-28法律意见书请求判决被告嘉力机械支付原告货款10.29万元及支付相关利息（从2017年7月1日计算至被告实际履行完毕之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算），并承担诉讼费用。截至本《法律意见书》出具之日，本案一审尚在进行中。
*2022年6月22日，毕勤自动化技术（上海）股份有限公司向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付货款1487000元，支付逾期付款利息损失（以
1487000 元为基数，自 2022 年 6 月 22 日起至付款日止按 LPR 计算）。发行人在提交
答辩状期间提出管辖权异议，2022年9月28日，上海市嘉定区人民法院出具（2022）沪0114民初16503号《民事裁定书》，裁定发行人对管辖权提出的异议成立，该案移送湖南省衡东县人民法院处理。毕勤自动化技术（上海）股份有限公司因不服前述裁定，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2022年12月22日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪02民辖终758号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，上述案件已移送至衡东县人民法院审理。2023年4月6日，发行人向衡东县人民法院提起反诉，截至本《法律意见书》出具之日，该案一审尚在进行中。
鉴于上述两起诉讼案件中原告起诉的赔偿金额较小，合计不超过发行人最近一年经审计净资产的1%，也不超过发行人最近一年归属于母公司所有者净利润的5%，所占比例极小；且上述诉讼不涉及发行人的核心商标、专利、技术和主要产品，因此上述诉讼不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成障碍。
（2）另经核查，发行人及主营业务收入和净利润占比超过5%的子公司报告期内
存在如下行政处罚：
*2020年7月3日，中华人民共和国衡阳海关出具《行政处罚决定书》（衡关简违字〔2020〕0005号），因发行人在2018年6月22日至2020年5月29日期间存在少报、漏报境外运输及相关费用的情形，致使少缴关税约1.50万元、少缴增值税约
2.66万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款和《中华人民共和国进出口关税条例》第三十条的规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第四项之规定，对发行人处以1.302万元罚款。
根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳。根据处罚当时有效的《中华
4-1-29法律意见书人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他
应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：..（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款..”之规定，本次罚款金额处于法定处罚金额区间较低金额，且前述处罚依据未将其认定为情节严重的情形，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
*2022年11月11日，中华人民共和国衡阳海关出具《行政处罚决定书》（衡关查/违字〔2022〕0005号），因发行人在2020年5月至2022年10月期间进出口活动13票内销报关单申报存在错误，致使少缴税款0.8万元、滞纳金约0.12万元，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定，对发行人处以0.641万元罚款。
根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳。根据处罚当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他
应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：..（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款……”之规定，本次罚款金额处于法定处罚金额区间较低金额，且前述处罚依据未将其认定为情节严重的情形，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师查
询 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网
4-1-30法律意见书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）资本市场失信惩戒相关事项
根据发行人披露的公告及本所律师公开网络查询，报告期内，发行人曾经的董事袁春华存在未按相关规则提前披露减持计划情况下通过集中竞价方式减持公司股份，被中国证监会湖南监管局采取监管措施的情况。除此之外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东与实际控制人报告期内不存在被中国证监会行政处罚、被证
券交易所公开谴责的情形；截至本《法律意见书》出具之日，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人收到上述监管措施后，组织了公司全体董事、监事、高级管理人员集中强化学习股份减持、信息披露等相关法律、法规及规范性文件，提高规范运作意识；同时督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行勤勉尽责义务，积极配合公司做好信息披露工作，杜绝上述事项再次发生。因任期届满，袁春华目前已不担任发行人董事；前述情形不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》引用的本《法律意见书》及本所出具的律师工作
报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本《法律意见书》和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册办法》关于上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件，本次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
4-1-31法律意见书
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
4-1-32法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：魏小江柴玲年月日
4-1-33北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（修订稿）
康达股发字【2023】第0188-3号
二零二三年七月补充法律意见书（修订稿）
目录
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性.............................3
二、《审核问询函》之问题5：关于房地产相关业务..............................25
三、《审核问询函》之问题6：关于关联交易与资金往来............................38
四、《审核问询函》之问题8：其他.....................................54
7-3-1补充法律意见书（修订稿）
北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（修订稿）
康达股发字【2023】第0188-3号
致：湖南机油泵股份有限公司北京市康达律师事务所接受湖南机油泵股份有限公司（以下简称“发行人”或湘油泵）的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行可转换公司债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2023年4月16日出具《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的律师工作报告》。根据上海证券交易所于2023年5月10日出具的上证上审（再融资）〔2023〕298号《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对发行人本次发行可转债相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》中的释义具有相同含义。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师
对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就发行人本次发行可转债所涉及到的中国法律问题发表意见，本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本
7-3-2补充法律意见书（修订稿）
补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否
存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存
在重复建设情形
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动
7-3-3补充法律意见书（修订稿）力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、电机等。
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，本次募投项目产品与公司目前主要产品的主要区别如下：
*年产350万台新能源电子泵智能制造项目项目现有产品募投产品
柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速
具体产品电子油泵、电子水泵箱油泵等
商用车内燃机、传统能源乘用车发动混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃主要应用领域
机等、部分混合动力新能源乘用车料电池车
佩卡集团、智新科技股份有限公司、江
苏阿姆特新能源科技有限公司、精进电
动科技股份有限公司、重庆青山工业有
客户分布/潜在
国内外主要整车企业/动力总成企业限责任公司、柳州松芝汽车空调有限公客户
司、青岛岳达新动新能源科技有限公司、
康明斯公司、盛瑞传动股份有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等
*高效节能无刷电机项目项目现有产品募投产品
直流无刷电机、直流减速电机、直流 车用电机（含电子泵电机）、EPS 电机、具体产品
有刷电机、激光雷达电机等关节模组电机、工业智能装备电机
家用电机、电动工具类电机、按摩椅
主要应用领域车用电机为主，其他领域为辅类电机、少部分车用电机
激光雷达电机用户、家用电机用户、
客户分布/潜在
电动工具类电机用户、按摩椅类电机湘油泵内部配套，车用或其他领域用户客户用户等
本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地；本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，项目
7-3-4补充法律意见书（修订稿）建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异。公司将依据订单进行排产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为湘油泵，项目建设内容比较情况如下：
分类项目项目建设内容产品用途
先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先进
变速器油泵均系配备符合国 VI 标准的变速
项目建成后主要产品器机型、新能源汽车变速器油泵
节能与新能源汽包括先进变速器油变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的需前次募
车零部件智能制泵、变排量汽油机机要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消投项目
造技术改造项目油泵、高端柴油机润耗30%-40%
滑冷却零部件高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水
泵及冷却模块，产品全部用于欧 VI（国 VI）柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动机
冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于混动项目建成达产后，将年产350万台新能新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车形成年产新能源电子
源电子泵智能制电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系统、泵350万台的生产能
造项目车用功率模块、车用燃料电池及充电桩等，本次募力
冷却作用；应用于混动新能源车、纯电动新投项目
能源车、氢燃料电池车
项目建成达产后，将高效节能无刷电形成年产高效节能无车用电子泵电机等机项目刷电机400万台的生产能力
公司本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，主要应用于新能源车辆及车用电机等。
（3）本次募投项目不存在重复建设情形
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”的产品包括电子泵及电机产品，是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率
7-3-5补充法律意见书（修订稿）
逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、提升新能源车零部件市场占比做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在一定区别，不存在重复建设的情形。
2、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）在新能源汽车成为汽车行业发展趋势，我国新能源汽车进入加速发展新阶
段背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动随着汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
同时，随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。随着我国新能源汽车产品集成化、模块化、轻量化、智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展；在前述背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动。
（2）把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，符合公司发展的需要
公司作为国内泵业龙头，有着深厚的技术积累和客户资源，在行业中具备较强的竞争力。公司在保持机油泵等传统产品开发力度的同时，紧跟汽车及零部件产业的发展方向，为实现“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，积极布局电动化智能化业务，深化各类产品在新能源汽车领域上应用，并计划通过本次募投项目的实施开启第二成长曲线。
7-3-6补充法律意见书（修订稿）
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，本次募投项目的投建，顺应了新能源汽车行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源汽车零部件产品布局，有利于丰富公司产品结构，扩大公司新能源汽车零部件的产能和市场份额，提高公司的配套服务能力，满足新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
因此，上述项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
（二）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不
同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施
1、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）募投项目原材料储备
本次募投项目产品包括电子泵及电机产品。电子泵主要由电机、控制器及机械泵组成，其中机械泵与公司传统泵类产品生产流程和原材料相同，公司现有的供应链体系可满足相应的原材料需求。电子泵中的电机零部件一部分将由“高效节能无刷电机项目”配套，部分向市场采购，公司已考察的电机类供应商包括深圳拓邦股份有限公司、深圳市航天电机系统有限公司等。电子泵的控制器部件，公司目前合作的控制器供应商包括深圳市武迪电子科技有限公司、长沙市健科电子有限公司和东嘉智能，拟对接的供应商包括深圳拓邦股份有限公司、贝德凯利电气（苏州）有限公司等。随着电子泵募投项目的建设和投产，公司将根据主机厂等客户电子泵项目开发、试验与检测、批量生产进展等，结合主机厂等客户对控制器供应商的选择标准和认可，综合考量各控制器供应商的质量、技术、价格等综合竞争力因素，为公司电子泵募投项目配套。
电机主要由定子组件、转子组件、端盖和辅助标准件组成，电机产品主要原材料是漆包线、硅钢片、绝缘材料、轴承等；前述材料生产环节的技术工艺成熟、市场竞
争充分、供应充足，能够满足电机项目的生产需求。
7-3-7补充法律意见书（修订稿）
（2）募投项目技术储备
湘油泵的企业技术中心为“国家认定企业技术中心”，该企业技术中心密切关注机油泵行业国际最先进的科研和生产技术及新产品方向，以不同的方式与高等院校、科研院所等开展产、学、研交流与合作，充分发挥高等院校、科研院所、外国专家等高级人才对技术的指导作用。通过与外聘专家的科技交流活动，技术中心研发人员的理论知识和解决实际疑难问题的能力得到了提高，有力地保证了公司的核心技术和主导产品研发走在国内同行业前列。
公司是国内发动机泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作，截至2023年3月末累计主持/参与国家标准14项、起草已发布的行业标准10项，参与制定多起尚未发布的行业标准。公司及子公司合计拥有各类专利449项，其中发明专利61项。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的零部件企业之一，公司为保持设计步调在软硬件方面做了重点建设。目前，公司已经在传统汽车泵类产品技术实力基础上逐渐发展并具备了完整的电子油泵和热管理模块开发能力，包括转子、齿轮、电机以及控制器设计以及仿真测试，能够建立机、电、液、热多领域的仿真模型和 CAE计算，具备平台化、系列化的产品开发能力。公司电子泵产品储备已经覆盖 12V 中小功率平台、12V/24V 通用平台、24V/48V 中大功率平台，并且可以根据客户需要，在结构尺寸，壳体结构，连接器及出线方式，功率大小等方面形成差异化设计和系列化设计。
（3）募投项目人员储备
公司始终以技术创新引领发展，培养和拥有一大批高素质的高新产品研发人才，组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家，同时公司与高校、科研院所建立实习、实验、人才联合培训基地，联合培养技术人才。为配合公司不断发展的新技术、新工艺及创新性产品的开发需求，公司不断引进各类技术及管理人才，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
7-3-8补充法律意见书（修订稿）
2、本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目相关情况
*现有产能及规划产能情况目前，公司泵类产品产能主要集中在柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵，电子泵产品尚未在公司整体产能中占据主要地位，公司通过现有生产线及设备的重新排布调度，可达到电子泵产品装配产能30万台/年。
年产350万台新能源电子泵智能制造项目100%达产后可新增新能源电子油泵300
万台/年及电子水泵50万台/年的生产能力。
*细分市场空间2020年10月27日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图
2.0版》，预测到2035年节能汽车与新能源汽车年销量各占50%，汽车产业实现电动
化转型；到 2035 年乘用车（含新能源汽车）的油耗将降至 2.0L/100km，货车油耗较之2019年将下降15%~20%，客车油耗下降20%~25%；到2035年，预计传统燃油车将全部升级为节能车。
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计 2025 年新能源乘用车销量有望超过 1200 万辆；
2025年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达757亿元，2021年至2025年的复
合增长率达到36.70%；2025年全球汽车热管理市场空间有望达到1200亿元；提前布局该赛道的企业有望受益。
本次募集资金投资项目的主要产品电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车，包括纯电动车和混动汽车。新能源汽车相较于传统汽车，新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2018 年全球电动油泵出货量约为497万台，价值超过2.97亿美元，预计到2025年市场规模将达到10.65亿美元，复合年增长率超过20.00%；2021年全球电动汽车用电子水泵市场销售额为6.60亿美元，预计到2028年市场规模将达到27亿美元，年复合增长率为
18.70%。随着下游新能源汽车产销量迅速增加，电子油泵、电子水泵等部件需求也将
7-3-9补充法律意见书（修订稿）不断增加。
*竞争对手产能及扩产安排
截至本补充法律意见书出具日，公司主要竞争对手的主要产能情况如下：
产能状况（万公司名称披露时间产品类别件或万台/年）
新能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部飞龙股份2022年度600件与模块
sEOP150 平台和 ATCP100 电子水泵电机生产 45圣龙股份2022年度汽车减速器及动力总成10
电机、电泵及机械泵类产品662德尔股份2021年度智能电控系统84注：飞龙股份、圣龙股份产能摘录自其2022年年报；德尔股份2021年产能数据摘录自其《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，未披露2022年产能情况。
根据公开信息查询，可比上市公司布局或扩大电子泵及电机业务的基本情况及扩产安排如下：
单位：万元可比方案公告募集资金项目投资募集投入募投项目新增产能公司时间到账时间金额金额
河南飞龙（芜湖）新增年产600万汽车零部件有限公
38036.9428600.00只新能源电子水
司年产600万只新泵的生产能力飞龙能源电子水泵项目
2022/7/26尚未发行
股份郑州飞龙汽车部件新增年产560万有限公司年产560只新能源热管理
36107.1727149.00
万只新能源热管理部件系列产品的部件系列产品项目生产能力新增年产350万年产350万套高效圣龙套高效节能与新
2021/3/22021/11/2536616.0031382.00节能与新能源关键
股份能源关键汽车零汽车零部件项目部件的生产能力自动变速箱电子
机电一体化汽车部 泵（EOP）100 万
德尔 2020/4/1 2021/4/23 38214.66 38214.66 件建设项目 台/年，EOP 电机股份
100万件/年2022/5/282022/8/819712.0519000.00汽车电子（智能电新增年产150万
7-3-10补充法律意见书（修订稿）
可比方案公告募集资金项目投资募集投入募投项目新增产能公司时间到账时间金额金额控系统）产业化项套智能电控系统目的生产能力
数据来源：根据各公司公告信息整理。
如上表所示，虽然同行业公司的产品类型及工艺存在差别，募投项目的产能计算口径亦存在一定差异，但可比公司募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提升。新能源零部件市场未来需求广阔，预计在未来较长期间内保持持续快速增长，同行业可比公司均进行积极扩产，公司募集资金项目具有合理性。
*公司主要泵类产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司主要泵类产品的产能利用率和产销率情况如下：
2022年度2021年度2020年度
产品产能产能产能产销率产销率产销率利用率利用率利用率
柴油机机油泵74.20%99.48%99.76%97.95%97.29%97.70%
汽油机机油泵75.73%95.54%90.56%94.44%90.54%98.66%
变速箱泵74.50%100.56%85.15%94.09%89.34%95.72%
注：上表产能利用率根据年末产能计算，公式为年度产量/年末产能，未考虑年内增加产能的加权因素影响。
2020年、2021年公司柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵产能利用率较高，
达到85%以上。受行业因素影响，2022年公司柴油机机油泵产量由2021年的289.32万台下降至215.17万台，导致2022年度产能利用率为74.20%，低于以前年度。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台，超过2021年的316.96万台，按照平均产能计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%。2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照平均产能计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。2022年公司柴油机机油泵实现整体销售214.05万台，柴油机机油泵国内市场占有率（按照公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达
7-3-11补充法律意见书（修订稿）
到37.17%。2022年公司汽油机机油泵销售数量为361.77万台、国内乘用车销量
2356.33万台，按照每台乘用车使用一台汽油机机油泵进行计算，公司汽油机机油泵
国内市场占有率达到15.35%。
*电子泵项目意向客户或在手订单等
截至2023年5月末，公司电子泵项目与意向客户的合作进展情况如下：
序号客户名称产品类型产品阶段
1佩卡集团电子泵小批量生产
2某国际大型工程机械制造商电子泵标准样件
3某头部新能源整车企业电子泵工装样件
4智新科技股份有限公司电子泵小批量生产、标准样件
5江苏阿姆特新能源科技有限公司电子泵工装样件
6精进电动科技股份有限公司电子泵工装样件
7重庆青山工业有限责任公司电子泵工装样件
8浙江轩孚科技有限公司电子泵工装样件
9合肥巨一动力系统有限公司电子泵标准样件
10株洲嘉成科技发展股份有限公司电子泵小批量生产
11柳州松芝汽车空调有限公司电子泵标准样件
12青岛岳达新动新能源科技有限公司电子泵标准样件、工装样件
13广东汇天航空航天科技有限公司电子泵工装样件
14康明斯公司电子泵标准样件
15上海易唯科电机技术有限公司电子泵工装样件
16银川威力传动技术股份有限公司电子泵工装样件
17盛瑞传动股份有限公司电子泵工装样件
18上海新动力汽车科技股份有限公司电子泵标准样件
注：上表信息根据公司与客户签订的定点函或定点通知书、采购订单、购销或采购合同、开发协议等统计。
除上述已建立合作关系的客户外，公司电子泵产品已开展前期沟通的意向客户还包括南京邦奇自动变速箱有限公司、马瑞利集团、凯博易控驱动（苏州）股份有限公
司、奇瑞汽车、星驱电动科技有限公司、柳州赛克科技发展有限公司、中联重科股份
有限公司、三一重工集团、一汽、智己汽车科技、菲亚特动力、福特、通用等。
7-3-12补充法律意见书（修订稿）
*已合作客户的预计供货量情况
作为汽车零部件供应商，公司与整车厂及主机厂等客户的电子泵新产品开发流程主要包括以下环节：获得定点函/签署开发协议→标准样件→工装样件→小批量生产
→大批量生产等。根据各客户的情况不同，上述过程时间在1-2年不等。通常情况下，在项目定点到大批量生产的过程中，客户会通过邮件交流、商务交流、产品研发计划沟通等方式，交流产品的生命周期和预计采购计划，公司销售部门会通过上述渠道获悉该客户的预计采购计划、并结合与该客户的实时交流情况、产品研发计划、外部情
况变动等，对采购量进行合理的预期调整。客户对公司具体产品中远期的采购量一般不会通过采购合同/协议的方式来确定，在公司与客户建立合作关系且产品进入批量生产阶段，后续客户会以系统订单或邮件订单（一般为月度）的形式确定具体的采购数量，又称为滚动订单。
公司通过日常的商业沟通，获得客户未来年度的预估供货量，并结合实际销售情况，综合预估对客户的产品销量。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司预计已建立合作关系中的客户2023年-2025年的电子泵总出货量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，到2025年该项目预计达产50%，即175万台。随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用其具各的良好市场基础情况下，预计电子泵产品供应量将持续增长。
（2）高效节能无刷电机项目相关情况
*现有产能及规划产能情况
公司目前电机产品包括直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机等，主要应用于家用领域、电动工具领域、按摩椅电机等；激光雷达电机为2022年开发的新品种，属于车用领域电机。电机产品由公司控股子公司深圳东兴昌生产，2022年末公司电机产能为650万台/年。
高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，包括车用电机、关节模组电机及工业智能设备电机等。
*细分市场空间
7-3-13补充法律意见书（修订稿）
根据 Grand View Research 发布的报告，2020 年全球电机行业市场规模达 1427.00亿美元，2021年全球电机行业市场规模达1505.00亿美元，并有望以6.40%的速度增长，2028年全球电机行业市场规模达2325.00亿美元。其中，汽车用电机占比达
40.50%，为电机市场最大应用领域。
当前在国内汽车产销规模稳步提升以及新能源汽车产销规模持续高速增长背景下，车用微特电机市场需求持续上涨、规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2023-2028年车用微特电机行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，
2022年国内车用微特电机市场规模已超200亿元，行业发展潜力巨大。汽车是微特电
机主要应用领域，当前在国内汽车产业稳步发展背景下，车用微特电机市场规模得以持续扩大，行业展现出良好发展前景。随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。
*竞争对手产能及扩产安排公司竞争对手产能及扩产安排详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》之问题1/（二）/2/（1）/*竞争对手产能及扩产安排”部分所述。
*公司电机产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司电机的产能利用率和产销率情况如下：
2022年度2021年度2020年度
产品产能产能产能产销率产销率产销率利用率利用率利用率
电机44.38%113.27%87.87%103.20%97.07%97.52%
2022年公司电机产品产量有所下降，主要系电机销售产品结构发生变化，公司主
动降低了部分利润贡献率较低的家电电机规模，导致电机产品2022年产能利用率不高。
我国电机企业数量较多且大多集中在微电机领域，市场集中度较低，市场较为分散。根据中商情报网数据，2021年我国微特电机产量达到143亿台。公司主要电机品种为微型电机，2021年、2022年公司电机产量分别为571.15万台、288.50万台，市场占有率较低。
7-3-14补充法律意见书（修订稿）
*电机项目意向客户或在手订单等
高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机 350 万台、EPS 电机 40 万台、关节模组电机 5 万台、工业智能装备电机 5 万台。
车用电机涵盖 18W-1500W 等不同功率产品，车用电机中预计有不超过 350 万台用于装配汽车电子泵项目，具体配套数量将跟市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。
在车用电机领域，公司与柳州赛克科技发展有限公司、锡柴等客户已开展前期技术交流，公司已具备一定的推广车用电机产品的基础。在 EPS 电机领域，公司子公司嘉力机械已与转向机生产企业豫北转向系统（新乡）有限公司进行业务合作，公司将利用这一机会拓展相关细分市场。EPS 电机意向客户包括易力达、豫北转向系统（新乡）有限公司等。
此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。
（3）新增产能的合理性分析
*年产350万台新能源电子泵智能制造项目
新能源、信息化是乘用车发展的趋势，公司竞争对手近年纷纷扩产。公司紧跟这一趋势跟踪客户需求，研发新产品、拓展新客户。目前，公司电子泵产品已获得意向客户和部分在手订单。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，预计公司已建立合作关系的客户2023年-2025年的电子泵总采购量可达到26万台、105
万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，2025年该项目预计达产50%，即175万台。未来新能源汽车渗透率不断提升将扩大电子泵产品的市场规模，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用已具备的良好市场基础情况下，预计未来电子泵产品需求量将持续增长。本募投项目新增产能具有合理性。
2022年公司柴油机机油泵产量为215.17万台，2022年度柴油机机油泵产能利用
率为74.20%；2023年1-3月，公司柴油机机油泵产量达到60.41万台，按照290万台
7-3-15补充法律意见书（修订稿）
/年的产能计算，年化后的产能利用率为83.32%。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台。按照新增产能在年度内平均投产计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%；
2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照新增产能在年
度内平均投产计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
总体来说，公司泵类产品产能利用率较高。此外，本募投项目已有较多意向合作客户，基于公司与国内外知名整车厂、主机厂客户良好的合作关系，公司将积极开拓更多的电子泵产品客户，预计本募投项目新增产能可合理消化。
*高效节能无刷电机项目
公司目前电机类产品由控股子公司深圳东兴昌生产，产能为650.00万台/年，主要电机品种包括家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、激光雷达电机等。2022年公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机生产和销售规模，公司电机产品产量有所下降，为288.50万台，2022年电机产品产能利用为44.38%。公司本次高效节能无刷电机项目主要应用方向为车用电机，由于深圳东兴昌目前产品除激光雷达电机应用于车用领域外，其他主要应用领域为家电、电动工具等，其生产线自动化水平、装备水平，不符合一般汽车产业的精度和控制要求，无法生产车用电机。此外，公司出于地理布局和用工成本考虑，本次在发行人主体新建无刷电机募投项目，为电子泵项目做配套，同时充分挖掘车用电机领域的其他业务机会，具有合理性。
根据公司规划，高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台。车用电机中，预计有不超过350万台用于装配汽车电子泵，具体配套数量将根据市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。高效节能无刷电机项目是实施年产350万台新能源电子泵智能制造项目的重要保障。在内部消化产能的基础上，公司将着重利用自身在汽车零部件领域的客户资源，以交叉营销的方式进行推广销售，充分挖掘车用电机领域的业务机会。此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。综上，本
7-3-16补充法律意见书（修订稿）
次募集资金投向高效节能无刷电机项目新增产能具有合理性，新增产能可消化。公司泵类产品产能利用率保持在较高水平，同时各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景，公司凭借客户资源、生产规模、生产技术等优势在市场中地位突出，发行人新增产能规模具有合理性，未来有足够的市场空间消化新增产能。
（4）新增产能消化措施
*加强客户开发与维护，持续拓展国外国内营销网络公司依托领先的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。在与原有客户合作的过程中，公司将更加关注新能源汽车厂家的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量；
同时，公司不断健全和完善全球化营销体系和网络，力争为客户提供最优的产品和最好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能够确保现有客户市场占有率的稳步提高。新能源汽车市场爆发式增长的市场机遇，及公司的客户基础、市场网络为本次募投项目的新增产能的消化提供了保障。
*加强技术研发和高技术产品研发，保障技术领先优势公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提高自身的竞争力。公司长期致力于发动机泵类产品的研究开发，拥有“国家认定企业技术中心”，设有博士科研工作站及新能源产品研发中心，能够根据不同客户的需求，自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。
公司未来将利用技术优势和质量优势，不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机和整车制造商，并通过新客户的反馈进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技术、高价值产品的规模及产品质量，以加强客户的依赖度和忠诚度，从而为新增产能的消化提供有利条件。
*加强产品质量管理，提升和巩固质量优势公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、全国冷却水泵/机油泵分会理事长单位，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了 IATF16949 质量
7-3-17补充法律意见书（修订稿）
体系和 ISO14001 环境管理体系认证。公司拥有完善的质量管理体系和供应链管理能力，是全国制造业单项冠军示范企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂、国家标准制定单位、湖南省智能制造示范企业；产品质量获得潍柴、中国重汽、上海柴油
机、玉柴、锡柴等重要客户的质量奖项。
未来公司将继续加强产品质量管理体系的建设，提升信息化管理水平；本次募投项目将建设新能源汽车电子泵的数字化制造工厂，其数字化管理水平和自动化水平将进一步提高。公司通过不断强化质量管理水平和生产制造的智能化程度，提升和巩固自身产品的质量优势，为新增产能的消化奠定良好基础。
（三）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
1、国家产业政策支持汽车工业发展，带动汽车零部件行业发展
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品
的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车工业作为我国国民经济的支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家出台了多项产业政策为汽车工业的发展创造了良好的政策环境，汽车工业的发展，也有效的带动了汽车零部件行业的发展。部分汽车行业的产业政策如下表所示：
发布时间相关政策颁发单位政策要点
以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为核心，以示范工程为抓手，加强统筹协同，完善管理制度和政策标准体系，建立健全激励约束机制，关于加强内燃机加快内燃机节能减排新技术的研发、应用和产业国务院办公
2013年2月工业节能减排的化，推进内燃机替代能源多元化应用，推动再制造
厅
意见产业发展，降低内燃机燃油消耗率，提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力。
重点领域涉及到：乘用车用发动机、轻微型车用柴
油机、中重型商用车用柴油机。
汽车产业中长期工信部、国家1、夯实零部件配套体系，集中优势资源优先发展
2017年4月
发展规划发展改革委、自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，
7-3-18补充法律意见书（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点
科技部重点突破通用化、模块化等瓶颈问题；2、大力发
展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的
产业配套体系，引领汽车产业转型升级；3、大力推进智能制造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工厂建设；4、推动先进燃油汽车、混合动力汽车和
替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电
器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
公司业务属于战略性新兴产业目录中的战略性新兴产业国家
2018年11月“5.新能源汽车产业”
分类（2018）统计局
“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
汽车产业投资国家发展改
2018年12月加大汽车节能环保技术的研发和推广，推动先进燃
管理规定革委
油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、
怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽车产业结构调整指国家发展改关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车及关2019年10月导目录（2019年革委键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”等相关
本）产业目录。
顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，《智能汽车创新国家发展改提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、
2020年2月发展战略》革委产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络
安全体系高质量发展，应用加强资源再生产品和再制造产品的推广。
《国家发展改革委、科技部、工业和信息化分
部、公安部、财将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底；通
政部、生态环境过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰国家发改委
2020年4月部、交通运输部、100万辆的目标任务；自2020年5月1日之2023
等11部门
商务部、人民银年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的行、税务总局、0.5%征收增值税；用好汽车消费金融。
银保监会关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通
7-3-19补充法律意见书（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点知》
到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车《国务院办公厅新车辆销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实关于印发新能源
国务院现限定区域和特定场所商业化应用。到2035年，
2020年10月汽车产业发展规
办公厅纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车划（2021-2035全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度年）的通知》
自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
一、坚持创新驱动，发展壮大战略性新兴产业，深《中华人民共和入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端国国民经济和社化智能化绿色化；二、加快培育完整内需体系，提
会发展第十四个升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向
2021年3月国务院
五年规划和使用管理转变，健全强制报废制度。促进国内国际
2035年远景目双循环，促进内外需和进出口协调发展；三、加快标纲要》数字化发展，打造数字经济新优势，以数字化转型整体驱动生产方式治理方式变革。
《关于加强智能要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升级、功网联汽车生产企工业和信息
2021年8月能安全和预期功能安全管理，保证产品质量和生产
业及产品准入管化部一致性，推动智能网联汽车产业高质量发展。
理的意见》
推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单工业和信息《“十四五”智能元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、
2021年12月化部等制造发展规划》知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能八部门
制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿色智能《2022年国务家电下乡和以旧换新；有序推进碳达峰碳中和工
2022年3月院政府工作报国务院作。落实碳达峰行动方案。推动能源革命，确保能告》源供应，立足资源禀赋，坚持先立后。
对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万《关于减征部分元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置财政部、税务2022年5月乘用车车辆购置税。2022年9月26日，工信部等发布《关于延续总局税的公告》新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间
内的新能源汽车，免征车辆购置税。
《关于搞活汽车支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、商务部等17
2022年7月流通扩大汽车促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发
部门
消费若干措施的展、优化汽车使用环境等6方面共12条具体举措，
7-3-20补充法律意见书（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点通知》着眼破除一些长期制约汽车流通发展的体制机制障碍，巩固汽车消费回稳态势，促进汽车市场转型升级，加快实现高质量发展。
同时，部分产业政策中对于汽车零部件企业的发展，制定了有针对性的政策，支持汽车零部件企业的发展，相关政策如下表所示：
发布时间相关政策颁发单位政策要点
在轻微型车用柴油机领域，重点推广应用电控关于加强内燃机单体泵等先进燃油喷射系统...;国务院办
2013年2月工业节能减排的点燃式内燃机缸内直喷燃油系统示范工程中，
公厅
意见开展燃油喷射泵、电控喷油器等关键零部件制造工艺和加工设备技术改造。
将新能源汽车零部件配件制造列入战略性新兴行业：“5.新能源汽车产业/5.2新能源汽车装置、《战略性新兴产国家统计配件制造/5.2.3新能源汽车零部件配件制造”
2018年11月业分类（2018）》 局 （对应《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“3441泵及真空设备制造；3670汽车零部件及配件制造”等国民经济行业）。
汽车投资项目中，其他投资项目包括汽车零部件再制造项目。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造《汽车产业投资国家发展
2018年12月装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再管理规定》改革委制造技术及装备研发和产业化。
推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽产业结构调整指国家发展车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车2019年10月导目录（2019年改革委及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”
本）等相关产业目录。
提出我国新能源车整体战略发展方向，总体思路、基本原则和发展愿景。
《新能源汽车产提高技术创新能力，构建关键零部件技术供给
2020年11月业发展规划国务院体系；提升基础核心零部件的研发能力；鼓励
（2021-2035年）》
整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态。
《鼓励外商投资国家发展将汽车关键零部件制造及关键技术研发、汽车2022年10月产业目录（2022改革委、商关键零部件制造及关键技术研发列为鼓励外商年版）》务部投资产业。
7-3-21补充法律意见书（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点
（十九）汽车制造业277.新能源汽车关键零部件研发、制造包括了：“电机控制器、热管理及控制系统（含电子水泵）”等关键零部件。
国家发展《汽车零部件再改革委、工规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障
2021年4月制造规范管理暂业和信息
再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展。
行办法》化部等八部委
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应《“十四五”循环国家发展用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共
2021年7月经济发展规划》改革委性关键技术。在售后维修、保险、商贸、物流、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备，再制造产品在售后市场使用比例进一步提高。
工业和信《关于加强产融加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和息化部、人
合作推动工业绿智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材
2021年9月民银行、银
色发展的指导意料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集保监会、证见》中度。
监会《关于加快废旧国家发展提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
物资循环利用体改革委、国
2022年1月等再制造水平；在售后维修、保险、租赁等领
系建设的指导意家商务部域推广再制造汽车零部件。
见》等
2、本次募集资金投向符合相关产业政策公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”
和“补充流动资金”。
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的产品是新能源电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车领域。项目建成后，公司将拥有电子泵系列产品的产业化生产能力，有利于公司借助新能源汽车高速增长的市场机遇，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，丰富公司产品结构，进而提升公司综合实力。
“高效节能无刷电机项目”项目的主要目标产品是高效节能无刷电机，项目建成后，能够有效提高公司车用电机的生产能力，优化公司产品线结构，进一步发挥规模
7-3-22补充法律意见书（修订稿）
经济效益，能够完善并扩大公司在新能源汽车零部件产品的布局。
公司募投项目主要产品为新能源汽车的零部件，根据《战略性新兴产业分类
（2018）》的划分，新能源汽车产业已被确定为“战略性新兴产业”，公司募投项目产品电子泵及车用电机均属于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”的范围；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新能源汽车及关键零部件列入鼓励类“十六、汽车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。
公司本次募集资金投向，符合公司未来长远发展方向和“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标。通过募集资金项目的建设，公司产品在保持传统燃油车领域优势地位的同时，能够深化各类产品在新能源汽车领域上应用，扩大新能源汽车零部件产品布局，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能和市场份额。
本次募集资金投向属于公司现有主营业务的扩展和延伸，也符合国家对于汽车行业、新能源汽车行业及汽车零部件行业的相关产业政策。
3、公司主营业务及募投项目不属于落后产能及过剩产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等文件规定，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业，公司主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能及过剩产能。
综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
7-3-23补充法律意见书（修订稿）
（1）查阅发行人本次募投项目备案证明、环评批复与可行性研究报告等文件，发
行人前次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用情况报告等资料，了解本次募投项目的具体内容、必要性及与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情形；
（2）获取发行人的说明并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目的建设内
容、与现有业务之间的联系，本次募投项目投资的必要性，公司2020年至2022年相关产品产能利用率、产销率情况、发行人客户储备、产能消化措施等情况；
（3）查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息；
（4）查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件，了解发行人新增产能消化情况；
（5）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《智能汽车创新发展战略》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系，本次募投项目不存在重复建设情形；本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动
化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
（2）公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备，公司本
次募投项目产能规划合理，产能消化措施有效。
（3）公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
7-3-24补充法律意见书（修订稿）
二、《审核问询函》之问题5：关于房地产相关业务根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用途为“住宅”“商业服务”“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3）公司2020年转让部分土地给弘谷置业，形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元，主要为与弘谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存
在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1、公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》
7-3-25补充法律意见书（修订稿）
第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下：
经营范围公司名与发行是否包括序号工商登记经营范围称人关系房地产开
发、经营等生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零
1湘油泵发行人否
部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。
生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件；
发行人
衡山齿经销汽车（小轿车除外）、摩托车、工程机械；从事机
2全资子否
轮械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术公司咨询服务；房屋租赁
机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技领域内的发行人
嘉力机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋
3全资子否械租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批公司的货物和技术进出口除外）
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机
械及器材、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件再制发行人
腾智机造；自有厂房租赁；新能源的技术开发、咨询及转让；
4全资子否
电机械技术开发服务；机械技术转让服务；货物或技术进公司
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销发行人东创智售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能
5控股子否
能仪器仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统公司集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；
软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
7-3-26补充法律意见书（修订稿）
术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；
专业设计服务
电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的销售；从事
货物、技术进出口业务；机电技术开发、技术服务、技发行人
深圳东术转让、技术咨询服务；佣金代理（不含拍卖）。（以上
6控股子否
兴昌均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目公司须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的生产深圳东
香港东电机及零配件的生产、销售，佣金代理，技术服务，国兴昌全
7否
兴昌内外贸易资子公司
智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销
售及服务；科技信息咨询服务；城市设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；
测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；发行人东嘉智
8互联网约车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技参股公否
能术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出司口除外）。（未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务。）许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数发行人
海南东据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加
9参股公否疆工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁司服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；
智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）特科能
热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具发行人（衡山）
10材料、五金机电、五金工具、贱金属及其制品的制造与参股公否
科技有销售。司限公司
金信期一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨发行人11货有限询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执参股公否公司照依法自主开展经营活动）司
湖南衡吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内发行人
12否
东新阳结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记参股公
7-3-27补充法律意见书（修订稿）
村镇银银行卡业务；代理发放、代理兑付、承销政府债券；代司行股份理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机有限公构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部司门批准后方可开展经营活动）
电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零
长沙牛配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级发行人
米驱动变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让，
13参股公否
科技有电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应注司限公司用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
如上表所述，公司及部分控股子公司经营范围涉及“房屋租赁”“自有房屋销售”等内容，但发行人及控股子公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的以营利为目的从事房地产开发经营的企业，未涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的以营利为目的进行销售、出租商品房的行为；公司及控股、参股子公司均未持
有房地产开发经营相关资质，亦未因违规从事房地产开发经营业务受到相关主管部门的行政处罚。因此，公司及控股、参股子公司报告期内均未实际从事房地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
2、结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人持有的住宅资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的住宅性质房产相关情况如下：
序宗地面积建筑面积权利人证书编号证载用途实际用途号（㎡）（㎡）
湘（2018）衡东县不动工业用地/
1.发行人115106.005098.10公租房
产权第0000024号住宅
湘（2018）衡东县不动工业用地/
2.发行人115106.005098.10公租房
产权第0000028号住宅
湘（2018）衡东县不动工业用地/
3.发行人115106.006483.00单身宿舍
产权第0000030号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
4.发行人1037.10109.81员工宿舍
产权第0007952号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
5.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007953号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
6.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007954号住宅
7-3-28补充法律意见书（修订稿）
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
7.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007955号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
8.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007956号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
9.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007957号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
10.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007960号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
11.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007961号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
12.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007962号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
13.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007963号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
14.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007966号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
15.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007967号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
16.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007968号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
17.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007969号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
18.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007971号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
19.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007972号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
20.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007974号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
21.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007975号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
22.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007978号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
23.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007979号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
24.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007980号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
25.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007983号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
26.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007984号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
27.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007985号住宅
7-3-29补充法律意见书（修订稿）
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
28.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011113号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
29.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011114号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
30.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011115号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
31.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011116号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
32.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011117号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
33.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011118号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
34.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011119号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
35.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011120号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
36.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011121号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
37.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011214号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
38.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011215号住宅东房权证字第
39.发行人--152.04住宅员工宿舍
16028475号
东房权证字第--
40.发行人152.04住宅员工宿舍
16028474号
东房权证字第--
41.发行人165.44住宅员工宿舍
16028472号
东房权证字第--
42.发行人152.04住宅员工宿舍
16028473号
东房权证字第--
43.发行人165.44住宅员工宿舍
16028469号
东房权证字第--
44.发行人152.04住宅员工宿舍
16028470号
东房权证字第--
45.发行人165.44住宅员工宿舍
16028471号
东房权证字第--
46.发行人165.44住宅员工宿舍
16028476号
嘉力机衡房权证开云镇字第--公共租赁住
47.2946.87公租房
械716000922号房
如上表所述，发行人及子公司所属住宅性质房产主要用于员工单身宿舍、公租房
7-3-30补充法律意见书（修订稿）
及员工宿舍，前述房产取得、使用情况如下：
*发行人及嘉力机械用于公租房、集体宿舍的房屋系以自建方式取得。因公司位于县城，较多生产线工人在公司所在地无住宅，为解决这部分员工的住宿需求，提升公司人员招聘吸引力，公司取得规划及施工许可后在厂区内自建上述房屋，部分作为员工集体宿舍，部分作为公租房提供给公司员工组建的双职工家庭居住。序号39-46所列房屋系发行人在自有土地上取得规划及施工许可后自建取得，目前提供给公司员工组建的双职工家庭居住。前述房产目前均为公司自持，仅用于解决公司员工住宿需求，不存在以营利为目对外出租的情形。
*根据发行人取得的工程规划许可证与施工许可证，序号4-27所列24套房屋系发行人以自建方式取得，该等房屋规划设计为专家楼；序号28-38所列11套房屋取得方式为：2015年公司部分职工宿舍划入棚户改造范围，在衡东县人民政府主持下进行拆除重建，并以旧房面积的1.4倍置换新房，置换取得的房产继续为公司所有。前述房产目前均为公司自持，为公司人才用房，由公司将其提供给部分大学及以上学历且有住宿需求的在职员工住宿，不存在以营利为目的的对外出租情形。
（2）发行人持有的商业资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商业性质房产相关情况如下：
序号权利人证书编号建筑面积（㎡）证载用途实际用途
1.发行人东房权证字第16000083号55.46商业服务对外出租
2.发行人东房权证字第16000084号39.57商业服务对外出租
3.发行人东房权证字第16000085号47.98商业服务对外出租
4.发行人东房权证字第16000086号39.57商业服务公司自用
5.发行人东房权证字第16000087号1196.35商业服务对外出租
6.发行人东房权证字第16000088号39.72商业服务对外出租
7.发行人东房权证字第16000089号48.16商业服务公司自用
8.发行人东房权证字第16000090号1282.20商业服务对外出租
9.发行人东房权证字第16000091号39.72商业服务对外出租
10.发行人东房权证字第16000092号39.57商业服务对外出租
7-3-31补充法律意见书（修订稿）
11.发行人东房权证字第16000093号47.98商业服务对外出租
12.发行人东房权证字第16000094号39.72商业服务对外出租
13.发行人东房权证字第16000095号39.57商业服务对外出租
14.发行人东房权证字第16000105号2116.05商业服务对外出租
截至2023年3月31日，发行人投资性房地产账面价值为256.50万元，对应上述商业性质房屋。该部分房屋原产权人为发行人对外投资企业，2010年1月该企业清算注销，注销前上述房屋产权办理至公司名下。
为提升资产利用效率，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其中部分房屋出租给第三方，租金收入情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
对外租赁收入367800.46701446.22631473.29
营业收入总额1624399929.331621971555.991409017227.09租赁收入占收入总额
0.0226%0.0432%0.0448%
比例
上述房屋租赁给第三方所收取的租金金额占公司收入比例小，发行人不存在专门进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经营并从中获利的目的，前述行为不属于从事房地产业务的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
3、本次募集资金是否投向房地产相关业务
发行人本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。前述项目与公司现有主营业务及未来发展战略紧密相连，所涉土地均为发行人已取得使用权的工业用地，不属于房地产开发经营用途，不涉及房地产相关业务。
综上所述，本次募集资金未投向房地产相关业务。
7-3-32补充法律意见书（修订稿）
（二）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开
发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来
1、弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系
根据湖南省弘谷置业有限公司（以下简称“弘谷置业”）的营业执照及本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，弘谷置业的基本信息如下：
公司名称湖南省弘谷置业有限公司成立时间2017年11月9日法定代表人尹梅兰注册资本1000万元
注册地址 衡东县洣水镇衡岳北路衡东建材大市场 B401 号房地产开发建设与经营管理；网络科技开发，物流、仓储（不含危险化学经营范围品、爆炸物），食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构尹梅兰持股91%；刘凯林持股9%
根据弘谷置业与公司签署的无关联关系承诺函以及发行人持股5%以上股东、董
事、监事与高级管理人员填写的调查表，弘谷置业股东、主要管理人员与公司持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，弘谷置业与公司不存在持有对方股权的情形，弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系。
2、弘谷置业是否具备房地产开发资质和相关业务经验
弘谷置业现持有衡阳市住房和城乡建设局于2020年12月核发的房地产开发资质，相关信息如下：
证书编号湘建房开（衡）字第1130723号资质等级三级批准从事房地产开发
2018年06月13日
经营业务时间有效期至2023年11月30日
2023年3月21日，衡东县住房和城乡建设局出具证明，确认弘谷置业不存在违
反有关建设、房地产开发方面法律、法规和规范性文件的情形。
7-3-33补充法律意见书（修订稿）
经登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）网站查询弘谷置
业已开发房地产项目信息，弘谷置业近期开发项目为金堰农贸市场项目与弘谷山语城项目。其中金堰农贸市场项目包括1栋农贸市场、1栋商住两用住宅，于2020年1月取得商品房预售许可证；弘谷山语城项目属于弘谷置业目前正在开发项目，截至本补充法律意见书出具之日，该项目楼盘已有10幢入网，对外已售商品房比率超过50%。
3、公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来经核查，除公司2020年转让部分土地给弘谷置业、2022与向弘谷置业购买商品房外，发行人与弘谷置业之间还存在以下交易情况：
2022年11月，公司向弘谷置业出售位于衡东县洣水镇康佳路面积为556㎡的土
地使用权，转让价格为150.27万元（含税）；弘谷置业应向公司支付的前述土地转让款项与公司应向弘谷置业支付的等额购房款抵扣。该地块位与弘谷置业开发的弘谷山语城楼盘距离较近，公司无独立开发计划，经协商后将其出售给弘谷置业。
除上述情形外，报告期内，发行人与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
（三）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司
向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排
1、公司向弘谷置业转让土地的原因2019年10月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出让公司土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于衡东县洣水镇康佳路土地的土地使用权。以上出售的地块交易时尚未开发，由于公司不具备房地产开发能力且进行房地产开发投入较大，因此，公司未自行开发而选择出售。发行人出售土地有利于提高公司资产使用效率，优化资产结构，实现股东利益最大化。
2019年12月12日，湘油泵与弘谷置业签署土地转让协议，将“湘（2019）衡东县不动产权第0009908号”（使用权面积为42142.50平方米）土地使用权转让给弘谷置业，转让价格为11378.42万元（含税），不含税价为10438.92万元，含税单价为2699.99元/平方米，不含税单价为2477.05元/平方米。经查询衡阳市公共资源交
7-3-34补充法律意见书（修订稿）易网，2019年2月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路与兴衡大道交汇处西南角、面积
35.13亩的商住用地成交价格为6645.58万元，交易单价为2837.57元/平方米；2019年11月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路以南、面积28.30亩的商住用地成交价格为
4272.01万元，交易单价为2264.32元/平方米。公司出售土地价格与上述交易价格相
比不存在重大差异，公司向弘谷置业转让土地价格公允。
2、结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要
性
（1）房地产价格低谷
经访谈公司相关人员、查阅公司决策文件，因衡东县当地房产市场处于相对低谷，整体价格较为合理，且发行人有员工用房的需求，公司于2022年6月与弘谷置业签订购房协议，向其采购部分商品房作为员工住宿用房。根据房价网公开数据，2021年以来衡东县房地产价格走势情况如下：
2022年中期阶段，衡东当地房产市场处于相对低谷，购买成本整体可控；公司购
买价格参考弘谷山语城已交易房产的平均销售单价确定，购买价格具有公允性、不存在利益输送情况。
（2）公司购买商品房的用途
截至2023年3月31日，发行人向员工提供的住宿用房包括单身宿舍、家庭用房及人才用房等，具体如下：
类型用途与申请条件套数房产来源单身宿舍员工222公司自有房产
7-3-35补充法律意见书（修订稿）
类型用途与申请条件套数房产来源
家庭用房双职工、困难职工168公司自有房产本科及以上技术与管理人员等骨人才用房35公司自有房产干人员
随着公司业务规模的扩大及发行人引进人才的需求，公司现有员工用房已无法满足业务增长带来的员工人数增加以及引进人才的住房需求，因此公司购置弘谷置业商品房用于改善和解决未来引进人才住房需求。公司对所购置的弘谷山语城商品房后续使用计划如下：
预计使用类型现状和需求套数
目前公司家庭用房装修老旧，使用年限较久，计划为约四家庭用房改善置换30分之一的双职工家庭改善升级用房
新增家庭用房需求单身员工入职公司后组建家庭，将新增家庭用房需求20公司未来鼓励两地办公，为在非总部（如长沙等地）、符异地办公人才用房合条件的优秀人才提供衡东的总部居住住房，方便两地技20术交流等
其他备用未来引进高端人才、技术顾问等的用房剩余房产
根据公司的《关于购买商品房解决员工住房的计划》，适用对象包括在湘油泵及控股子公司工作且签订劳动合同的在职技术骨干、管理骨干、一线骨干员工，申请人员按学历、职务、职称、工作表现、工龄（司龄）、获奖等项目进行打分，根据排名获得员工住房使用权。
综上，公司基于员工用房需求，在合理的市场价格条件下向弘谷置业购买商品房具有必要性。
3、上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上
述交易是否存在利益输送或其他利益安排
公司向弘谷置业购买商品房，其购买价格参考了弘谷山语城项目已交易商品房的平均销售单价确定，单价为4437元/平方米，购买价格具有公允性。
根据弘谷置业和公司出具的承诺并访谈公司相关人员，公司出售土地、购买商品房的决策是基于公司当时情况独立作出的，不构成一揽子交易，不存在利益输送或其他利益安排。
7-3-36补充法律意见书（修订稿）
根据公司与弘谷置业签署的购房协议及商品房预售许可证，公司购买的商品房位于弘谷山语城12栋，目前该栋房产尚在建设中，公司所购房产已全部办理完网签手续，弘谷置业应在2024年12月底向公司交付房屋。
综上，公司出售土地、购买商品房价格公允，前述交易不构成一揽子交易，因商品房尚在建设中未交付，上述交易不存在利益输送或其他利益安排。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》，了解前述公司工商登记的经营范围；
（2）查阅公司及控股子公司的经营资质，了解其是否存在房地产开发经营相关资质；
（3）查阅相关住建部门出具的证明文件或登录相关部门公示网站进行查询，了解发行人及子公司是否存在因违规进行房地产开发而受到处罚的情形；
（4）取得发行人关于其持有的住宅、商业等资产的实际用途、取得方式的确认；
（5）查阅发行人截至2023年3月31日投资性房地产明细、对外出租相关房屋的合同；
（6）查阅本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件，了解本次募集资金是否存在投向房地产相关业务；
（7）查阅弘谷置业营业执照及房地产开发资质、登录国家企业信用信息公示查询弘谷置业基本信息；
（8）查阅弘谷置业及发行人签署的无关联关系承诺函、发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表，了解弘谷置业与发行人是否存在关联关系；
（9）登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）等网站查询
弘谷置业已开发项目相关信息，了解弘谷置业房地产项目开发情况及相关业务经验；
7-3-37补充法律意见书（修订稿）
（10）查阅弘谷置业与发行人之间签署的交易合同、款项支付凭证，取得发行人
出具的说明，了解发行人与弘谷置业报告期内交易及资金往来情况；
（11）访谈公司相关人员，了解公司出售土地、购买商品房的原因；
（12）查阅公司《关于购买商品房解决员工住房的计划》，了解公司向弘谷置业购买房产的后续用途规划。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房
地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，本次募集资金投向亦未投向房地产相关业务。
（2）弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系；弘谷置业具备房地产开发资质
和房地产开发业务经验；除已经披露的情形外，报告期内公司与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
（3）公司向弘谷置业购买商品房用以解决员工住宿具有必要性，上述买卖价格公允，与土地转让不构成一揽子交易，所购商品房尚在建设中未交付，不存在利益输送或其他利益安排。
三、《审核问询函》之问题6：关于关联交易与资金往来根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧质押的股票数量为3223.38万股，合计占其持有公司股票总数的比例为56.61%，质押融资额为28955.13万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事助力转向系统的研发、生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。
7-3-38补充法律意见书（修订稿）
请发行人说明：（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充
易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响；（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形；（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、
第2条、第11条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资
金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响
1、实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金
的背景及主要考虑
易力达成立于2005年6月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、生产与销售；易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发南方工业
有限公司出于自身发展战略需求，于2017年10月挂牌出让其持有的易力达股权。
2009年，我国汽车产销量已经超过美国，成为世界第一大汽车市场后，至2017年一直保持增长的态势，中国汽车市场的快速发展带动汽车转向系统市场发展迅速；
与此同时，为了缓解中国能源与环境压力，汽车行业的节能化、新能源化、智能化的趋势与发展速度也明显加快。在此背景下，电动助力转向系统（EPS）需求量增长迅速，应用范围亦越来越广；当时国内 EPS 供应商主要为外资与合资企业，国内自主品牌的 EPS 产品具备较大的发展空间。易力达拥有生产 EPS 产品的完整技术，是国内自主品牌少有的具有完整系统研发技术的企业之一，当时已经与国内的汽车市场厂商建立了合作关系，相关产品获得国内汽车厂商的认可。公司实际控制人许仲秋依据其
7-3-39补充法律意见书（修订稿）
在汽车零部件企业从业多年的经验，认为易力达的 EPS 产品从国产替代等方面有较为宽广的前景，同时 EPS 产品在新能源汽车上也有较广泛的应用。
基于上述对易力达产品、客户和汽车行业的判断，许仲秋决定在易力达股东挂牌出让股权时参加竞买。许仲秋实际控制的领中机电竞得易力达的股权后，向转让方支付的并购款一部分来源于许仲秋的自有资金，另一部分来源于领中机电向银行申请的并购贷款，并购贷款由实际控制人许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保。
许仲秋实际控制易力达后，原大股东对易力达的资金支持需予以清偿，同时易力达日常经营需要资金周转。为解决前述部分资金需求，易力达一方面向银行申请融资，并由许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保；另一方面由许文慧个人向银行贷款后
拆借给易力达，许文慧以质押湘油泵股份的方式为其个人贷款提供担保。
综上，许仲秋收购易力达是基于对易力达的产品、客户的判断，以及结合对中国汽车行业发展趋势的分析而做出的。许仲秋及许文慧以质押湘油泵股份的方式能够在较短时间内获取资金，用于收购易力达股权，并为易力达经营发展提供资金支持。
2、是否构成同业竞争，是否对本次募投项目实施造成影响
（1）发行人与易力达不构成同业竞争
易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转
向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。发行人从事发动机（或内燃机）的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。
根据中国证监会颁布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，易力达与发行人所属行业为 C36 汽车制造业；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），易力达与发行人所属行业为 C36 汽车制造业，细分行业为 C3670 汽车零部件及配件制造。易力达与发行人所属行业虽同为汽车零部件行业，但易力达与发行人在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：
项目湘油泵易力达
发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、汽车助力转向系统，包括电动助力转主要产品
汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油 向器（EPS）、液压助力转向器和机
7-3-40补充法律意见书（修订稿）
项目湘油泵易力达泵等械助力转向器等
1.机油泵与变速箱油泵输送一定的供润滑、冷却、传递动力、密封所需要的汽车转向/转向助力（为驾驶员提供带压力的油液；转向助力，提高转向操纵舒适性）、产品功能/用途
2.水泵主要提供冷却；为智能驾驶（包括无人驾驶）实现转
3.燃油输油泵提供发动机所需的燃料，向功能
并具有冷却与密封等作用
产品适用范围发动机系统之冷却、润滑系统底盘系统之转向系统
主要为东风小康汽车有限公司、重庆
长安新能源汽车科技有限公司、南京
以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江
长安汽车有限公司、重庆长安汽车股远景汽配有限公司（吉利汽车下属公主要客户份有限公司、重庆长安跨越车辆有限
司）等发动机厂商或整车厂商的下属发
公司、吉利四川商用车有限公司、奇动机事业部为主
瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车有限公司
齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、
主要原材料电子元器件、压铸件等铝材压铸毛坯等
湖南宏拓铝业有限公司、常熟骏驰科技广东帕尔福电机股份有限公司、汉拿
有限公司、苏州莱特复合材料有限公科锐动电子（苏州）有限公司、杭州主要供应商
司、湖南普卡科技制造有限公司、衡东欧豫达机械有限公司、南京驰力智能辉宏机械制造有限公司等汽车科技有限责任公司等如上表所示，易力达的 EPS 产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，发行人的主要产品发动机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技术，客户供应商等方面具有明显差异，易力达产品与发行人产品不存在可替代性；双方均具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系。
（2）本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成影响
发行人是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售；在经营过程中，公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵类、电子泵类、真空泵、电机产品等，产品广泛应用于燃油车、新能源车、发电机组、船舶动力及工程机械。
7-3-41补充法律意见书（修订稿）
本次募集资金投资项目为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，募集资金将全部用于主营业务。
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的主要产品为新能源电子泵，是新能源汽车的关键部件之一，“高效节能无刷电机项目”的主要产品为车用电机、关节模组电机以及工业智能装备电机等；前述建设项目的实施将实现公司在新能源汽车电
子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡增长。“企业技术中心升级项目”拟购置先进的研发、检测、仿真、新产品试制仪器设备和软件系统，对公司的研发设备、试验检测设备进行升级，重点开展对符合公司发展战略和具备良好发展前景的新能源车油泵、水泵、变速箱泵及氢燃料电池空压机、
循环泵等流体机械的研发，对提升企业技术创新能力，对新产品的前瞻性研究与布局具有重要意义。“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关业务。
因此，公司本次募集资金投资项目的实施均为公司现有业务的进一步扩展和延伸，本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成影响。
（二）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向
易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形
1、报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易
力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质公司以生产发动机泵类产品为主，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。公司的全资子公司衡山齿轮、嘉力机械生产压铸件、齿轮、齿条等产品。易力达主要生产汽车助力转向系统类产品，包括电动助力转向器（EPS）、液
7-3-42补充法律意见书（修订稿）
压助力转向器和机械助力转向器等。报告期内，公司存在向易力达销售压铸件、齿轮、齿条，委托易力达进行部分电子泵新产品研发，同时向易力达租赁房产的情形，相关交易的基本情况如下：
（1）公司向易力达的销售情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司向易力达销售情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
易力达压铸件、齿轮899.952095.33780.95313.16
占营业收入的比例--2.22%1.290%0.38%0.23%
公司向易力达销售的主要产品包括了压铸件、齿轮、齿条等，均为易力达生产转向器所需要的零部件。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司分别向易力达销售压铸件、齿轮、齿条等产品313.16万元、780.95万元、2095.33万元和899.95万元，交易价格由双方依据市场价格确定；其中压铸件主要为嘉力机械向易力达销售、齿轮及齿条由衡山齿轮向易力达销售。
嘉力机械向易力达销售压铸件产品的毛利率与销售同类产品的毛利率比较情况
如下：
2023年1-3月2022年2021年2020年
产品类型同类同类同类同类易力达易力达易力达易力达客户客户客户客户
压铸件13.10%12.88%12.90%12.88%13.50%13.50%11.55%10.50%
根据上表数据，报告期内嘉力机械向易力达与和易力达同类其他客户销售压铸件产品毛利率差异较小，公司向易力达销售压铸件价格具有公允性。
衡山齿轮向易力达销售齿轮等产品的毛利率与衡山齿轮对外销售平均毛利率对
情况如下：
2023年1-3月2022年2021年2020年
产品类型对外销对外销对外销对外销易力达易力达易力达易力达售平均售平均售平均售平均
齿轮条等16.80%17.23%16.49%17.67%18.15%18.80%18.97%22.12%
7-3-43补充法律意见书（修订稿）
根据上表数据，报告期内衡山齿轮向易力达销售毛利率与和对外销售平均毛利率差异较小，衡山齿轮向易力达销售毛利率略低于其平均毛利率，主要原因系衡山齿轮在对外销售齿轮等产品过程中，主要根据外购件成本和生产工序的制造成本定价，衡山齿轮销售给易力达的齿轮条等产品其外购件成本较高，相关产品后续生产工艺的附加值相对低，导致其销售毛利率略低于平均毛利率。衡山齿轮对易力达销售产品定价原则与非关联方客户一致，销售价格具有公允性。
（2）公司向易力达的采购情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司向易力达采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
易力达原材料---3.47
易力达新产品开发费---489.46
合计---492.93
占营业成本比例---0.48%
因业务需要，考虑到易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电动泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，公司基于业务需求委托易力达进行部分电动泵新产品的研发。2020年，公司与易力达结算新产品研发试制费用共计489.46万元，采购价格不存在公开的市场价格信息，由双方根据成本加上合理的利润协商确定。此外，公司还向易力达采购生产电动泵所需要的控制器产品，2020年度采购金额为3.47万元，金额较小，采购价格由双方协商确定。
公司上述关联采购业务自2021年起未再发生，上述关联采购基于公司当时的业务发展阶段、技术水平和特点以及实际需求做出，具有必要性。上述关联交易公司已按公司章程的规定履行了审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；上述关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）公司向易力达租赁房产的情况
报告期内，公司有向易力达租赁相关房产的情形，具体情况如下：
7-3-44补充法律意见书（修订稿）
单位：万元出租方
租赁资产种类2023年1-3月2022年度2021年度2020年度名称
易力达房屋建筑物--19.0526.67
公司向易力达租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行为，租赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。
综上所述，报告期内，公司与易力达之间的关联交易销基于发行人自身生产经营需要发生，相关业务具有商业合理性与商业实质；相关交易的定价公允，不存在显失公平的关联交易和侵占公司利益的情形。
2、公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不
属于资金占用的依据是否充分
易力达在向银行机构申请流动资金借款过程中，银行对发放的流动资金贷款有受托支付的要求，即相关贷款发放到借款人账户后，借款人需将该款项划入指定的上游供应商。
公司（含子公司嘉力机械、衡山齿轮）是易力达的供应商，向易力达提供压铸件、齿轮、齿条等产品的销售；易力达出于资金安全考虑，指定公司作为上述银行贷款的收款人；公司在收到易力达的汇款后，再转回给易力达，相关资金转入和转出公司账户时间间隔较短，无利息约定。易力达取得资金后，依合同约定按期向银行偿还贷款，无逾期情形。
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司作为受托支付对象，与易力达
发生受托支付金额分别为2215.00万元、1970.00万元、2990.00万元、3000.00万元，具体情况如下：
单位：万元公司易力达备注期间易力达转公司转出时金额金额资金用途还贷日入时间间生产经营
2020/1/16915.002020/1/16915.002021/1/14
流动资金
2020年
生产经营
2020/7/101300.002020/7/101300.002021/7/12
流动资金
7-3-45补充法律意见书（修订稿）
合计2215.00合计2215.00生产经营
2021/1/21270.002021/1/21270.002022/1/19
流动资金生产经营
2021/2/231200.002021/2/241200.002022/2/9
2021年流动资金
生产经营差额为货
2021/9/16500.002021/9/17460.002022/9/8
流动资金款结算
合计1970.00合计1930.00生产经营差额为货
2022年2022/2/182990.002022/2/182980.002023/2/14
流动资金款结算
2023年生产经营
2023/2/253000.002023/3/32024/2/19
1-3月3000.00流动资金
注：易力达上述资金用途“生产经营流动资金”主要用于结算货款、支付职工薪酬等生产经营活动，在日常生产经营活动流动资金滚动使用。
综上所述，公司与易力达发生的受托支付，为易力达基于自身生产经营所需向银行贷款以结算货款，并根据受托支付条款将部分贷款转到公司账户，公司再转回给易力达。公司在收到易力达转入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定利息费用具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。
3、与易力达贷款相关事项的核查情况
（1）发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，若易力达未按期归还银行借款，发行人不存在需承担还款义务的风险
易力达在向银行申请贷款过程中，银行要求采取受托支付方式，即银行将借款发放给易力达后，易力达需将资金支付至相关供应商账户。发行人（具体为发行人的子公司衡山齿轮有限责任公司、湖南省嘉力机械有限公司，以下统称为“发行人”）为易力达供应商，为满足贷款银行要求同时出于资金安全考虑，易力达希望发行人作为收款人。因此，易力达在取得银行贷款后，先将贷款资金通过借款账户支付给发行人，再由发行人转回给易力达（以下简称“该行为”或“上述行为”），发行人通过其他应收款、其他应付款科目对上述资金往来进行账务处理。易力达与发行人之间的上述资金往来，为发行人帮助易力达取得银行贷款并转回所致，不存在发行人为易力达垫付相关费用与成本、代偿债务等情形，不属于控股股东及其关联方对发行人的资金占用。
报告期内易力达采取上述方式取得的银行贷款情况如下：
7-3-46补充法律意见书（修订稿）序贷款金额（万易力达是否按是否存在涉及发行人贷款银行贷款期限
号元）期归还贷款承担违约责任的条款浦发银行
14200.002020.01.15-2021.01.14是否
株洲分行建行株洲
23100.002020.07.10-2021.07.12是否
南华支行浦发银行
34000.002021.01.20-2022.01.19是否
株洲分行农业银行
43000.002021.02.23-2022.02.10是否
衡山支行建行株洲
51090.002021.09.08-2022.09.08是否
南华支行农业银行
63000.002022.2.18-2023.02.13是否
衡山支行农业银行
73000.002023.02.25-2024.02.24尚未到期否
衡山支行
*银行借款合同中与款项转回有关约定的情况
上表中序号1-3及5号浦发银行、建行合同未明确约定借款人向供应商支付款项后，供应商再转回时的处置；但存在借款人应当按照协议约定用途使用贷款，否则贷款人有权提前收回贷款并加收罚息的约定。序号4、6、7号农业银行合同约定因非贷款人原因，导致借款人已提取的借款超出借款人为相关交易实际支付款项的或者发生交易款项回转的，借款人应当向贷款人归还相应的贷款资金；依据该约定，易力达向供应商支付款项后，如果发生供应商将款项转回的情况，易力达需要向银行归还相应贷款资金。
在获取上述银行贷款的过程中，易力达通过发行人提供的走账通道获得银行借款，该行为中易力达作为借款方存在未完全履行银行借款合同的情况。银行借款合同约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。
此外，2023年7月14日中国农业银行股份有限公司衡山县支行已出具情况说明文件，确认已知悉资金转回给易力达的事实，该行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人业务合作正常，不存在任何合作纠纷争议。
7-3-47补充法律意见书（修订稿）
*发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，不存在需承担还款义务的风险就上表所列易力达与银行签署的贷款合同，仅约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。易力达在向银行申请贷款时，已根据银行要求采取提供固定资产抵押、其实际控制人提供信用担保等增信措施，发行人未就易力达的贷款提供任何形式的担保。
截至本补充法律意见书出具之日，除易力达于2023年2月与中国农业银行股份有限公司横山县支行签署的《流动资金借款合同》涉及的3000万元贷款尚未到期外，其余均已如上表所述按贷款合同约定按期履行还款义务，不存在发行人需承担还款义务的情形；对于尚未归还的借款，发行人未就易力达银行贷款提供任何形式担保，不存在需就易力达贷款承担还款义务的情形。同时中国农业银行股份有限公司衡山县支行亦出具情况说明文件，确认易力达通过发行人转回贷款资金的行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人不存在任何合作纠纷争议。
（2）发行人的上述行为不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险
*相关法律法规的规定
A.《中华人民共和国刑法》相关规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由
的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”B.《中华人民共和国商业银行法》相关规定
7-3-48补充法律意见书（修订稿）
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”*发行人的上述行为不构成重大违法违规
对照上述法律法规，在上述行为中易力达取得的贷款主要系为了满足其生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未在其中谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
在上述行为中，就发行人的行为，因其非《商业银行法》等法律法规规定的借款人，相关规定并无对发行人的该等行为进行处罚的规定。发行人的上述行为不构成重大违法违规。
*发行人的上述行为不存在行政处罚的风险，不构成本次发行障碍中国人民银行衡东县支行于2023年4月14日出具证明：报告期内该行未对发行人进行行政处罚。
在报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
*交易所对发行人及相关人员的监管措施，不构成本次发行的实质性障碍2023年7月20日，上海证券交易所出具上证公监函[2023]0093号《关于对湖南机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“《决定书》”），对发行人及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警示。
根据发行人出具的说明，发行人在收到上述《决定书》后，已经启动整改措施。
7-3-49补充法律意见书（修订稿）上述监管警示为交易所对发行人上述行为的监管措施，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第10条第2项规定情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
*发行人已采取措施杜绝上述行为再次发生
针对上述事项，发行人已采取措施加强资金收支管控，严格管理公司账户的大额资金往来、加强资金往来的内部控制。
自2023年3月后至本补充法律意见书出具日，发行人与易力达未再发生上述行为；发行人已出具说明，后续将严格禁止与易力达发生上述行为中的资金往来。
综上，发行人在上述行为中，未向易力达银行贷款提供任何形成担保，不存在需就易力达银行贷款承担还款义务或其他违约责任的情形；发行人上述行为不构成重大
违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险
1、股票质押情况及平仓设置
截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份的质押情况如下所示：
质押股份融资余额（万借款人质押人质权人数量（万资金用途预警线平仓线元）
股）工商银行并购易力
领中机电许仲秋758.682460.00135%120%衡阳分行达工商银行补充易力
易力达许仲秋株洲董家90.00947.40达流动资135%120%塅支行金农业银行补充易力
易力达许仲秋衡山县支334.003000.00达流动资150%120%行金补充易力长沙银行
许文慧许文慧293.002000.00达流动资160%140%衡山支行金建设银行并购易力
领中机电许仲秋899.605700.00未约定未约定衡东支行达
7-3-50补充法律意见书（修订稿）
补充易力浦发银行
易力达许仲秋63.704000.00达流动资未约定未约定株洲支行金中国航发补充易力
易力达许仲秋中传机械156.001947.73达流动资未约定未约定有限公司金补充易力浦发银行
易力达许文慧54.604000.00达流动资未约定未约定株洲分行金建设银行补充易力
易力达许文慧株洲南华410.003900.00达流动资未约定未约定支行金补充易力北京银行
许文慧许文慧163.801000.00达流动资未约定未约定长沙分行金
合计3223.3828955.13
截至2023年3月31日，许仲秋及许文慧质押的股票数量合计为3223.38万股，占其持有发行人股票总数的比例为56.61%，股票质押融资余额为28955.13万元，资金用途为收购易力达及补充易力达经营资金。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押平仓风险较低目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，主要原因如下：
（1）履约保障比例较高
截至2023年3月31日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押3223.38万股股票，融资余额为28955.13万元。其中约定设置平仓线的质押股票数为1475.68万股，融资余额为8407.40万元；按截至2023年5月26日发行人2023年度股票最低交易价
格14.11元/股计算，前述约定设置平仓线的质押股票市值为20821.84万元，为设定平仓线股票质押融资本金余额的247.66%，安全边际较高，平仓风险较低。
（2）公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑
公司2020年、2021年及2022年归属母公司股东净利润分别为16682.00万元、
19075.09万元和16958.68万元，盈利能力较强且保持稳定。受益于下游市场的稳步发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑，股价大幅波动风险
7-3-51补充法律意见书（修订稿）可控。
2023年5月26日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票均价分
别为14.76元/股、15.98元/股和16.34元/股，公司股票价格相比2023年度最低价格
14.11元/股，仍有较大的空间，距离许仲秋及许文慧股票质押的平仓线、预警线有较大的安全边际。
（3）许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强
截至2023年3月31日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵56935772股，未质押股份数为24701972股；截至2023年5月26日，按发行人2023年度股票最低交易价格14.11元/股计算，未被质押股份市值约为34854.48万元。如公司股票价格出现大幅下跌的极端情形，许仲秋及其一致行动人仍可采用补充质押标的股票、及时偿还借款或补充其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。
根据许仲秋与许文慧的个人征信报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，许仲秋与许文慧信用状态良好，不存在大额未清偿的到期债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，且未发生股票质押合同约定的质押权实现情形。除持有发行人股份外，许仲秋与许文慧还拥有职务收入、股票红利等作为还款保障，具备清偿股票质押本金及利息的能力。
（4）许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低
截至本补充法律意见书出具之日，许仲秋及许文慧合计持有公司27.27%的股权。
公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过5%以上的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，公司控制权相对稳定，丧失控制权可能性较低。
综上所述，发行人实际控制人及其一致行动人财务状况和清偿能力良好，公司股票价格较为平稳，股票质押被平仓的风险较低。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
7-3-52补充法律意见书（修订稿）
（1）取得发行人实际控制人及其一致行动人出具的说明文件，了解其质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及原因；
（2）查询易力达官网、获取发行人及易力达出具的说明，了解双方主要产品及
其功能/用途、产品主要适用范围、主要原材料等情况；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺函》；
（4）查阅公司与易力达报告期内的交易合同、交易凭证、易力达贷款合同等，访谈公司财务负责人，了解公司向易力达与同类客户销售相关产品毛利率差异情况，分析交易的合理性、必要性及定价公允性；
（5）查阅公司与易力达因受托支付发生的资金往来明细；
（6）查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件；
（7）查阅发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请查询取得的控股股东及一致行动人证券质押明细表；
（8）查阅实际控制人及其一致行动人股票质押合同及对应的主合同，了解融资
资金用途、预警线与平仓线设置情况；
（9）查阅实际控制人及其一致行动人征信报告，并查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，了解实际控制人及其一致行动人的信用状况与清偿能力；
（10）查阅发行人最近三年的审计报告和年度报告及最近一期财务报表，了解公
司的经营情况、盈利能力以及分红情况；
（11）获取发行人股价二级市场走势情况，计算股票交易均价，分析是否存在平仓风险。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人与易力达不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发
行人的实际控制人及其一致行动人已做出了《避免同业竞争的承诺》，并持续履行该
7-3-53补充法律意见书（修订稿）承诺，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。本次募集资金项目为发行人现有业务的扩展和延伸，募投项目的实施不会新增同业竞争。发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了下列事项：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业未从
事相同、相似业务的情况；避免出现同业竞争的措施；独立董事关于发行人不存在同业竞争，避免同业竞争措施持续有效的意见。前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。
（2）报告期内，公司与易力达销售、采购及租赁事项均为公司自身生产经营所需，具有商业实质；公司与易力达由于银行贷款受托支付产生的偶发性关联交易，公司在收到易力达贷款专户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。公司与易力达之间的上述关联交易，符合《监管规则适用指引—发行
类第6号》第2条的相关规定。
（3）控股股东、实际控制人股票质押风险较低，导致控制股东、实际控制人发生变更的风险较低，不存在实际控制人难以维持控制权稳定的情形；发行人已在《募集说明书》中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关情况予以披露。
前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的规定。
四、《审核问询函》之问题8：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行 A
7-3-54补充法律意见书（修订稿）股可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员可参与本次可转债的认购。
截至2023年3月31日，发行人持股5%以上股东共2名，为许仲秋与许文慧；
发行人董事、监事与高级管理人员合计18名，根据该等人员出具的关于本次可转债认购意向的承诺，许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市场情况等决定是否参与认购；夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、
王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友梅、周兵不参与本次可转债认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转债。针对关于本次可转债的认购意向，发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，具体如下：
1、根据市场情况决定是否参与认购主体出具的承诺
许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市
场情况等决定是否参与认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就参与认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持公司股票的情形：
（1）若本人或本人近亲属存在减持股票情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，并保证本人的近亲属不参与本次可转债的发行认购，亦不委托其他主体参与
7-3-55补充法律意见书（修订稿）
本次可转债的发行认购。
（2）若本人及本人近亲属不存在减持股票情形的，本人届时将根据市场情况、资金安排等决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人保证本人及近亲属将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。
2、若本人及本人近亲属违规减持公司股票或本次可转债，由此产生的收益全部
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
2、不参与本次可转债认购主体出具的承诺
夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友
梅、周兵不参与本次可转债认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不委托
其他主体参与本次可转债的认购，并自愿接受本承诺函的约束。
2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
3、本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
就发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事与高级管理人员出具的上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行情况”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中进行了补充披露。
7-3-56补充法律意见书（修订稿）
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人审阅本次可转债相关会议文件，了解本次可转债发行方案；
（2）查阅发行人截至2023年3月31日《合并普通账户和融资融券信用账户前
200名明细数据表》；
（3）取得发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转债的发行认购出具的相关承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购及相关减持计划或安排等事项作出了相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中予以披露。
（以下无正文）
7-3-57补充法律意见书（修订稿）（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（修订稿）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：魏小江柴玲年月日
7-3-58北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）（修订稿）
康达股发字【2023】第0188-4号
二零二三年十月补充法律意见书（二）（修订稿）
目录
第一部分关于《审核问询函》回复的更新....................................4
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性.............................4
二、《审核问询函》之问题5：关于房地产相关业务..............................25
三、《审核问询函》之问题6：关于关联交易与资金往来............................39
第二部分本次发行相关法律事项更新.....................................59
一、本次发行的批准与授权.........................................59
二、本次发行的主体资格..........................................59
三、本次发行的实质条件..........................................59
四、发行人的独立性............................................63
五、发行人的主要股东及实际控制人.....................................63
六、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变................................64
七、发行人的业务.............................................65
八、关联交易与同业竞争..........................................66
九、发行人的主要财产...........................................71
十、发行人的重大债权债务.........................................73
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................82
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................82
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................83
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................83
十五、发行人的税务............................................86
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................88
十七、诉讼、仲裁或行政处罚........................................88
十八、发行人募集说明书法律风险的评价...................................90
十九、总体结论性意见...........................................90
7-3-1补充法律意见书（二）（修订稿）
北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）（修订稿）
康达股发字【2023】第0188-4号
致：湖南机油泵股份有限公司北京市康达律师事务所接受湖南机油泵股份有限公司（以下简称“发行人”或湘油泵）的委托，参与发行人本次发行工作，就发行人申请本次发行可转换公司债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2023年4月16日出具《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。根据上海证券交易所于2023年5月10日出具的上证上审（再融资）〔2023〕298号《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师于2023年5月29日、6月21日及7月24日出具了《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）及其修订稿。
因发行人公告了《湖机油泵股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称《2023年半年度报告》），报告期调整为2020年1月1日至2023年6月30日，本所现根据2023年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关情况变化、事
实更新与进展情况等，就《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》涉及的相关事项行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及本所律师
对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本补充法律意见书中，本所仅就发行人本次发行可转债所涉及到的中国法律问题发表意见，本所律师对于会
7-3-2补充法律意见书（二）（修订稿）
计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充，仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本补充法律意见书中的相关简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中的释义具有相同含义。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
7-3-3补充法律意见书（二）（修订稿）
第一部分关于《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》之问题1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否
存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存
在重复建设情形
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、电机等。
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，前述募投项目产品与公司目前主要产品的主要
7-3-4补充法律意见书（二）（修订稿）
区别如下：
*年产350万台新能源电子泵智能制造项目项目现有产品募投产品
柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速
具体产品电子油泵、电子水泵箱油泵等
商用车内燃机、传统能源乘用车发动混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃主要应用领域
机等、部分混合动力新能源乘用车料电池车
佩卡集团、智新科技股份有限公司、江
苏阿姆特新能源科技有限公司、精进电
动科技股份有限公司、重庆青山工业有
客户分布/潜在
国内外主要整车企业/动力总成企业限责任公司、柳州松芝汽车空调有限公客户
司、青岛岳达新动新能源科技有限公司、
康明斯公司、盛瑞传动股份有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等
*高效节能无刷电机项目项目现有产品募投产品
直流无刷电机、直流减速电机、直流 车用电机（含电子泵电机）、EPS 电机、具体产品
有刷电机、激光雷达电机等关节模组电机、工业智能装备电机
家用电机、电动工具类电机、按摩椅
主要应用领域车用电机为主，其他领域为辅类电机、少部分车用电机
激光雷达电机用户、家用电机用户、
客户分布/潜在
电动工具类电机用户、按摩椅类电机湘油泵内部配套，车用或其他领域用户客户用户等
本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地。本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，项目建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异；公司将依据订单进行排产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为湘油
7-3-5补充法律意见书（二）（修订稿）泵，项目建设内容比较情况如下：
分类项目项目建设内容产品用途
先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先进
变速器油泵均系配备符合国 VI 标准的变速
项目建成后主要产品器机型、新能源汽车变速器油泵
节能与新能源汽包括先进变速器油变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的需前次募
车零部件智能制泵、变排量汽油机机要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消投项目
造技术改造项目油泵、高端柴油机润耗30%-40%
滑冷却零部件高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水
泵及冷却模块，产品全部用于欧 VI（国 VI）柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动机
冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于混动项目建成达产后，将年产350万台新能新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车形成年产新能源电子
源电子泵智能制电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系统、泵350万台的生产能
造项目车用功率模块、车用燃料电池及充电桩等，本次募力
冷却作用；应用于混动新能源车、纯电动新投项目
能源车、氢燃料电池车
项目建成达产后，将高效节能无刷电形成年产高效节能无车用电子泵电机等机项目刷电机400万台的生产能力
公司本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，主要应用于新能源车辆及车用电机等。
（3）本次募投项目不存在重复建设情形
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”的产品包括电子泵及电机产品，是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、提升新能源车零部件市场占比做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在区别，不存在重复建设的情形。
2、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
7-3-6补充法律意见书（二）（修订稿）
（1）在新能源汽车成为汽车行业发展趋势，我国新能源汽车进入加速发展新阶
段背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动随着汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
同时，随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。随着我国新能源汽车产品集成化、模块化、轻量化、智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展；在前述背景下，新能源汽车零部件业务将被持续拉动。
（2）把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，符合公司发展的需要
公司作为国内泵业龙头，有着深厚的技术积累和客户资源，在行业中具备较强的竞争力。公司在保持机油泵等传统产品开发力度的同时，紧跟汽车及零部件产业的发展方向，为实现“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，积极布局电动化智能化业务，深化各类产品在新能源汽车领域上应用，并计划通过本次募投项目的实施开启第二成长曲线。
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，本次募投项目的投建，顺应了新能源汽车行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源汽车零部件产品布局，有利于丰富公司产品结构，扩大公司新能源汽车零部件的产能和市场份额，提高公司的配套服务能力，满足新能源客户的快
7-3-7补充法律意见书（二）（修订稿）
速扩张需求，增强公司市场竞争力。
因此，上述项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
（二）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不
同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施
1、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）募投项目原材料储备
本次募投项目产品包括电子泵及电机产品。电子泵主要由电机、控制器及机械泵组成，其中机械泵与公司传统泵类产品生产流程和原材料相同，公司现有的供应链体系可满足相应的原材料需求。电子泵中的电机零部件一部分将由“高效节能无刷电机项目”配套，部分向市场采购，公司已考察的电机类供应商包括深圳拓邦股份有限公司、深圳市航天电机系统有限公司等。电子泵的控制器部件，公司目前合作的控制器供应商包括深圳市武迪电子科技有限公司、长沙市健科电子有限公司和东嘉智能，拟对接的供应商包括深圳拓邦股份有限公司、贝德凯利电气（苏州）有限公司等。随着电子泵募投项目的建设和投产，公司将根据主机厂等客户电子泵项目开发、试验与检测、批量生产进展等，结合主机厂等客户对控制器供应商的选择标准和认可，综合考量各控制器供应商的质量、技术、价格等综合竞争力因素，为公司电子泵募投项目配套。
电机主要由定子组件、转子组件、端盖和辅助标准件组成，电机产品主要原材料是漆包线、硅钢片、绝缘材料、轴承等；前述材料生产环节的技术工艺成熟、市场竞
争充分、供应充足，能够满足电机项目的生产需求。
（2）募投项目技术储备
湘油泵的企业技术中心为“国家认定企业技术中心”，该企业技术中心密切关注机油泵行业国际最先进的科研和生产技术及新产品方向，以不同的方式与高等院校、科研院所等开展产、学、研交流与合作，充分发挥高等院校、科研院所、外国专
7-3-8补充法律意见书（二）（修订稿）
家等高级人才对技术的指导作用。通过与外聘专家的科技交流活动，技术中心研发人员的理论知识和解决实际疑难问题的能力得到了提高，有力地保证了公司的核心技术和主导产品研发走在国内同行业前列。
公司是国内发动机泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作，截至2023年6月末累计主持/参与国家标准14项、起草已发布的行业标准10项，参与制定多起尚未发布的行业标准。公司及子公司合计拥有各类专利455项，其中发明专利67项。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的零部件企业之一，公司为保持设计步调在软硬件方面做了重点建设。目前，公司已经在传统汽车泵类产品技术实力基础上逐渐发展并具备了完整的电子油泵和热管理模块开发能力，包括转子、齿轮、电机以及控制器设计以及仿真测试，能够建立机、电、液、热多领域的仿真模型和 CAE计算，具备平台化、系列化的产品开发能力。公司电子泵产品储备已经覆盖 12V 中小功率平台、12V/24V 通用平台、24V/48V 中大功率平台，并且可以根据客户需要，在结构尺寸，壳体结构，连接器及出线方式，功率大小等方面形成差异化设计和系列化设计。
（3）募投项目人员储备
公司始终以技术创新引领发展，培养和拥有一大批高素质的高新产品研发人才，组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家，同时公司与高校、科研院所建立实习、实验、人才联合培训基地，联合培养技术人才。为配合公司不断发展的新技术、新工艺及创新性产品的开发需求，公司不断引进各类技术及管理人才，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
2、本次募投项目新增产能的合理性及消化措施
（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目相关情况
*现有产能及规划产能情况
7-3-9补充法律意见书（二）（修订稿）目前，公司泵类产品产能主要集中在柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵，电子泵产品尚未在公司整体产能中占据主要地位，公司通过现有生产线及设备的重新排布调度，可达到电子泵产品装配产能30万台/年。
年产350万台新能源电子泵智能制造项目100%达产后可新增新能源电子油泵300
万台/年及电子水泵50万台/年的生产能力。
*细分市场空间2020年10月27日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图
2.0版》，预测到2035年节能汽车与新能源汽车年销量各占50%，汽车产业实现电动
化转型；到 2035 年乘用车（含新能源汽车）的油耗将降至 2.0L/100km，货车油耗较之2019年将下降15%~20%，客车油耗下降20%~25%；到2035年，预计传统燃油车将全部升级为节能车。
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计 2025 年新能源乘用车销量有望超过 1200 万辆；
2025年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达757亿元，2021年至2025年的复
合增长率达到36.70%；2025年全球汽车热管理市场空间有望达到1200亿元；提前布局该赛道的企业有望受益。
本次募集资金投资项目的主要产品电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车，包括纯电动车和混动汽车。新能源汽车相较于传统汽车，新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2018 年全球电动油泵出货量约为497万台，价值超过2.97亿美元，预计到2025年市场规模将达到10.65亿美元，复合年增长率超过20.00%；2021年全球电动汽车用电子水泵市场销售额为6.60亿美元，预计到2028年市场规模将达到27亿美元，年复合增长率为
18.70%。随着下游新能源汽车产销量迅速增加，电子油泵、电子水泵等部件需求也将不断增加。
*竞争对手产能及扩产安排
截至本补充法律意见书出具日，公司主要竞争对手的主要产能情况如下：
7-3-10补充法律意见书（二）（修订稿）产能状况（万公司名称披露时间产品类别件或万台/年）
新能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部飞龙股份2022年度600件与模块
sEOP150 平台和 ATCP100 电子水泵电机生产 45圣龙股份2022年度汽车减速器及动力总成10
电机、电泵及机械泵类产品662德尔股份2021年度智能电控系统84注：飞龙股份、圣龙股份产能摘录自其2022年年报；德尔股份2021年产能数据摘录自其《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，未披露2022年产能情况。
根据公开信息查询，可比上市公司布局或扩大电子泵及电机业务的基本情况及扩产安排如下：
单位：万元可比方案公告募集资金项目投资募集投入募投项目新增产能公司时间到账时间金额金额
河南飞龙（芜湖）新增年产600万汽车零部件有限公
38036.9428600.00只新能源电子水
司年产600万只新泵的生产能力飞龙能源电子水泵项目
2022/7/26尚未发行
股份郑州飞龙汽车部件新增年产560万有限公司年产560只新能源热管理
36107.1727149.00
万只新能源热管理部件系列产品的部件系列产品项目生产能力新增年产350万年产350万套高效圣龙套高效节能与新
2021/3/22021/11/2536616.0031382.00节能与新能源关键
股份能源关键汽车零汽车零部件项目部件的生产能力自动变速箱电子
机电一体化汽车部 泵（EOP）100 万
2020/4/12021/4/2338214.6638214.66
件建设项目 台/年，EOP 电机德尔
100万件/年
股份汽车电子（智能电新增年产150万
2022/5/282022/8/819712.0519000.00控系统）产业化项套智能电控系统
目的生产能力
数据来源：根据各公司公告信息整理。
如上表所示，虽然同行业公司的产品类型及工艺存在差别，募投项目的产能计算口径亦存在一定差异，但可比公司募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提
7-3-11补充法律意见书（二）（修订稿）升。新能源零部件市场未来需求广阔，预计在未来较长期间内保持持续快速增长，同行业可比公司均进行积极扩产，公司募集资金项目具有合理性。
*公司主要泵类产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司主要泵类产品的产能利用率和产销率情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品产能产能产能产能产销率产销率产销率产销率利用率利用率利用率利用率柴油机
84.34%97.95%74.20%99.48%99.76%97.95%97.29%97.70%
机油泵汽油机
67.54%100.06%75.73%95.54%90.56%94.44%90.54%98.66%
机油泵变速箱
93.69%98.47%74.50%100.56%85.15%94.09%89.34%95.72%
泵
注：上表产能利用率根据年末产能计算，公式为年度产量/年末产能，未考虑年内增加产能的加权因素影响。
2020年、2021年公司柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵产能利用率较高，
达到85%以上。受行业因素影响，2022年公司柴油机机油泵产量由2021年的289.32万台下降至215.17万台，导致2022年度产能利用率为74.20%，低于以前年度。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台，超过2021年的316.96万台，按照平均产能计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%。2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照平均产能计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。2022年公司柴油机机油泵实现整体销售214.05万台，柴油机机油泵国内市场占有率（按照公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达
到37.17%。2022年公司汽油机机油泵销售数量为361.77万台、国内乘用车销量
2356.33万台，按照每台乘用车使用一台汽油机机油泵进行计算，公司汽油机机油泵
国内市场占有率达到15.35%。
*电子泵项目意向客户或在手订单等
7-3-12补充法律意见书（二）（修订稿）
截至2023年6月末，公司电子泵项目与意向客户的合作进展情况如下：
序号客户名称产品类型产品阶段
1佩卡集团电子泵批量生产
2某国际大型工程机械制造商电子泵标准样件
3某头部新能源整车企业电子泵批量生产
4智新科技股份有限公司电子泵批量生产、工装样件
5江苏阿姆特新能源科技有限公司电子泵工装样件
6精进电动科技股份有限公司电子泵工装样件
7重庆青山工业有限责任公司电子泵工装样件
8浙江轩孚科技有限公司电子泵批量生产
9合肥巨一动力系统有限公司电子泵标准样件
10株洲嘉成科技发展股份有限公司电子泵小批量生产
11柳州松芝汽车空调有限公司电子泵工装样件
12青岛岳达新动新能源科技有限公司电子泵标准样件、工装样件
13广东汇天航空航天科技有限公司电子泵工装样件
14康明斯公司电子泵工装样件
15上海易唯科电机技术有限公司电子泵工装样件
16银川威力传动技术股份有限公司电子泵工装样件
17盛瑞传动股份有限公司电子泵工装样件
18上海新动力汽车科技股份有限公司电子泵标准样件
19柳州赛克科技发展有限公司电子泵标准样件
注：上表信息根据公司与客户签订的定点函或定点通知书、采购订单、购销或采购合同、开发协议等统计。
除上述已建立合作关系的客户外，公司电子泵产品已开展前期沟通的意向客户还包括南京邦奇自动变速箱有限公司、马瑞利集团、凯博易控驱动（苏州）股份有限公
司、奇瑞汽车、星驱电动科技有限公司、中联重科股份有限公司、三一重工集团、一
汽、智己汽车科技、菲亚特动力、福特、通用等。
*已合作客户的预计供货量情况
作为汽车零部件供应商，公司与整车厂及主机厂等客户的电子泵新产品开发流程主要包括以下环节：获得定点函/签署开发协议→标准样件→工装样件→小批量生产
→大批量生产等。根据各客户的情况不同，上述过程时间在1-2年不等。通常情况下，
7-3-13补充法律意见书（二）（修订稿）
在项目定点到大批量生产的过程中，客户会通过邮件交流、商务交流、产品研发计划沟通等方式，交流产品的生命周期和预计采购计划，公司销售部门会通过上述渠道获悉该客户的预计采购计划、并结合与该客户的实时交流情况、产品研发计划、外部情
况变动等，对采购量进行合理的预期调整。客户对公司具体产品中远期的采购量一般不会通过采购合同/协议的方式来确定，在公司与客户建立合作关系且产品进入批量生产阶段，后续客户会以系统订单或邮件订单（一般为月度）的形式确定具体的采购数量，又称为滚动订单。
公司通过日常的商业沟通，获得客户未来年度的预估供货量，并结合实际销售情况，综合预估对客户的产品销量。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司预计向已建立合作关系中的主要客户2023年-2025年的电子泵总出货量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，到2025年该项目预计达产50%，即175万台。随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用其具各的良好市场基础情况下，预计电子泵产品供应量将持续增长。
（2）高效节能无刷电机项目相关情况
*现有产能及规划产能情况
公司目前电机产品包括直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机等，主要应用于家用领域、电动工具领域、按摩椅电机等；激光雷达电机为2022年开发的新品种，属于车用领域电机。电机产品由公司控股子公司深圳东兴昌生产，2022年末公司电机产能为650万台/年。
高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，包括车用电机、关节模组电机及工业智能设备电机等。
*细分市场空间
根据 Grand View Research 发布的报告，2020 年全球电机行业市场规模达 1427.00亿美元，2021年全球电机行业市场规模达1505.00亿美元，并有望以6.40%的速度增长，2028年全球电机行业市场规模达2325.00亿美元。其中，汽车用电机占比达
40.50%，为电机市场最大应用领域。
7-3-14补充法律意见书（二）（修订稿）
当前在国内汽车产销规模稳步提升以及新能源汽车产销规模持续高速增长背景下，车用微特电机市场需求持续上涨、规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2023-2028年车用微特电机行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，
2022年国内车用微特电机市场规模已超200亿元，行业发展潜力巨大。汽车是微特电
机主要应用领域，当前在国内汽车产业稳步发展背景下，车用微特电机市场规模得以持续扩大，行业展现出良好发展前景。随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。
*竞争对手产能及扩产安排公司竞争对手产能及扩产安排详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》之问题1/（二）/2/（1）/*竞争对手产能及扩产安排”部分所述。
*公司电机产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司电机的产能利用率和产销率情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品产能产能产能产能产销率产销率产销率产销率利用率利用率利用率利用率
电机40.40%97.30%44.38%113.27%87.87%103.20%97.07%97.52%
2022年公司电机产品产量有所下降，主要系电机销售产品结构发生变化，公司主
动降低了部分利润贡献率较低的家电电机规模，导致电机产品2022年产能利用率不高。
我国电机企业数量较多且大多集中在微电机领域，市场集中度较低，市场较为分散。根据中商情报网数据，2021年我国微特电机产量达到143亿台。公司主要电机品种为微型电机，2021年、2022年公司电机产量分别为571.15万台、288.50万台，市场占有率较低。
*电机项目意向客户或在手订单等
高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机 350 万台、EPS 电机 40 万台、关节模组电机 5 万台、工业智能装备电机 5 万台。
7-3-15补充法律意见书（二）（修订稿）
车用电机涵盖 18W-1500W 等不同功率产品，车用电机中预计有不超过 350 万台用于装配汽车电子泵项目，具体配套数量将跟市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。
在车用电机领域，公司与柳州赛克科技发展有限公司、锡柴等客户已开展前期技术交流，公司已具备一定的推广车用电机产品的基础。在 EPS 电机领域，公司子公司嘉力机械已与转向机生产企业豫北转向系统（新乡）有限公司进行业务合作，公司将利用这一机会拓展相关细分市场。EPS 电机意向客户包括易力达、豫北转向系统（新乡）有限公司等。
此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。
（3）新增产能的合理性分析
*年产350万台新能源电子泵智能制造项目
新能源、信息化是乘用车发展的趋势，公司竞争对手近年纷纷扩产。公司紧跟这一趋势跟踪客户需求，研发新产品、拓展新客户。目前，公司电子泵产品已获得意向客户和部分在手订单。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，预计公司已建立合作关系的客户2023年-2025年的电子泵总采购量可达到26万台、105
万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，2025年该项目预计达产50%，即175万台。未来新能源汽车渗透率不断提升将扩大电子泵产品的市场规模，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用已具备的良好市场基础情况下，预计未来电子泵产品需求量将持续增长。本募投项目新增产能具有合理性。
2022年公司柴油机机油泵产量为215.17万台，2022年度柴油机机油泵产能利用
率为74.20%；2023年1-6月，公司柴油机机油泵产量达到122.29万台，按照290万台/年的产能计算，年化后的产能利用率为84.34%。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台。按照新
7-3-16补充法律意见书（二）（修订稿）
增产能在年度内平均投产计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%；
2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照新增产能在年
度内平均投产计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
总体来说，公司泵类产品产能利用率较高。此外，本募投项目已有较多意向合作客户，基于公司与国内外知名整车厂、主机厂客户良好的合作关系，公司将积极开拓更多的电子泵产品客户，预计本募投项目新增产能可合理消化。
*高效节能无刷电机项目
公司目前电机类产品由控股子公司深圳东兴昌生产，产能为650.00万台/年，主要电机品种包括家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、激光雷达电机等。2022年公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机生产和销售规模，公司电机产品产量有所下降，为288.50万台，2022年电机产品产能利用为44.38%。公司本次高效节能无刷电机项目主要应用方向为车用电机，由于深圳东兴昌目前产品除激光雷达电机应用于车用领域外，其他主要应用领域为家电、电动工具等，其生产线自动化水平、装备水平，不符合一般汽车产业的精度和控制要求，无法生产车用电机。此外，公司出于地理布局和用工成本考虑，本次在发行人主体新建无刷电机募投项目，为电子泵项目做配套，同时充分挖掘车用电机领域的其他业务机会，具有合理性。
根据公司规划，高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台。车用电机中，预计有不超过350万台用于装配汽车电子泵，具体配套数量将根据市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。高效节能无刷电机项目是实施年产350万台新能源电子泵智能制造项目的重要保障。在内部消化产能的基础上，公司将着重利用自身在汽车零部件领域的客户资源，以交叉营销的方式进行推广销售，充分挖掘车用电机领域的业务机会。此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。综上，本次募集资金投向高效节能无刷电机项目新增产能具有合理性，新增产能可消化。公司泵类产品产能利用率保持在较高水平，同时各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景，公司
7-3-17补充法律意见书（二）（修订稿）
凭借客户资源、生产规模、生产技术等优势在市场中地位突出，发行人新增产能规模具有合理性，未来有足够的市场空间消化新增产能。
（4）新增产能消化措施
*加强客户开发与维护，持续拓展国外国内营销网络公司依托领先的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。在与原有客户合作的过程中，公司将更加关注新能源汽车厂家的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量；
同时，公司不断健全和完善全球化营销体系和网络，力争为客户提供最优的产品和最好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能够确保现有客户市场占有率的稳步提高。新能源汽车市场爆发式增长的市场机遇，及公司的客户基础、市场网络为本次募投项目的新增产能的消化提供了保障。
*加强技术研发和高技术产品研发，保障技术领先优势公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提高自身的竞争力。公司长期致力于发动机泵类产品的研究开发，拥有“国家认定企业技术中心”，设有博士科研工作站及新能源产品研发中心，能够根据不同客户的需求，自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。
公司未来将利用技术优势和质量优势，不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机和整车制造商，并通过新客户的反馈进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技术、高价值产品的规模及产品质量，以加强客户的依赖度和忠诚度，从而为新增产能的消化提供有利条件。
*加强产品质量管理，提升和巩固质量优势公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、全国冷却水泵/机油泵分会理事长单位，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了 IATF16949 质量体系和 ISO14001 环境管理体系认证。公司拥有完善的质量管理体系和供应链管理能力，是全国制造业单项冠军示范企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂、国家标准制定单位、湖南省智能制造示范企业；产品质量获得潍柴、中国重汽、上海柴油
7-3-18补充法律意见书（二）（修订稿）
机、玉柴、锡柴等重要客户的质量奖项。
未来公司将继续加强产品质量管理体系的建设，提升信息化管理水平；本次募投项目将建设新能源汽车电子泵的数字化制造工厂，其数字化管理水平和自动化水平将进一步提高。公司通过不断强化质量管理水平和生产制造的智能化程度，提升和巩固自身产品的质量优势，为新增产能的消化奠定良好基础。
（三）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
1、国家产业政策支持汽车工业发展，带动汽车零部件行业发展
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品
的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车工业作为我国国民经济的支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家出台了多项产业政策为汽车工业的发展创造了良好的政策环境，汽车工业的发展，也有效的带动了汽车零部件行业的发展。部分汽车行业的产业政策如下表所示：
发布时间相关政策颁发单位政策要点
以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为核心，以示范工程为抓手，加强统筹协同，完善管理制度和政策标准体系，建立健全激励约束机制，关于加强内燃机加快内燃机节能减排新技术的研发、应用和产业国务院办公
2013年2月工业节能减排的化，推进内燃机替代能源多元化应用，推动再制造
厅
意见产业发展，降低内燃机燃油消耗率，提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力。
重点领域涉及到：乘用车用发动机、轻微型车用柴
油机、中重型商用车用柴油机。
1、夯实零部件配套体系，集中优势资源优先发展
自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，工信部、国家重点突破通用化、模块化等瓶颈问题；2、大力发汽车产业中长期
2017年4月发展改革委、展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车
发展规划科技部和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的
产业配套体系，引领汽车产业转型升级；3、大力推进智能制造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工
7-3-19补充法律意见书（二）（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点
厂建设；4、推动先进燃油汽车、混合动力汽车和
替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电
器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
公司业务属于战略性新兴产业目录中的战略性新兴产业国家
2018年11月“5.新能源汽车产业”
分类（2018）统计局
“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
汽车产业投资国家发展改
2018年12月加大汽车节能环保技术的研发和推广，推动先进燃
管理规定革委
油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、
怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽车产业结构调整指国家发展改关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车及关2019年10月导目录（2019年革委键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”等相关
本）产业目录。
顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，《智能汽车创新国家发展改提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、
2020年2月发展战略》革委产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络
安全体系高质量发展，应用加强资源再生产品和再制造产品的推广。
《国家发展改革委、科技部、工业和信息化分
部、公安部、财将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底；通
政部、生态环境
过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰部、交通运输部、国家发改委
2020年4月100万辆的目标任务；自2020年5月1日之2023
商务部、人民银等11部门年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的行、税务总局、
0.5%征收增值税；用好汽车消费金融。
银保监会关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《国务院办公厅到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0关于印发新能源国务院千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车
2020年10月
汽车产业发展规办公厅新车辆销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实划（2021-2035现限定区域和特定场所商业化应用。到2035年，
7-3-20补充法律意见书（二）（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点年）的通知》纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
一、坚持创新驱动，发展壮大战略性新兴产业，深《中华人民共和入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端国国民经济和社化智能化绿色化；二、加快培育完整内需体系，提
会发展第十四个升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向
2021年3月国务院
五年规划和使用管理转变，健全强制报废制度。促进国内国际
2035年远景目双循环，促进内外需和进出口协调发展；三、加快标纲要》数字化发展，打造数字经济新优势，以数字化转型整体驱动生产方式治理方式变革。
《关于加强智能要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升级、功网联汽车生产企工业和信息
2021年8月能安全和预期功能安全管理，保证产品质量和生产
业及产品准入管化部一致性，推动智能网联汽车产业高质量发展。
理的意见》
推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单工业和信息《“十四五”智能元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、
2021年12月化部等八部制造发展规划》知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能门
制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿色智能《2022年国务家电下乡和以旧换新；有序推进碳达峰碳中和工
2022年3月院政府工作报国务院作。落实碳达峰行动方案。推动能源革命，确保能告》源供应，立足资源禀赋，坚持先立后。
对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万《关于减征部分元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置财政部、税务2022年5月乘用车车辆购置税。2022年9月26日，工信部等发布《关于延续总局税的公告》新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间
内的新能源汽车，免征车辆购置税。
支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、《关于搞活汽车促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发流通扩大汽车商务部等17展、优化汽车使用环境等6方面共12条具体举措，
2022年7月
消费若干措施的部门着眼破除一些长期制约汽车流通发展的体制机制通知》障碍，巩固汽车消费回稳态势，促进汽车市场转型升级，加快实现高质量发展。
同时，部分产业政策中对于汽车零部件企业的发展，制定了有针对性的政策，支
7-3-21补充法律意见书（二）（修订稿）
持汽车零部件企业的发展，相关政策如下表所示：
发布时间相关政策颁发单位政策要点
在轻微型车用柴油机领域，重点推广应用电控关于加强内燃机单体泵等先进燃油喷射系统.；
国务院办
2013年2月工业节能减排的点燃式内燃机缸内直喷燃油系统示范工程中，
公厅
意见开展燃油喷射泵、电控喷油器等关键零部件制造工艺和加工设备技术改造。
将新能源汽车零部件配件制造列入战略性新兴行业：“5.新能源汽车产业/5.2新能源汽车装置、《战略性新兴产国家统计配件制造/5.2.3新能源汽车零部件配件制造”
2018年11月业分类（2018）》 局 （对应《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“3441泵及真空设备制造；3670汽车零部件及配件制造”等国民经济行业）。
汽车投资项目中，其他投资项目包括汽车零部件再制造项目。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造《汽车产业投资国家发展
2018年12月装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再管理规定》改革委制造技术及装备研发和产业化。
推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。
本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽产业结构调整指国家发展车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车2019年10月导目录（2019年改革委及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”
本）等相关产业目录。
提出我国新能源车整体战略发展方向，总体思路、基本原则和发展愿景。
《新能源汽车产提高技术创新能力，构建关键零部件技术供给
2020年11月业发展规划国务院体系；提升基础核心零部件的研发能力；鼓励
（2021-2035年）》
整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态。
将汽车关键零部件制造及关键技术研发、汽车关键零部件制造及关键技术研发列为鼓励外商《鼓励外商投资国家发展投资产业。
2022年10月产业目录（2022改革委、商
（十九）汽车制造业277.新能源汽车关键零部年版）》务部件研发、制造包括了：“电机控制器、热管理及控制系统（含电子水泵）”等关键零部件。
国家发展《汽车零部件再改革委、工规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障
2021年4月制造规范管理暂
业和信息再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展。
行办法》化部等八
7-3-22补充法律意见书（二）（修订稿）
发布时间相关政策颁发单位政策要点部委
提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应《“十四五”循环国家发展用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共
2021年7月经济发展规划》改革委性关键技术。在售后维修、保险、商贸、物流、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备，再制造产品在售后市场使用比例进一步提高。
工业和信《关于加强产融加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和息化部、人
合作推动工业绿智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材
2021年9月民银行、银
色发展的指导意料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集保监会、证见》中度。
监会《关于加快废旧国家发展提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备
物资循环利用体改革委、国
2022年1月等再制造水平；在售后维修、保险、租赁等领
系建设的指导意家商务部域推广再制造汽车零部件。
见》等
2、本次募集资金投向符合相关产业政策公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”
和“补充流动资金”。
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的产品是新能源电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车领域。项目建成后，公司将拥有电子泵系列产品的产业化生产能力，有利于公司借助新能源汽车高速增长的市场机遇，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，丰富公司产品结构，进而提升公司综合实力。
“高效节能无刷电机项目”项目的主要目标产品是高效节能无刷电机，项目建成后，能够有效提高公司车用电机的生产能力，优化公司产品线结构，进一步发挥规模经济效益，能够完善并扩大公司在新能源汽车零部件产品的布局。
公司募投项目主要产品为新能源汽车的零部件，根据《战略性新兴产业分类
（2018）》的划分，新能源汽车产业已被确定为“战略性新兴产业”，公司募投项目产品电子泵及车用电机均属于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”的范围；根据《产
7-3-23补充法律意见书（二）（修订稿）业结构调整指导目录（2019年本）》，新能源汽车及关键零部件列入鼓励类“十六、汽车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。
公司本次募集资金投向，符合公司未来长远发展方向和“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标。通过募集资金项目的建设，公司产品在保持传统燃油车领域优势地位的同时，能够深化各类产品在新能源汽车领域上应用，扩大新能源汽车零部件产品布局，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能和市场份额。
本次募集资金投向属于公司现有主营业务的扩展和延伸，也符合国家对于汽车行业、新能源汽车行业及汽车零部件行业的相关产业政策。
3、公司主营业务及募投项目不属于落后产能及过剩产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等文件规定，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业，公司主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能及过剩产能。
综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目备案证明、环评批复与可行性研究报告等文件，发
行人前次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用情况报告等资料，了解本次募投项目的具体内容、必要性及与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情形；
7-3-24补充法律意见书（二）（修订稿）
（2）获取发行人的说明并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目的建设内
容、与现有业务之间的联系，本次募投项目投资的必要性，公司2020年至2022年相关产品产能利用率、产销率情况、发行人客户储备、产能消化措施等情况；
（3）查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息；
（4）查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件，了解发行人新增产能消化情况；
（5）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《智能汽车创新发展战略》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系，本次募投项目不存在重复建设情形；本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动
化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
（2）公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备，公司本
次募投项目产能规划合理，产能消化措施有效。
（3）公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、《审核问询函》之问题5：关于房地产相关业务根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用途为“住宅”“商业服务”“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3）公司2020年转让部分土地给弘谷
7-3-25补充法律意见书（二）（修订稿）置业，形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元，主要为与弘谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存
在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1、公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
7-3-26补充法律意见书（二）（修订稿）
经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下：
经营范围是否与发行包括房序号公司名称工商登记经营范围人关系地产开
发、经营等生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零
1湘油泵发行人否
部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。
生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件；
发行人
经销汽车（小轿车除外）、摩托车、工程机械；从事机
2衡山齿轮全资子否
械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术公司咨询服务；房屋租赁
机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技领域内的发行人
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋
3嘉力机械全资子否租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批公司的货物和技术进出口除外）
汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机
械及器材、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件再制发行人造；自有厂房租赁；新能源的技术开发、咨询及转让；
4腾智机电全资子否
机械技术开发服务；机械技术转让服务；货物或技术进公司
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；发行人
5东创智能软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统控股子否研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技公司
术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；
专业设计服务
6湘油泵投汽车零部件发行人否
7-3-27补充法律意见书（二）（修订稿）资（香港）全资子有限公司公司
电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的销售；从事
货物、技术进出口业务；机电技术开发、技术服务、技发行人
深圳东兴术转让、技术咨询服务；佣金代理（不含拍卖）。（以上
7控股子否
昌均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目公司须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的生产深圳东
香港东兴电机及零配件的生产、销售，佣金代理，技术服务，国兴昌全
8否
昌内外贸易资子公司
智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销
售及服务；科技信息咨询服务；城市设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；
测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；发行人
9东嘉智能互联网约车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技参股公否术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出司口除外）。（未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务。）许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数发行人
据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加
10海南东疆参股公否工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁司服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；
智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）特科能
热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具发行人（衡山）
11材料、五金机电、五金工具、贱金属及其制品的制造与参股公否
科技有限销售。司公司
一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨发行人金信期货12询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执参股公否有限公司照依法自主开展经营活动）司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内湖南衡东结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记发行人新阳村镇
13银行卡业务；代理发放、代理兑付、承销政府债券；代参股公否
银行股份理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机司有限公司构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
7-3-28补充法律意见书（二）（修订稿）门批准后方可开展经营活动）
电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零
配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级长沙牛米发行人
变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让，
14驱动科技参股公否
电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应有限公司司用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
如上表所述，公司及部分控股子公司经营范围涉及“房屋租赁”“自有房屋销售”等内容，但发行人及控股子公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的以营利为目的从事房地产开发经营的企业，未涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的以营利为目的进行销售、出租商品房的行为；公司及控股、参股子公司均未持
有房地产开发经营相关资质，亦未因违规从事房地产开发经营业务受到相关主管部门的行政处罚。因此，公司及控股、参股子公司报告期内均未实际从事房地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
2、结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）发行人持有的住宅资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的住宅性质房产相关情况如下：
序宗地面积建筑面积权利人证书编号证载用途实际用途号（㎡）（㎡）
湘（2018）衡东县不动工业用地/
48.发行人115106.005098.10公租房
产权第0000024号住宅
湘（2018）衡东县不动工业用地/
49.发行人115106.005098.10公租房
产权第0000028号住宅
湘（2018）衡东县不动工业用地/
50.发行人115106.006483.00单身宿舍
产权第0000030号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
51.发行人1037.10109.81员工宿舍
产权第0007952号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
52.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007953号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
53.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007954号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
54.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007955号住宅
7-3-29补充法律意见书（二）（修订稿）
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
55.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007956号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
56.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007957号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
57.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007960号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
58.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007961号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
59.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007962号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
60.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007963号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
61.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007966号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
62.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007967号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
63.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007968号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
64.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007969号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
65.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007971号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
66.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007972号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
67.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007974号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
68.发行人1037.10103.62员工宿舍
产权第0007975号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
69.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007978号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
70.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007979号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
71.发行人1037.1096.16员工宿舍
产权第0007980号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
72.发行人1037.10103.82员工宿舍
产权第0007983号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
73.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007984号住宅
湘（2020）衡东县不动住宅用地/
74.发行人1037.10104.04员工宿舍
产权第0007985号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
75.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011113号住宅
7-3-30补充法律意见书（二）（修订稿）
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
76.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011114号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
77.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011115号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
78.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011116号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
79.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011117号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
80.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011118号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
81.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011119号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
82.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011120号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
83.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011121号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
84.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011214号住宅
湘（2022）衡东县不动住宅用地/
85.发行人5297.5081.92员工宿舍
产权第0011215号住宅东房权证字第
86.发行人--152.04住宅员工宿舍
16028475号
东房权证字第--
87.发行人152.04住宅员工宿舍
16028474号
东房权证字第--
88.发行人165.44住宅员工宿舍
16028472号
东房权证字第--
89.发行人152.04住宅员工宿舍
16028473号
东房权证字第--
90.发行人165.44住宅员工宿舍
16028469号
东房权证字第--
91.发行人152.04住宅员工宿舍
16028470号
东房权证字第--
92.发行人165.44住宅员工宿舍
16028471号
东房权证字第--
93.发行人165.44住宅员工宿舍
16028476号
嘉力机衡房权证开云镇字第--公共租赁住
94.2946.87公租房
械716000922号房
如上表所述，发行人及子公司所属住宅性质房产主要用于员工单身宿舍、公租房及员工宿舍，前述房产取得、使用情况如下：
7-3-31补充法律意见书（二）（修订稿）
*发行人及嘉力机械用于公租房、集体宿舍的房屋系以自建方式取得。因公司位于县城，较多生产线工人在公司所在地无住宅，为解决这部分员工的住宿需求，提升公司人员招聘吸引力，公司取得规划及施工许可后在厂区内自建上述房屋，部分作为员工集体宿舍，部分作为公租房提供给公司员工组建的双职工家庭居住。序号39-46所列房屋系发行人在自有土地上取得规划及施工许可后自建取得，目前提供给公司员工组建的双职工家庭居住。前述房产目前均为公司自持，仅用于解决公司员工住宿需求，不存在以营利为目对外出租的情形。
*根据发行人取得的工程规划许可证与施工许可证，序号4-27所列24套房屋系发行人以自建方式取得，该等房屋规划设计为专家楼；序号28-38所列11套房屋取得方式为：2015年公司部分职工宿舍划入棚户改造范围，在衡东县人民政府主持下进行拆除重建，并以旧房面积的1.4倍置换新房，置换取得的房产继续为公司所有。前述房产目前均为公司自持，为公司人才用房，由公司将其提供给部分大学及以上学历且有住宿需求的在职员工住宿，不存在以营利为目的的对外出租情形。
（2）发行人持有的商业资产
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商业性质房产相关情况如下：
序号权利人证书编号建筑面积（㎡）证载用途实际用途
15.发行人东房权证字第16000083号55.46商业服务对外出租
16.发行人东房权证字第16000084号39.57商业服务对外出租
17.发行人东房权证字第16000085号47.98商业服务对外出租
18.发行人东房权证字第16000086号39.57商业服务公司自用
19.发行人东房权证字第16000087号1196.35商业服务对外出租
20.发行人东房权证字第16000088号39.72商业服务对外出租
21.发行人东房权证字第16000089号48.16商业服务公司自用
22.发行人东房权证字第16000090号1282.20商业服务对外出租
23.发行人东房权证字第16000091号39.72商业服务对外出租
24.发行人东房权证字第16000092号39.57商业服务对外出租
25.发行人东房权证字第16000093号47.98商业服务对外出租
26.发行人东房权证字第16000094号39.72商业服务对外出租
7-3-32补充法律意见书（二）（修订稿）
27.发行人东房权证字第16000095号39.57商业服务对外出租
28.发行人东房权证字第16000105号2116.05商业服务对外出租
截至2023年6月30日，发行人投资性房地产账面价值为254.27万元，对应上述商业性质房屋。该部分房屋原产权人为发行人对外投资企业，2010年1月该企业清算注销，注销前上述房屋产权办理至公司名下。
为提升资产利用效率，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其中部分房屋出租给第三方，租金收入情况如下：
单位：元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
对外租赁收入319146.83367800.46701446.22631473.29
营业收入总额873926224.501624399929.331621971555.991409017227.09租赁收入占收
0.0365%0.0226%0.0432%0.0448%
入总额比例
上述房屋租赁给第三方所收取的租金金额占公司收入比例小，发行人不存在专门进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经营并从中获利的目的，前述行为不属于从事房地产业务的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司未从事房地产业务。
3、本次募集资金是否投向房地产相关业务
发行人本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。前述项目与公司现有主营业务及未来发展战略紧密相连，所涉土地均为发行人已取得使用权的工业用地，不属于房地产开发经营用途，不涉及房地产相关业务。
综上所述，本次募集资金未投向房地产相关业务。
（二）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开
发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来
1、弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系
7-3-33补充法律意见书（二）（修订稿）
根据湖南省弘谷置业有限公司（以下简称“弘谷置业”）的营业执照及本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，弘谷置业的基本信息如下：
公司名称湖南省弘谷置业有限公司成立时间2017年11月9日法定代表人尹梅兰注册资本1000万元
注册地址 衡东县洣水镇衡岳北路衡东建材大市场 B401 号房地产开发建设与经营管理；网络科技开发，物流、仓储（不含危险化学经营范围品、爆炸物），食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构尹梅兰持股91%；刘凯林持股9%
根据弘谷置业与公司签署的无关联关系承诺函以及发行人持股5%以上股东、董
事、监事与高级管理人员填写的调查表，弘谷置业股东、主要管理人员与公司持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，弘谷置业与公司不存在持有对方股权的情形，弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系。
2、弘谷置业是否具备房地产开发资质和相关业务经验
弘谷置业现持有衡阳市住房和城乡建设局于2020年12月核发的房地产开发资质，相关信息如下：
证书编号湘建房开（衡）字第1130723号资质等级三级批准从事房地产开发
2018年06月13日
经营业务时间有效期至2023年11月30日
2023年3月21日，衡东县住房和城乡建设局出具证明，确认弘谷置业不存在违
反有关建设、房地产开发方面法律、法规和规范性文件的情形。
经登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）网站查询弘谷置
业已开发房地产项目信息，弘谷置业近期开发项目为金堰农贸市场项目与弘谷山语城项目。其中金堰农贸市场项目包括1栋农贸市场、1栋商住两用住宅，于2020年1
7-3-34补充法律意见书（二）（修订稿）
月取得商品房预售许可证；弘谷山语城项目属于弘谷置业目前正在开发项目，截至本补充法律意见书出具之日，该项目楼盘已有10幢入网，对外已售商品房比率超过50%。
3、公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来经核查，除公司2020年转让部分土地给弘谷置业、2022与向弘谷置业购买商品房外，发行人与弘谷置业之间还存在以下交易情况：
2022年11月，公司向弘谷置业出售位于衡东县洣水镇康佳路面积为556㎡的土
地使用权，转让价格为150.27万元（含税）；弘谷置业应向公司支付的前述土地转让款项与公司应向弘谷置业支付的等额购房款抵扣。该地块位与弘谷置业开发的弘谷山语城楼盘距离较近，公司无独立开发计划，经协商后将其出售给弘谷置业。
除上述情形外，报告期内，发行人与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
（三）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司
向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排
1、公司向弘谷置业转让土地的原因2019年10月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出让公司土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于衡东县洣水镇康佳路土地的土地使用权。以上出售的地块交易时尚未开发，由于公司不具备房地产开发能力且进行房地产开发投入较大，因此，公司未自行开发而选择出售。发行人出售土地有利于提高公司资产使用效率，优化资产结构，实现股东利益最大化。
2019年12月12日，湘油泵与弘谷置业签署土地转让协议，将“湘（2019）衡东县不动产权第0009908号”（使用权面积为42142.50平方米）土地使用权转让给弘谷置业，转让价格为11378.42万元（含税），不含税价为10438.92万元，含税单价为2699.99元/平方米，不含税单价为2477.05元/平方米。经查询衡阳市公共资源交易网，2019年2月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路与兴衡大道交汇处西南角、面积
35.13亩的商住用地成交价格为6645.58万元，交易单价为2837.57元/平方米；2019年11月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路以南、面积28.30亩的商住用地成交价格为
7-3-35补充法律意见书（二）（修订稿）
4272.01万元，交易单价为2264.32元/平方米。公司出售土地价格与上述交易价格相
比不存在重大差异，公司向弘谷置业转让土地价格公允。
2、结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要
性
（1）房地产价格低谷
经访谈公司相关人员、查阅公司决策文件，因衡东县当地房产市场处于相对低谷，整体价格较为合理，且发行人有员工用房的需求，公司于2022年6月与弘谷置业签订购房协议，向其采购部分商品房作为员工住宿用房。根据房价网公开数据，2021年以来衡东县房地产价格走势情况如下：
2022年中期阶段，衡东当地房产市场处于相对低谷，购买成本整体可控；公司购
买价格参考弘谷山语城已交易房产的平均销售单价确定，购买价格具有公允性、不存在利益输送情况。
（2）公司购买商品房的用途
截至2023年6月30日，发行人向员工提供的住宿用房包括单身宿舍、家庭用房及人才用房等，具体如下：
类型用途与申请条件套数房产来源单身宿舍员工222公司自有房产
家庭用房双职工、困难职工168公司自有房产本科及以上技术与管理人员等骨人才用房35公司自有房产干人员
7-3-36补充法律意见书（二）（修订稿）
随着公司业务规模的扩大及发行人引进人才的需求，公司现有员工用房已无法满足业务增长带来的员工人数增加以及引进人才的住房需求，因此公司购置弘谷置业商品房用于改善和解决未来引进人才住房需求。公司对所购置的弘谷山语城商品房后续使用计划如下：
预计使用类型现状和需求套数
目前公司家庭用房装修老旧，使用年限较久，计划为约四家庭用房改善置换30分之一的家庭双职工改善升级用房
新增家庭用房需求单身员工入职公司后组建家庭，将新增家庭用房需求20公司未来鼓励两地办公，为在非总部（如长沙等地）、符异地办公人才用房合条件的优秀人才提供衡东的总部居住住房，方便两地技20术交流等
其他备用未来引进高端人才、技术顾问等的用房剩余房产
根据公司的《关于购买商品房解决员工住房的计划》，适用对象包括在湘油泵及控股子公司工作且签订劳动合同的在职技术骨干、管理骨干、一线骨干员工，申请人员按学历、职务、职称、工作表现、工龄（司龄）、获奖等项目进行打分，根据排名获得员工住房使用权。
综上，公司基于员工用房需求，在合理的市场价格条件下向弘谷置业购买商品房具有必要性。
3、上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上
述交易是否存在利益输送或其他利益安排
公司向弘谷置业购买商品房，其购买价格参考了弘谷山语城项目已交易商品房的平均销售单价确定，单价为4437元/平方米，购买价格具有公允性。
根据弘谷置业和公司出具的承诺并访谈公司相关人员，公司出售土地、购买商品房的决策是基于公司当时情况独立作出的，不构成一揽子交易，不存在利益输送或其他利益安排。
根据公司与弘谷置业签署的购房协议及商品房预售许可证，公司购买的商品房位于弘谷山语城12栋，目前该栋房产尚在建设中，公司所购房产已全部办理完网签手续，弘谷置业应在2024年12月底向公司交付房屋。
7-3-37补充法律意见书（二）（修订稿）综上，公司出售土地、购买商品房价格公允，前述交易不构成一揽子交易，因商品房尚在建设中未交付，上述交易不存在利益输送或其他利益安排。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》，了解前述公司工商登记的经营范围；
（2）查阅公司及控股子公司的经营资质，了解其是否存在房地产开发经营相关资质；
（3）查阅相关住建部门出具的证明文件或登录相关部门公示网站进行查询，了解发行人及子公司是否存在因违规进行房地产开发而受到处罚的情形；
（4）取得发行人关于其持有的住宅、商业等资产的实际用途、取得方式的确认；
（5）查阅发行人截至2023年6月30日投资性房地产明细、对外出租相关房屋的合同；
（6）查阅本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件，了解本次募集资金是否存在投向房地产相关业务；
（7）查阅弘谷置业营业执照及房地产开发资质、登录国家企业信用信息公示查询弘谷置业基本信息；
（8）查阅弘谷置业及发行人签署的无关联关系承诺函、发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表，了解弘谷置业与发行人是否存在关联关系；
（9）登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）等网站查询
弘谷置业已开发项目相关信息，了解弘谷置业房地产项目开发情况及相关业务经验；
（10）查阅弘谷置业与发行人之间签署的交易合同、款项支付凭证，取得发行人
出具的说明，了解发行人与弘谷置业报告期内交易及资金往来情况；
7-3-38补充法律意见书（二）（修订稿）
（11）访谈公司相关人员，了解公司出售土地、购买商品房的原因；
（12）查阅公司《关于购买商品房解决员工住房的计划》，了解公司向弘谷置业购买房产的后续用途规划。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房
地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，本次募集资金投向亦未投向房地产相关业务。
（2）弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系；弘谷置业具备房地产开发资质
和房地产开发业务经验；除已经披露的情形外，报告期内公司与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
（3）公司向弘谷置业购买商品房用以解决员工住宿具有必要性，上述买卖价格公允，与土地转让不构成一揽子交易，所购商品房尚在建设中未交付，不存在利益输送或其他利益安排。
三、《审核问询函》之问题6：关于关联交易与资金往来根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧质押的股票数量为3223.38万股，合计占其持有公司股票总数的比例为56.61%，质押融资额为28955.13万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事助力转向系统的研发、生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。
请发行人说明：（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充
易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响；（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，
7-3-39补充法律意见书（二）（修订稿）
说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形；（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、
第2条、第11条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资
金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响
1、实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金
的背景及主要考虑
易力达成立于2005年6月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、生产与销售；易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发南方工业
有限公司出于自身发展战略需求，于2017年10月挂牌出让其持有的易力达股权。
2009年，我国汽车产销量已经超过美国，成为世界第一大汽车市场后，至2017年一直保持增长的态势，中国汽车市场的快速发展带动汽车转向系统市场发展迅速；
与此同时，为了缓解中国能源与环境压力，汽车行业的节能化、新能源化、智能化的趋势与发展速度也明显加快。在此背景下，电动助力转向系统（EPS）需求量增长迅速，应用范围亦越来越广；当时国内 EPS 供应商主要为外资与合资企业，国内自主品牌的 EPS 产品具备较大的发展空间。易力达拥有生产 EPS 产品的完整技术，是国内自主品牌少有的具有完整系统研发技术的企业之一，当时已经与国内的汽车市场厂商建立了合作关系，相关产品获得国内汽车厂商的认可。公司实际控制人许仲秋依据其在汽车零部件企业从业多年的经验，认为易力达的 EPS 产品从国产替代等方面有较为宽广的前景，同时 EPS 产品在新能源汽车上也有较广泛的应用。
7-3-40补充法律意见书（二）（修订稿）
基于上述对易力达产品、客户和汽车行业的判断，许仲秋决定在易力达股东挂牌出让股权时参加竞买。许仲秋实际控制的领中机电竞得易力达的股权后，向转让方支付的并购款一部分来源于许仲秋的自有资金，另一部分来源于领中机电向银行申请的并购贷款，并购贷款由实际控制人许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保。
许仲秋实际控制易力达后，原大股东对易力达的资金支持需予以清偿，同时易力达日常经营需要资金周转。为解决前述部分资金需求，易力达一方面向银行申请融资，并由许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保；另一方面由许文慧个人向银行贷款后
拆借给易力达，许文慧以质押湘油泵股份的方式为其个人贷款提供担保。
综上，许仲秋收购易力达是基于对易力达的产品、客户的判断，以及结合对中国汽车行业发展趋势的分析而做出的。许仲秋及许文慧以质押湘油泵股份的方式能够在较短时间内获取资金，用于收购易力达股权，并为易力达经营发展提供资金支持。
2、是否构成同业竞争，是否对本次募投项目实施造成影响
（1）发行人与易力达不构成同业竞争
易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转
向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。发行人从事发动机（或内燃机）的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。
根据中国证监会颁布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，易力达与发行人所属行业为 C36 汽车制造业；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），易力达与发行人所属行业为 C36 汽车制造业，细分行业为 C3670 汽车零部件及配件制造。易力达与发行人所属行业虽同为汽车零部件行业，但易力达与发行人在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：
项目湘油泵易力达
发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、汽车助力转向系统，包括电动助力转主要产品 汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油 向器（EPS）、液压助力转向器和机泵等械助力转向器等1.机油泵与变速箱油泵输送一定的供汽车转向/转向助力（为驾驶员提供产品功能/用途润滑、冷却、传递动力、密封所需要的转向助力，提高转向操纵舒适性）、
7-3-41补充法律意见书（二）（修订稿）
项目湘油泵易力达
带压力的油液；为智能驾驶（包括无人驾驶）实现转
2.水泵主要提供冷却；向功能
3.燃油输油泵提供发动机所需的燃料，
并具有冷却与密封等作用
产品适用范围发动机系统之冷却、润滑系统底盘系统之转向系统
主要为东风小康汽车有限公司、重庆
长安新能源汽车科技有限公司、南京
以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江
长安汽车有限公司、重庆长安汽车股远景汽配有限公司（吉利汽车下属公主要客户份有限公司、重庆长安跨越车辆有限
司）等发动机厂商或整车厂商的下属发
公司、吉利四川商用车有限公司、奇动机事业部为主
瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车有限公司
齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、
主要原材料电子元器件、压铸件等铝材压铸毛坯等
湖南宏拓铝业有限公司、常熟骏驰科技广东帕尔福电机股份有限公司、汉拿
有限公司、苏州莱特复合材料有限公科锐动电子（苏州）有限公司、杭州主要供应商
司、湖南普卡科技制造有限公司、衡东欧豫达机械有限公司、南京驰力智能辉宏机械制造有限公司等汽车科技有限责任公司等如上表所示，易力达的 EPS 产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，发行人的主要产品发动机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技术，客户供应商等方面具有明显差异，易力达产品与发行人产品不存在可替代性；双方均具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不构成同业竞争关系。
（2）本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成影响
发行人是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售；在经营过程中，公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵类、电子泵类、真空泵、电机产品等，产品广泛应用于燃油车、新能源车、发电机组、船舶动力及工程机械。
本次募集资金投资项目为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，募集资金将全部
7-3-42补充法律意见书（二）（修订稿）用于主营业务。
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的主要产品为新能源电子泵，是新能源汽车的关键部件之一，“高效节能无刷电机项目”的主要产品为车用电机、关节模组电机以及工业智能装备电机等；前述建设项目的实施将实现公司在新能源汽车电
子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡增长。“企业技术中心升级项目”拟购置先进的研发、检测、仿真、新产品试制仪器设备和软件系统，对公司的研发设备、试验检测设备进行升级，重点开展对符合公司发展战略和具备良好发展前景的新能源车油泵、水泵、变速箱泵及氢燃料电池空压机、
循环泵等流体机械的研发，对提升企业技术创新能力，对新产品的前瞻性研究与布局具有重要意义。“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关业务。
因此，公司本次募集资金投资项目的实施均为公司现有业务的进一步扩展和延伸，本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对本次募投项目的实施造成影响。
（二）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向
易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形
1、报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易
力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质公司以生产发动机泵类产品为主，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。公司的全资子公司衡山齿轮、嘉力机械生产压铸件、齿轮、齿条等产品。易力达主要生产汽车助力转向系统类产品，包括电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。报告期内，公司存在向易力达销售压铸件、齿轮、齿条，委托易力达进行部分电子泵新产品研发，同时向易力达租赁房产的情形，相关
7-3-43补充法律意见书（二）（修订稿）
交易的基本情况如下：
（1）公司向易力达的销售情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向易力达销售情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
易力达压铸件、齿轮1384.092095.33780.95313.16
占营业收入的比例--1.58%1.290%0.38%0.23%
公司向易力达销售的主要产品包括了压铸件、齿轮、齿条等，均为易力达生产转向器所需要的零部件。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司分别向易力达销售压铸件、齿轮、齿条等产品313.16万元、780.95万元、2095.33万元和1384.09万元，交易价格由双方依据市场价格确定；其中压铸件主要为嘉力机械向易力达销售、齿轮及齿条由衡山齿轮向易力达销售。
嘉力机械向易力达销售压铸件产品的毛利率与销售同类产品的毛利率比较情况
如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
产品同类同类同类同类类型易力达易力达易力达易力达客户客户客户客户
压铸件13.00%13.80%12.90%12.88%13.50%13.50%11.55%10.50%
根据上表数据，报告期内嘉力机械向易力达与和易力达同类其他客户销售压铸件产品毛利率差异较小，公司向易力达销售压铸件价格具有公允性。
衡山齿轮向易力达销售齿轮等产品的毛利率与衡山齿轮对外销售平均毛利率对
情况如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
产品类型对外销对外销对外销对外销易力达易力达易力达易力达售平均售平均售平均售平均
齿轮条等17.26%18.37%16.49%17.67%18.15%18.80%18.97%22.12%
根据上表数据，报告期内衡山齿轮向易力达销售毛利率与和对外销售平均毛利率差异较小，衡山齿轮向易力达销售毛利率略低于其平均毛利率，主要原因系衡山齿轮
7-3-44补充法律意见书（二）（修订稿）
在对外销售齿轮等产品过程中，主要根据外购件成本和生产工序的制造成本定价，衡山齿轮销售给易力达的齿轮条等产品其外购件成本较高，相关产品后续生产工艺的附加值相对低，导致其销售毛利率略低于平均毛利率。衡山齿轮对易力达销售产品定价原则与非关联方客户一致，销售价格具有公允性。
（2）公司向易力达的采购情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向易力达采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
易力达原材料---3.47
易力达新产品开发费---489.46
合计---492.93
占营业成本比例---0.48%
因业务需要，考虑到易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电动泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，公司基于业务需求委托易力达进行部分电动泵新产品的研发。2020年，公司与易力达结算新产品研发试制费用共计489.46万元，采购价格不存在公开的市场价格信息，由双方根据成本加上合理的利润协商确定。此外，公司还向易力达采购生产电动泵所需要的控制器产品，2020年度采购金额为3.47万元，金额较小，采购价格由双方协商确定。
公司上述关联采购业务自2021年起未再发生，上述关联采购基于公司当时的业务发展阶段、技术水平和特点以及实际需求做出，具有必要性。上述关联交易公司已按公司章程的规定履行了审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；上述关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）公司向易力达租赁房产的情况
报告期内，公司有向易力达租赁相关房产的情形，具体情况如下：
单位：万元
出租方租赁资产种类2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
7-3-45补充法律意见书（二）（修订稿）
名称
易力达房屋建筑物--19.0526.67
公司向易力达租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行为，租赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。
综上所述，报告期内，公司与易力达之间的关联交易销基于发行人自身生产经营需要发生，相关业务具有商业合理性与商业实质；相关交易的定价公允，不存在显失公平的关联交易和侵占公司利益的情形。
2、公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不
属于资金占用的依据是否充分
易力达在向银行机构申请流动资金借款过程中，银行对发放的流动资金贷款有受托支付的要求，即相关贷款发放到借款人账户后，借款人需将该款项划入指定的上游供应商。
公司（含子公司嘉力机械、衡山齿轮）是易力达的供应商，向易力达提供压铸件、齿轮、齿条等产品的销售；易力达出于资金安全考虑，指定公司作为上述银行贷款的收款人；公司在收到易力达的汇款后，再转回给易力达，相关资金转入和转出公司账户时间间隔较短，无利息约定。易力达取得资金后，依合同约定按期向银行偿还贷款，无逾期情形。
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司作为受托支付对象，与易力达
发生受托支付金额分别为2215.00万元、1970.00万元、2990.00万元、3000.00万元，具体情况如下：
单位：万元公司易力达备注期间易力达转公司转出时金额金额资金用途还贷日入时间间生产经营
2020/1/16915.002020/1/16915.002021/1/14
流动资金
2020年生产经营
2020/7/101300.002020/7/101300.002021/7/12
流动资金
合计2215.00合计2215.00
7-3-46补充法律意见书（二）（修订稿）
生产经营
2021/1/21270.002021/1/21270.002022/1/19
流动资金生产经营
2021/2/231200.002021/2/241200.002022/2/9
2021年流动资金
生产经营差额为货
2021/9/16500.002021/9/17460.002022/9/8
流动资金款结算
合计1970.00合计1930.00生产经营差额为货
2022年2022/2/182990.002022/2/182980.002023/2/14
流动资金款结算
2023年生产经营
2023/2/253000.002023/3/33000.002024/2/19
1-6月流动资金
注：易力达上述资金用途“生产经营流动资金”主要用于结算货款、支付职工薪酬等生产经营活动，在日常生产经营活动流动资金滚动使用。
综上所述，公司与易力达发生的受托支付，为易力达基于自身生产经营所需向银行贷款以结算货款，并根据受托支付条款将部分贷款转到公司账户，公司再转回给易力达。公司在收到易力达转入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定利息费用具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。
3、与易力达贷款相关事项的核查情况
（1）发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，若易力达未按期归还银行借款，发行人不存在需承担还款义务的风险
易力达在向银行申请贷款过程中，银行要求采取受托支付方式，即银行将借款发放给易力达后，易力达需将资金支付至相关供应商账户。发行人（具体为发行人的子公司衡山齿轮有限责任公司、湖南省嘉力机械有限公司，以下统称为“发行人”）为易力达供应商，为满足贷款银行要求同时出于资金安全考虑，易力达希望发行人作为收款人。因此，易力达在取得银行贷款后，先将贷款资金通过借款账户支付给发行人，再由发行人转回给易力达（以下简称“该行为”或“上述行为”），发行人通过其他应收款、其他应付款科目对上述资金往来进行账务处理。易力达与发行人之间的上述资金往来，为发行人帮助易力达取得银行贷款并转回所致，不存在发行人为易力达垫付相关费用与成本、代偿债务等情形，不属于控股股东及其关联方对发行人的资金占用。
报告期内易力达采取上述方式取得的银行贷款情况如下：
7-3-47补充法律意见书（二）（修订稿）序贷款金额（万易力达是否按是否存在涉及发行人贷款银行贷款期限
号元）期归还贷款承担违约责任的条款浦发银行
14200.002020.01.15-2021.01.14是否
株洲分行建行株洲
23100.002020.07.10-2021.07.12是否
南华支行浦发银行
34000.002021.01.20-2022.01.19是否
株洲分行农业银行
43000.002021.02.23-2022.02.10是否
衡山支行建行株洲
51090.002021.09.08-2022.09.08是否
南华支行农业银行
63000.002022.2.18-2023.02.13是否
衡山支行
农业银行2023.08.18已
73000.002023.02.25-2024.02.24否
衡山支行提前归还
*银行借款合同中与款项转回有关约定的情况
上表中序号1-3及5号浦发银行、建行合同未明确约定借款人向供应商支付款项后，供应商再转回时的处置；但存在借款人应当按照协议约定用途使用贷款，否则贷款人有权提前收回贷款并加收罚息的约定。序号4、6、7号农业银行合同约定因非贷款人原因，导致借款人已提取的借款超出借款人为相关交易实际支付款项的或者发生交易款项回转的，借款人应当向贷款人归还相应的贷款资金；依据该约定，易力达向供应商支付款项后，如果发生供应商将款项转回的情况，易力达需要向银行归还相应贷款资金。
在获取上述银行贷款的过程中，易力达通过发行人提供的走账通道获得银行借款，该行为中易力达作为借款方存在未完全履行银行借款合同的情况。银行借款合同约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。
此外，2023年7月14日中国农业银行股份有限公司衡山县支行已出具情况说明文件，确认已知悉资金转回给易力达的事实，该行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人业务合作正常，不存在任何合作纠纷争议。
7-3-48补充法律意见书（二）（修订稿）
*发行人未就易力达相关银行贷款提供担保，不存在需承担还款义务的风险就上表所列易力达与银行签署的贷款合同，仅约定了借款方与贷款银行的权利义务，不存在关于发行人承担违约责任的约定，同时亦不存在发行人根据前述合同条款约定需承担责任的情形。易力达在向银行申请贷款时，已根据银行要求采取提供固定资产抵押、其实际控制人提供信用担保等增信措施，发行人未就易力达的贷款提供任何形式的担保。
上表中序号1-6的银行贷款已到期，易力达已按贷款合同约定按期履行还款义务，不存在承担违约责任的情形，亦不存在发行人需承担还款义务的情形；上表中序号7农业银行3000万元借款，易力达已于2023年8月18日提前还款，不存在发行人需承担还款义务的情形。同时中国农业银行股份有限公司衡山县支行亦出具情况说明文件，确认易力达通过发行人转回贷款资金的行为未给该行造成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向易力达加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究易力达与发行人任何责任，与易力达及发行人不存在任何合作纠纷争议。
（2）发行人的上述行为不构成重大违法违规，不存在受到行政处罚的风险
*相关法律法规的规定
A.《中华人民共和国刑法》相关规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由
的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”B.《中华人民共和国商业银行法》相关规定
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八十二条规
7-3-49补充法律意见书（二）（修订稿）定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”*发行人的上述行为不构成重大违法违规
对照上述法律法规，在上述行为中易力达取得的贷款主要系为了满足其生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未在其中谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
在上述行为中，就发行人的行为，因其非《商业银行法》等法律法规规定的借款人，相关规定并无对发行人的该等行为进行处罚的规定。发行人的上述行为不构成重大违法违规。
*发行人的上述行为不存在行政处罚的风险，不构成本次发行障碍中国人民银行衡东县支行于2023年4月14日出具证明：报告期内该行未对发行人进行行政处罚。
在报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
*交易所对发行人及相关人员的监管措施，不构成本次发行的实质性障碍2023年7月20日，上海证券交易所出具上证公监函[2023]0093号《关于对湖南机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“《决定书》”），对发行人及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警示。根据发行人出具的说明，发行人在收到上述《决定书》后，已经启动整改措施。
上述监管警示为交易所对发行人上述行为的监管措施，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第10条第2项规定情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
7-3-50补充法律意见书（二）（修订稿）
*发行人已采取措施杜绝上述行为再次发生
针对上述事项，发行人已采取措施加强资金收支管控，严格管理公司账户的大额资金往来、加强资金往来的内部控制。
自2023年3月后至本补充法律意见书出具日，发行人与易力达未再发生上述行为；发行人已出具说明，后续将严格禁止与易力达发生上述行为中的资金往来。
综上，发行人在上述行为中，未向易力达银行贷款提供任何形成担保，不存在需就易力达银行贷款承担还款义务或其他违约责任的情形；发行人上述行为不构成重大
违法违规，不存在行政处罚风险，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险
1、股票质押情况及平仓设置
截至2023年8月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份的质押情况如下所示：
质押股份数融资余额平仓借款人质押人质权人资金用途预警线量（万股）（万元）线领中机工商银行衡
许仲秋393.682060.00并购易力达135%120%电阳分行工商银行株补充流动资
易力达许仲秋洲董家塅支113.001061.00135%120%金行农业银行衡补充流动资
易力达许仲秋224.002000.00150%120%山县支行金补充流动资
金（易力达已农业银行衡
易力达许仲秋334.00-于2023年8150%120%山县支行月18日归还
贷款）长沙银行衡补充流动资
许文慧许文慧293.002000.00160%140%山支行金领中机建设银行衡未约
许仲秋899.605500.00并购易力达未约定电东支行定
7-3-51补充法律意见书（二）（修订稿）
浦发银行株补充流动资未约
易力达许仲秋63.704000.00未约定洲支行金定中国航发中补充流动资未约
易力达许仲秋传机械有限156.001747.73未约定金定公司浦发银行株补充流动资未约
易力达许文慧54.604000.00未约定洲分行金定建设银行株补充流动资未约
易力达许文慧410.003900.00未约定洲南华支行金定北京银行长补充易力达未约
许文慧许文慧163.801000.00未约定沙分行流动资金定
合计3105.3827268.73
截至2023年8月31日，许仲秋及许文慧质押的股票数量合计为3105.38万股，占其持有发行人股票总数的比例为54.54%，股票质押融资余额为27268.73万元，资金用途为收购易力达及补充易力达经营资金。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押平仓风险较低目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，主要原因如下：
（1）履约保障比例较高
截至2023年8月31日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押3105.38万股股票，融资余额为27268.73万元。其中约定设置平仓线的质押股票数为1357.68万股，融资余额为7121.00万元；按截至2023年8月31日发行人2023年度股票最低交易价
格14.11元/股（不复权）计算，前述约定设置平仓线的质押股票市值为19156.86万元，为设定平仓线股票质押融资本金余额的269.02%，安全边际较高，平仓风险较低。
（2）公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑
公司2020年、2021年、2022年和2023年1-6月归属母公司股东净利润分别为
16682.00万元、19075.09万元、16958.68万元和8546.09万元，盈利能力较强且保持稳定。受益于下游市场的稳步发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑，股价大幅波动风险可控。
2023年9月1日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票均价分别
为16.52元/股、17.20元/股和16.87元/股，公司股票价格相比2023年度最低价格14.11
7-3-52补充法律意见书（二）（修订稿）
元/股（不复权），仍有较大的空间，距离许仲秋及许文慧股票质押的平仓线、预警线有较大的安全边际。
（3）许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强
截至2023年8月31日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵56935772股，未质押股份数为25881972股；截至2023年8月31日，按发行人2023年度股票最低交易价格14.11元/股（不复权）计算，未被质押股份市值约为36519.46万元。如公司股票价格出现大幅下跌的极端情形，许仲秋及其一致行动人仍可采用补充质押标的股票、及时偿还借款或补充其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。
根据许仲秋与许文慧的个人征信报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，许仲秋与许文慧信用状态良好，不存在大额未清偿的到期债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，且未发生股票质押合同约定的质押权实现情形。除持有发行人股份外，许仲秋与许文慧还拥有职务收入、股票红利等作为还款保障，具备清偿股票质押本金及利息的能力。
（4）许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低
截至本补充法律意见书出具之日，许仲秋及许文慧合计持有公司27.36%的股权。
公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过5%以上的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，公司控制权相对稳定，丧失控制权可能性较低。
综上所述，发行人实际控制人及其一致行动人财务状况和清偿能力良好，公司股票价格较为平稳，股票质押被平仓的风险较低。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得发行人实际控制人及其一致行动人出具的说明文件，了解其质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及原因；
7-3-53补充法律意见书（二）（修订稿）
（2）查询易力达官网、获取发行人及易力达出具的说明，了解双方主要产品及
其功能/用途、产品主要适用范围、主要原材料等情况；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺函》；
（4）查阅公司与易力达报告期内的交易合同、交易凭证、易力达贷款合同等，访谈公司财务负责人，了解公司向易力达与同类客户销售相关产品毛利率差异情况，分析交易的合理性、必要性及定价公允性；
（5）查阅公司与易力达因受托支付发生的资金往来明细；
（6）查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件；
（7）查阅发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请查询取得的控股股东及一致行动人证券质押明细表；
（8）查阅实际控制人及其一致行动人股票质押合同及对应的主合同，了解融资
资金用途、预警线与平仓线设置情况；
（9）查阅实际控制人及其一致行动人征信报告，并查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，了解实际控制人及其一致行动人的信用状况与清偿能力；
（10）查阅发行人最近三年的审计报告、2023年半年度报告，了解公司的经营情
况、盈利能力以及分红情况；
（11）获取发行人股价二级市场走势情况，计算股票交易均价，分析是否存在平仓风险。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人与易力达不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发
行人的实际控制人及其一致行动人已做出了《避免同业竞争的承诺》，并持续履行该承诺，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。本次募集资金项目为发行人现有业务的扩展和延伸，募投项目的实施不会新增同业竞争。发行人已在《募集说明书》
7-3-54补充法律意见书（二）（修订稿）
中披露或补充披露了下列事项：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业未从
事相同、相似业务的情况；避免出现同业竞争的措施；独立董事关于发行人不存在同业竞争，避免同业竞争措施持续有效的意见。前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。
（2）报告期内，公司与易力达销售、采购及租赁事项均为公司自身生产经营所需，具有商业实质；公司与易力达由于银行贷款受托支付产生的偶发性关联交易，公司在收到易力达账户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。公司与易力达之间的上述关联交易，符合《监管规则适用指引—发行类第
6号》第2条的相关规定。
（3）控股股东、实际控制人股票质押风险较低，导致控制股东、实际控制人发生变更的风险较低，不存在实际控制人难以维持控制权稳定的情形；发行人已在《募集说明书》中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关情况予以披露。
前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的规定。
四、《审核问询函》之问题8：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
7-3-55补充法律意见书（二）（修订稿）
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员可参与本次可转债的认购。
截至2023年10月20日，发行人持股5%以上股东共2名，为许仲秋与许文慧；
发行人董事、监事与高级管理人员合计18名，根据该等人员出具的关于本次可转债认购意向的承诺，许仲秋、许文慧、颜丽娟、许腾、陈欢、陈国荣、佘笑梅将根据届时市场情况等决定是否参与认购；夏国喜、颜美露、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、
王斌、蔡皓及独立董事 PAN JAN WEI、邱阳、周兵不参与本次可转债认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转债。针对关于本次可转债的认购意向，发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，具体如下：
1、根据市场情况决定是否参与认购主体出具的承诺
许仲秋、许文慧、颜丽娟、许腾、陈欢、陈国荣、佘笑梅将根据届时市场情况等
决定是否参与认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就参与认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持公司股票的情形：
（1）若本人或本人近亲属存在减持股票情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，并保证本人的近亲属不参与本次可转债的发行认购，亦不委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
7-3-56补充法律意见书（二）（修订稿）
（2）若本人及本人近亲属不存在减持股票情形的，本人届时将根据市场情况、资金安排等决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人保证本人及近亲属将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。
2、若本人及本人近亲属违规减持公司股票或本次可转债，由此产生的收益全部
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
2、不参与本次可转债认购主体出具的承诺
夏国喜、颜美露、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事 PAN
JAN WEI、邱阳、周兵不参与本次可转债认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%
以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就认购公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不委托
其他主体参与本次可转债的认购，并自愿接受本承诺函的约束。
2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
3、本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
就发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事与高级管理人员出具的上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行情况”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中进行了补充披露。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
7-3-57补充法律意见书（二）（修订稿）
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人审阅本次可转债相关会议文件，了解本次可转债发行方案；
（2）查阅发行人截至2023年10月20日《合并普通账户和融资融券信用账户前
200名明细数据表》；
（3）取得发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转债的发行认购出具的相关承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购及相关减持计划或安排等事项作出了相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中予以披露。
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第二部分本次发行相关法律事项更新
一、本次发行的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，且该等批准与授权仍在有效期内；同时发行人本次发行已经上海证券交易所审核同意，尚需报中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）根据发行人的《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本为208066462元，法定代表人为许仲秋，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号，经营范围为“生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域
内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；
房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》相关条件
1、发行人本次发行符合《证券法》第十五条的规定，具体如下：
（1）发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
7-3-59补充法律意见书（二）（修订稿）
及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会，依法聘任了独立董事，选聘了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，根据公司生产经营情况设置了相关内部职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行可转债拟募集资金总额不超过57739万元（含57739万元），根据《审计报告》《2023年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金将用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目与补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外”。《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人本次发行符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册办法》相关条件”。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
7-3-60补充法律意见书（二）（修订稿）
（2）违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》相关条件
1、发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》《2023年半年度报告》，截至2020年12月31日、
2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，发行人合并报表的资
产负债率分别为44.97%、44.29%、42.88%、42.29%；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月经营活动产生的现金流量分别为13519.31万元、14146.81万元、
13806.11万元、12745.20万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计
年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
（5）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（二）项的规定。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具备独立的供应、生产
及销售系统，独立开展业务，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第十三条第二款和第九
条第（三）项的规定。
7-3-61补充法律意见书（二）（修订稿）
（7）根据《审计报告》《内部控制审计报告》《2023年半年度报告》及发行人出
具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（四）项的规定。
（8）根据《审计报告》《2023年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条
第（五）项的规定。
（9）根据发行人前次募集资金使用情况报告、《2023年半年度报告》，发行人出具的说明并经公开网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述情形，符合《注册办法》第十三条第二款的规定：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、根据本次发行方案、发行人出具的说明并经核查，发行人募集资金使用符合
7-3-62补充法律意见书（二）（修订稿）
如下规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》
第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等独立性方面未发生实质性变化；发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至2023年6月30日，发行人前十大股东
根据《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持股总数持股比例质押或冻结的股
股东名称/姓名
（股）（%）份数量（股）
许仲秋4080323619.6122119800
7-3-63补充法律意见书（二）（修订稿）
持股总数持股比例质押或冻结的股
股东名称/姓名
（股）（%）份数量（股）
许文慧161325367.759214000
全国社保基金六零四组合55261332.66-
中国建设银行股份有限公司－信澳新能
35942711.73-
源产业股票型证券投资基金
袁春华34058691.64-
王雄31647051.52-
周勇26478441.27-
王静21496751.03-
招商基金－国新投资有限公司－招商基
19090050.92-
金－稳健绝对收益单一资产管理计划
罗大志17131420.82-
（二）控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，为许仲秋；其女许文慧为其一致行动人。
六、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变2023年4月7日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，因公司限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726336股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由
208792798股减少至208066462股。
2023年6月2日，公司完成本次回购注销股份的工商变更登记手续，注册资本变
更为208066462元。
7-3-64补充法律意见书（二）（修订稿）
七、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《募集说明书》并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更；发行人在其登记的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质及许可
至2023年9月11日，湘油泵、衡山齿轮与东创智能的高新技术企业证书有效期已届满，新的高新技术企业证书正在办理过程中。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在香港设立了全资子公司湘油泵投资（香港）有限公司（以下简称“湘油泵香港”）、
深圳东兴昌在香港设立了全资子公司香港东兴昌；除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人主营业务变更情况
根据《2023年半年度报告》《募集说明书》，发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，补充核查期间内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人主营业务情况
根据《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月主营业务收入占公司当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）主营业务收入占比
2023年1-6月86151.5787392.6298.58%
2022年度160089.34162439.9998.55%
7-3-65补充法律意见书（二）（修订稿）
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）主营业务收入占比
2021年度159902.31162197.1698.59%
2022年度160089.34162439.9998.55%综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况发生了如下变化：
1、发行人的子公司
（1）深圳东兴昌
2023年8月4日，深圳东兴昌进行了减资，注册资本由7000万元减至4000万元。前述变更完成后，深圳东兴昌的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1湖南机油泵股份有限公司204051
2世成国际发展有限公司196049
合计4000100
（2）湘油泵投资（香港）有限公司
2023年7月26日，湘油泵设立了一家全资子公司湘油泵香港；根据湘油泵香港
的《公司注册证明书》（编号：3302348）、商业登记证（登记证号码：75551028-000-07-23-0）等资料，湘油泵香港系依据香港法律成立的公司，设立时间为
2023年7月26日，经营范围为“汽车零部件”，股本为10000港币，全部由湘油泵持有。
7-3-66补充法律意见书（二）（修订稿）
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或有重大影响的其他企业
根据株洲易力达工商档案资料及公开网络查询，2023年5月8日，株洲易力达的基本信息发生了如下变更：注册资本变更为6705.8127万元，营业期限变更为长期，经营范围变更为“一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件再制造；住房租赁；货物进出口；试验机制造；试验机销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，株洲易力达的股权结构如下：
认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名/名称元）（%）
1衡东领中机电有限公司3947.6958.87
2衡东中道科技合伙企业（有限合伙）705.7910.53
3苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）590.988.81
4娄底资管一号私募股权基金企业（有限合伙）400.005.97
5付伟315.004.70
6湖南省财信资产管理有限公司266.673.98常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合
7103.166351.54
伙）湖南银城高新发展创业投资合伙企业（有限合
8103.166351.54
伙）
9陈文博等14名自然人股东273.354.10
合计6705.8127100.00
3、发行人董事、监事与高级管理人员
因发行人第十届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，发行人选举及聘任了
第十一届董事会、监事会及高级管理人员，具体人员如下：
关联方姓名关联方关系
许仲秋、许文慧、许腾、颜丽娟、PAN JAN WEI、邱阳、周兵 公司董事
颜美露、陈欢、夏国喜公司监事
许腾、陈国荣、谭小平、颜丽娟、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡公司高级管理人
皓、佘笑梅
7-3-67补充法律意见书（二）（修订稿）
4、持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成
员控制、共同控制、实施重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业除已披露的外，公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、实施重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业为公司的关联方：
序号关联方姓名/名称关联方关系湖南高新纵横资产经公司独立董事邱阳关系密切的家庭成员担任财务总监的营有限公司企业
5、曾经存在关联关系的关联方
序号关联方姓名/名称关联方关系
1刘光明曾任发行人董事与副总经理，于2023年10月任期届满
2计维斌曾任发行人独立董事，于2023年10月任期届满
3陈友梅曾任发行人独立董事，于2023年10月任期届满
4丁振武曾任发行人监事，于2023年10月任期届满
茶花现代家居用品
5发行人曾经的独立董事陈友梅担任董事、总经理的公司
股份有限公司北京世纪茶花家居
6发行人曾经的独立董事陈友梅担任执行董事的公司
用品销售有限公司
（二）关联交易
根据《2023年半年度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的关联交易）情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
关联方关联交易内容交易金额（万元）
衡东辉宏机械制造有限公司原材料、加工费1570.76
湖南东嘉智能科技有限公司原材料、新产品试制费113.54
特科能（衡山）科技有限公司热处理加工费505.49
深圳朗道智通科技有限公司技术服务费70.80
2、销售商品和提供劳务的关联交易
7-3-68补充法律意见书（二）（修订稿）
关联方关联交易内容交易金额（万元）
株洲易力达机电有限公司原材料1384.09
衡东辉宏机械制造有限公司原材料、半成品及加工费0.78
湖南东嘉智能科技有限公司原材料13.89
3、关联租赁
承租方名称租赁资产种类交易金额（万元）
特科能（衡山）科技有限公司房屋建筑物16.78
4、关联担保
补充核查期间，关联方向发行人及子公司新增提供如下担保：
担保人/合同约定债权金主合同约定担保合同编担保方担保期限截反担保债权人额/最高余额（万债权期限/号式止日
人元）确定期限
HTC430646 中国建设 债务履行期
许仲秋连带责2023.01.10-
800YBDB2 银行衡阳 6166.00 限届满之日
刘亚云任保证2026.01.10
023N005 市分行 后三年
5、关联方资金往来
补充核查期间，为满足贷款银行受托支付的要求，株洲易力达向银行申请流动资金贷款并由银行将贷款发放到株洲易力达账户后，将款项划入发行人银行账户，再由发行人转回给株洲易力达，资金转入和转出时间相隔较近，期间无利息约定。补充核查期间发生前述资金往来金额为3000万元。
6、关键管理人员报酬
补充核查期间，发行人向关键管理人员支付的报酬金额为402.46万元。
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
截至2023年6月30日，公司应收关联方款项余额情况如下：
项目名称关联方金额（万元）
株洲易力达机电有限公司1478.66应收账款
湖南东嘉智能科技有限公司27.97
7-3-69补充法律意见书（二）（修订稿）
项目名称关联方金额（万元）
衡东辉宏机械制造有限公司80.40
应收票据株洲易力达机电有限公司1604.95
（2）应付项目
截至2023年6月30日，公司应付关联方款项余额情况如下：
项目名称关联方金额（万元）
衡东辉宏机械制造有限公司861.67
特科能（衡山）科技有限公司196.07
应付账款湖南东嘉智能科技有限公司105.58
株洲易力达机电有限公司17.62
深圳朗道智通科技有限公司24.00
应付票据特科能（衡山）科技有限公司152.00
其他应付款特科能（衡山）科技有限公司5.00
（三）关联交易决策程序经核查，第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》。
发行人独立董事审查了发行人报告期内的关联交易，依法发表了独立意见。针对报告期内发生的日常关联交易，独立董事认为：公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。针对公司主要股东及其关联人向公司融资提供担保，独立董事认为：公司主要股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展，且该担保不向公司收取担保费，也无需公司提供反担保，不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
基于上述并经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7-3-70补充法律意见书（二）（修订稿）
（四）同业竞争及避免措施
根据发行人现行有效营业执照、从事的主营业务及发行人控股股东、实际控制人
控制的其他企业的营业执照与公司章程并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人许仲秋已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述关于避免同业竞争承诺的情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资
1、发行人合并报表范围内子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有7家合并报表范围内子公司；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增设立一家全资子公司湘油泵香港，该公司的基本情况详见本补充法律意见书“第二部分本次发行相关法律事项更新”之“八、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
2、发行人参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有6家参股公司；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家参股公司长沙牛米驱动科技有限公司，该公司的基本情况如下：
长沙牛米驱动科技有限公司成立于2019年6月20日，统一社会信用代码为
91430104MA4QK69F3X，住所为长沙高新开发区谷苑路 186 号湖南大学科技园工程孵
化大楼东栋114室，法定代表人为成双银，注册资本为113.85万元，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为2019年6月20日至2069年6月19日，经营范围为“电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发；新
型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让；电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关
7-3-71补充法律意见书（二）（修订稿）部门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有长沙牛米驱动科技有限公司9.66%的股权。
（二）发行人的物业
截至2023年6月30日，发行人未新增取得不动产权证书，其他已披露的不动产权相关信息亦未发生重大变化。
（三）知识产权
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人
新增取得如下境内专利：
序专利权专利专利类别专利名称专利号申请日号人期限一种有利于高速填充的
1湘油泵发明专利20211093096272021.08.1320年
双作用叶片泵一种外装的变速器电子
2湘油泵发明专利20211142398402021.11.2620年
油泵一种能减少压力波动的
3湘油泵发明专利20211144286302021.11.3020年
变量机油泵采用滑阀和开关电磁阀
4湘油泵发明专利联合控制的两级变量机20211161811532021.12.2820年
油泵及系统
5湘油泵发明专利限压阀20171070527442017.08.1720年
6 湘油泵 实用新型 一种电子油泵 202320196783X 2023.02.13 10 年
腾智机
7发明专利一种电磁离合双联泵20211104205932021.09.0720年
电深圳东一种转子盖体结构及电
8实用新型20232079597712023.04.0710年
兴昌机东创智一种用于纸板加湿的自
9实用新型20222324189192022.12.0510年
能动化上下料设备东创智一种压机压头的连接导
10实用新型20222345650392022.12.2210年
能向装置东创智一种能实现管路密封切
11实用新型20222355218602022.12.2210年
能换的气动截止阀
2、根据国家知识产权局于2023年2月3日出具的《专利权质押登记通知书》，
发行人将在《律师工作报告》中披露的专利号为2011101160127、2012101881017、
2013100693937、2014100891824、2010105524147、2010105530788、2011104114084、
7-3-72补充法律意见书（二）（修订稿）
2014102487411、2014102487765、2014102488058、2014102895834、201510737472X、
2015103244604、201510324484X、2015107372175、2015109426254、2015109426080、
2016104325302、2016111830522、2015109491164、2015109426095、2016106237715、
2015108100337、201610625191X、2016104187143、2016111825897、2017110217579、
2017104346638、2017105387809、2017105388498的发明专利质押给了北京银行股份
有限公司长沙分行。
3、截至2023年6月30日，发行人如下专利有效期已届满：
序专利权专利专利类别专利名称专利号申请日号人期限一种三槽变量式齿轮机油
1湘油泵实用新型20132035007342013.06.1910年
泵一种三槽变量式齿轮机油
2湘油泵实用新型20132035931182013.06.2210年
泵的泵盖一种三槽变量式齿轮机油
3湘油泵实用新型20132035931222013.06.2210年
泵的泵体一种低功率小体积的齿轮
4湘油泵实用新型20132035940402013.06.2210年
机油泵一种低功率小体积的齿轮
5湘油泵实用新型20132036129942013.06.2410年
机油泵的泵盖
（四）主要租赁物业情况
截至2023年6月30日，《律师工作报告》披露的发行人承租物业有效期尚未届满，发行人未新增承租其他物业。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同文本等资料，截至2023年6月30日，发行人及子公司正在履行的授信合同、借款合同、担保合同以及与主要客户、供应商签署的
采购、销售合同及其他重大合同情况如下：
1、授信、借款及相关担保合同
（1）授信合同、借款合同
7-3-73补充法律意见书（二）（修订稿）
合同约定
借款/
序借款金额/授签订债权人合同编号授信担保合同编号号人信额度日期期限（万元）
中国工商0190500340-201
湘油72个0190500340-2018年
1.银行衡东8年（衡东）字6000.002018.02.07
泵月衡东（抵）字0001支行00008号号
中国工商0190500340-201
湘油66个0190500340-2020年
2.银行衡东8年（衡东）字3350.002018.06.11
泵月衡东（抵）字005号支行00024号湘油兴业银行36个362021300168
3.3620223000521000.002022.03.29
泵衡阳分行月362021300169中国建设
湘油 HTZ430646800 24 个 HTC430646800YBD
4.银行衡阳3000.002022.05.12
泵 LDZJ2022N003 月 B2022N001市分行中国光大湘油506322050001524个
5.银行衡阳10000.002022.08.19无担保泵7（注1）月分行中国光大湘油506322040001724个
6.银行衡阳3000.002022.09.14无担保
泵5月分行
湘油 招商银行 731XY2022029 12 个 731XY20220291850
7.8000.002022.08.31
泵长沙分行185（注2）月1
43100520220006631
中国农业湘油430101202200012个43100520220006632
8.银行衡山5000.002022.11.29
泵5085月43100520220006633县支行
43100520220006634
（2021）进出银（湘最信抵）字第237号
（2021）进出银（湘中国进出（2022）进出银湘油13个最信保）字第237号
9.口银行湖（湘信合）字第6000.002022.12.19
泵 月 -A南省分行301号
（2021）进出银（湘最信保）字第237号
-B
2022年东中银公保
字01号湘油中国银行2022年东中银60个2022年东中银公抵
10.6166.002022.12.27
泵衡东支行借字04号月字01号
2022年东中银公抵
字02号
7-3-74补充法律意见书（二）（修订稿）
中国工商0190500340-202湘油36个
11.银行衡东2年（衡东）字2166.002022.12.28无担保
泵月支行00400号
中国建设 HTZ430646800
湘油 36 个 HTC430646800YBD
12. 银行衡阳 GDZC2023N00 6166.00 2023.01.10
泵 月 B2023N005市分行3湘油北京银行36个
13.0786059（注3）10000.002023.01.17
泵长沙分行月
0793545-001
湘油北京银行24个
14.07935452500.002023.01.17
泵长沙分行月湘银衡（衡东湖南银行湘油支）授字202336个
15.衡东县支10000.002023.02.04无担保泵年第003号（注月行
4）湘银衡（衡东湖南银行湘油支）流资贷字12个
16.衡东县支2000.002023.03.09无担保
泵2023年第006月行号
（2021）进出银（湘最信抵）字第237号(2021)进出银（湘最中国进出湘油 2023 年湘贸字 10 个 信保）字第 237-A 号
17.口银行湖6000.002023.02.20
泵003号（注5）月(2021)进出银（湘最南省分行
信保）字第 237-B 号
（2023）进出银（湘保质）字第008号湘油中国银行2023年东中银12个2022年东中银公保
18.3000.002023.04.25
泵衡东支行企借字01号月字01号
中国工商0190500340-2020190500340-2018年湘油12个
19.银行衡东3年（衡东）字2000.002023.06.16衡东（保）字0009
泵月支行00121号号
衡山 兴业银行 G001368382320 12 个 G0013683823202306
20.1000.002023.06.27
齿轮衡阳分行230620034月16011HTZ430646800
84个
21. GDZC20200000 8000.00 2020.08.17 HTC430646800ZGD
中国建设月
腾智 9 B202000007银行衡阳
机电 HTZ430646800 HTC430646800ZGD市分行79个
22. GDZC20210000 7000.00 2021.01.29 B202000015月
注1：湘油泵与中国光大银行衡阳分行签署的50632204000175号协议系50632205000157号授信协议下的具体借款协议。
7-3-75补充法律意见书（二）（修订稿）
注 2：湘油泵与招商银行长沙分行签署的 731XY2022029185 号协议系授信协议，协议项下额度可用于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现等业务；截至2023年6月30日，前述协议项下已申请开立3000万元信用证。
注3：湘油泵与北京银行长沙分行签署的0793545号协议系0786059号综合授信协议下的具体借款协议。
注4：湘油泵与湖南银行衡东支行签署的湘银衡（衡东支）流资贷字2023年第006号协议系
湘银衡（衡东支）授字2023年第003号综合授信协议下的具体借款协议。
注5：湘油泵与中国进出口银行湖南省分行签署的2023年湘贸字003号协议系授信协议，协议项下额度可用于买方信用证、买方押汇与保理 E 贷；截至 2023 年 6 月 30 日，授信协议项下已申请开立3000万元信用证。
（2）其他融资协议
根据发行人提供的资料，截至2023年6月30日，发行人及子公司正在履行的其他融资协议如下：
融资金额/融资合同编号融资银行借款方额度（万融资期限签订日期类型
元）
202302230190
湘油泵1000至2023.08.202023.02.23
500567626428信用中国工商银
202302230190证行衡东支行
湘油泵1000至2023.08.202023.02.23
500567627009
衡山齿
Z2303TD15652828 1000 至 2024.03.14 2023.03.16轮有追嘉力机
Z2303TD15653598 索权 1000 至 2024.03.14 2023.03.16械保理交通银行衡腾智机
Z2303TD15666424 阳分行 340 至 2024.03.14 2023.03.27电无追东创智
Z2306TD15648183 索权 1000 至 2024.04.13 2023.06.10能保理
PHJK102012022120 东创智
中国进出口500至2023.10.242022.12.09
9180533318678 保理 E 能
银行湖南省
PHJK102012022121 贷 东创智
分行500至2023.11.242022.12.12
2142029473399能
（3）保证担保协议
根据发行人提供的合同资料，上述授信、借款合同对应的保证担保协议如下：
7-3-76补充法律意见书（二）（修订稿）
主债权金主债权期限/担保合同名被担保担保方
担保方债权人额/最高余主债权确定担保期限称方式额（万元）期限
43100520220
嘉力机械
006631
43100520220中国农债务履行
衡山齿轮
006632业银行连带责任2022.11.29-2期限届满
湘油泵13500.00
43100520220衡山县保证025.11.28之日起三
许仲秋
006633支行年
43100520220
刘亚云
006634
债务履行招商银最高额连
731XY20220 许仲秋 2022.08.29- 期 限 届 满
湘油泵行长沙带责任保8000.00
2918501刘亚云2023.08.28之日起三
分行证年
36202130016债务履行
许仲秋兴业银最高额连
82021.11.11-2期限届满
湘油泵行衡阳带责任保5000.00
36202130016024.11.10之日起三
刘亚云分行证
9年
中国建债务履行
HTC4306468
许仲秋设银行连带责任2022.05.12-2期限届满
00YBDB202 湘油泵 3000.00
刘亚云衡阳市保证024.05.12之日后三
2N001
行年中国建债务履行
HTC4306468
许仲秋设银行连带责任2023.01.10-2期限届满
00YBDB202 湘油泵 6166.00
刘亚云衡阳市保证026.01.10之日后三
3N005
分行年债务履行
2022年东中中国银最高额连
2022.12.26-期限届满
银公保字01许仲秋湘油泵行衡东带责任保17566.00
2032.12.31之日起三
号支行证年
（2021）进出
银（湘最信许仲秋
保）字第237中国进最高额连被担保债
号-A 出 口 银 2021.12.09-
湘油泵带责任保14400.00权到期之
（2021）进出行湖南2023.12.09证日起三年
银（湘最信省分行刘亚云
保）字第237
号-B
0190500340-中国工
最高额连借款期限
2018年衡东许仲秋商银行2018.12.10-2
湘油泵带责任保20000.00届满之次
（保）字0009刘亚云衡东支023.12.09证日起两年号行
7-3-77补充法律意见书（二）（修订稿）
债务履行
G001368382 兴 业 银 最高额连
衡山齿2023.06.20期限届满
32023061601湘油泵行衡阳带责任保1000.00
轮-2026.06.19之日起三
1分行证
年中国建债务履行
HTC4306468 最高额连
腾智机设银行2020.07.31-期限届满
00ZGDB202 湘油泵 带责任保 15000.00
电衡阳市2027.07.31之日后三
000015证
分行年
（4）抵押、质押担保协议
根据发行人提供的合同资料，上述授信、借款合同对应的抵押、质押担保协议如下：
主债权金主债权期限担保合同名担保方
担保方债权人额/最高余/主债权确担保、质押物称式额（万元）定期限
0190500340-
2018年衡东中国工商银最高额2018.02.02-
湘油泵13359.00
（抵）字行衡东支行抵押2024.02.01
0001号
抵押物内容详见注1
0190500340-
2020年衡东中国工商银最高额2018.02.02-
湘油泵918.00
（抵）字005行衡东支行抵押2024.02.01号
2022年东中
银公抵字01湘油泵17566.00抵押物内容详见注2
号中国银行衡最高额2022.12.26-
2022年东中东支行抵押2032.12.31湘（2018）衡山县不动
嘉力机
银公抵字026166.00产权第0001642号不动械号产权详见本补充法律意见
书“第二部分本次发北京银行长2023.01.17-行相关法律事项更新”
0793545-001湘油泵质押2500.00沙分行2025.01.16之“九、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”
（2021）进出中国进出口
银（湘最信最高额2021.12.09-湘油泵银行湖南省31622.67机器设备
抵）字第237抵押2023.12.09分行号
7-3-78补充法律意见书（二）（修订稿）
主债权金主债权期限担保合同名担保方
担保方债权人额/最高余/主债权确担保、质押物称式额（万元）定期限
（2023）进出中国进出口
2023.02.20-银（湘保质）湘油泵银行湖南省质押6000.00保证金300万元
2023.12.06
字第008号分行
湘（2022）长沙县不动
产权第0101355号
HTC4306468 中国建设银
腾智机2020.07.31-湘（2022）长沙县不动
00ZGDB202 行衡阳市分 抵押 7267.00
电2027.07.31产权第0101358号
000007行
湘（2022）长沙县不动
产权第0101503号
注1：0190500340-2020年衡东（抵）字005号合同系0190500340-2018年衡东（抵）字0001
号合同的补充，因原抵押物湘（2017）衡东县不动产权第0005983号不动产权证号变更为湘（2020）衡东县不动产权第0006060号，因此签署0190500340-2020年衡东（抵）字005号合同将湘（2020）衡东县不动产权第0006060号不动产权进行抵押。最终抵押物为土地使用权：湘（2017）衡东县不动产权第0005851号、湘（2020）衡东县不动产权第0006060号；房屋：湘（2018）衡东县不
动产权第0000018号、0000019号、0000020号、0000026号、0000027号、0000029号、0000031
号、0000032号、0000034号、0000035号、0000036号、0000038号，湘（2017）衡东县不动产
权第0006952号、0006953号、0006954号。
注2：抵押房产为：东房权证字第16000083号-16000095号、东房权证字第16000105号；抵
押土地使用权为：东国用（2009）第000632号-000644号。
2、重大销售合同
序号合同名称客户名称合同金额销售内容签订日期生产性物料采购通深圳市比亚迪供应链管
1框架协议机油泵2020年1月
则理有限公司
Direct Supply 机油泵、水
2美国康明斯公司框架协议2023年3月
Agreement 泵芜湖埃科泰克动力总成
3采购主合同框架协议机油泵2020年1月
有限公司北京福田康明斯发动机
4采购协议框架协议机油泵2020年1月
有限公司
中国第一汽车股份有限
5零部件采购合同框架协议机油泵2023年5月
公司重庆青山工业有限责任
6配套件采购合同框架协议机油泵2021年1月
公司东风康明斯发动机有限
7采购协议框架协议机油泵2018年9月
公司
8采购协议潍柴动力股份有限公司框架协议机油泵2021年1月
9 Purchase Contract PSA 框架协议 机油泵 2019 年 3 月
7-3-79补充法律意见书（二）（修订稿）（采购合同）
注：以上框架协议具体金额视当月或当周订单而定；合同到期后在新合同未签署前，如无异议双方继续执行现有合同。
3、重大采购合同
序号合同名称供应商名称合同金额采购内容签订日期
1采购合同湖南宏拓铝业有限公司框架协议铝锭2023年1月
电磁阀、开关
2采购合同常熟骏驰科技有限公司框架协议2023年2月
电磁阀常州市武进金城齿轮有
3采购合同框架协议齿轮等部件2023年4月
限公司高压供用电合国网湖南省电力有限公
4框架协议电力2022年4月
同司衡阳供电分公司
衡东辉宏机械制造有限加工服务、盖
5采购合同框架协议2023年5月
公司板/碗形塞等苏州莱特复合材料有限
6采购合同框架协议齿轮、滑块2022年9月
公司湖南普卡科技制造有限
7采购合同框架协议铝锭、铝件2022年12月
公司湖南敬皓数控刀具有限
8采购合同框架协议数控刀片等2023年5月
公司
限压阀、主动
9采购合同衡山同远机械有限公司框架协议2022年12月
轴
注：以上框架协议具体金额视当月或当周订单而定；合同到期后在新合同未签署前，如无异议双方继续执行现有合同。
4、其他重大合同
发行人的其他重大合同为商品房买卖合同，2022年6月，发行人与湖南省弘谷置业有限公司签订《商品房买卖合同》，发行人购买弘谷山语城98套、总面积为13270.54平方米的商品房，均价4437元/平方米；2023年3月，发行人与湖南省弘谷置业有限公司签署《补充协议》，将2022年6月签署的《商品房买卖合同》中约定的商品房建筑面积调整为13213.72平方米、商品房套数调整为104套。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
7-3-80补充法律意见书（二）（修订稿）
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人出具的说明并经核查，截至2023年6月30日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
序号名称期末账面余额（万元）款项性质
1衡山县财政局2474.19土地转让款
2衡东县土地储备中心700.00土地款
3员工购房补贴245.06员工购房补贴
4湖南衡山经济开发区管理委员会200.00购房保证金
5深圳广田高科新材料有限公司106.95租房保证金
合计3726.20-
2、其他应付款
根据《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人及子公司金额较大的其他应付款主要为押金保证金、限制性股票回购义务。
根据发行人出具的说明、提供的协议等文件资料，上述金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
7-3-81补充法律意见书（二）（修订稿）
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除因
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票而减少注册资本外，发行人不存在合并、分立、增资扩股及减少注册资本的行为，亦未发生重大资产收购及出售的行为。
（二）根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的修订
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》修订情况如下：
1、2023年4月7日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，因公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，公司注册资本发生变更，据此修订《公司章程》相应条款。2023年6月2日，公司完成公司章程修正案工商备案登记程序。
2、2023年10月11日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉等公司制度的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所新修订的规则，结合公司实际情况修订《公司章程》相关条款。截至本补充法律意见书出具之日，新修订《公司章程》的备案程序尚在履行中。
综上，本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行人《公司章程》内容的合法性经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定起草或修订，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
7-3-82补充法律意见书（二）（修订稿）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的三分之一；发行人的监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；
发行人的经理层由1名总经理、9名副总经理、1名财务负责人（由副总经理兼任）、
1名董事会秘书（由副总经理兼任）组成。
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，具备健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会运作情况
根据发行人提供的会议文件，补充核查期间，发行人召开的董事会、监事会与股东大会均按照《公司章程》及相关会议议事规则的规定履行了会议通知程序，会议提案、表决程序符合《公司章程》规定，会议决议及会议记录均按照《公司章程》及相关议事规则的规定进行签署。
本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
因发行人第十届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，2023年10月11日，发行人召开2023年第一次临时股东大会、第十一届董事会第一次会议、第十一届监
事会第一次会议等会议选举了第十一届董事会、监事会人员，聘任了高级管理人员。
发行人现有董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；总经理1名、副总经理9名、董事会秘书1名（由副总经理兼任）、财务负责人1名（由副总经理兼任）。前述人员的任职情况如下：
7-3-83补充法律意见书（二）（修订稿）
1、董事
序号姓名职务选任程序
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
1许仲秋董事长
会选举为董事，第十一届董事会第一次会议选举为董事长
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
2许文慧副董事长
会选举为董事，第十一届董事会第一次会议选举为副董事长
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
3许腾董事
会选举为董事
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
4颜丽娟董事
会选举为董事
PAN JAN 第十届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大
5独立董事
WEI 会选举为董事
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
6邱阳独立董事
会选举为董事
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大
7周兵独立董事
会选举为董事
2、监事
序姓名职务选任程序号
第十届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会
1夏国喜监事会主席选举为监事，第十一届监事会第一次会议选举为监事会主
席
第十届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会
2陈欢监事
选举为监事职工代表监
3颜美露职工代表大会选举为职工代表监事
事
3、高级管理人员
序号姓名职务选任程序
1许腾总经理第十一届董事会第一次会议聘任
2颜丽娟副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
副总经理、财务负责人、董事会秘
3陈国荣第十一届董事会第一次会议聘任
书
4谭小平副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
5董仁泽副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
6王巍副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
7-3-84补充法律意见书（二）（修订稿）
7黄金辉副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
8王斌副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
9蔡皓副总经理第十一届董事会第一次会议聘任
10佘笑梅副总经理第十一届董事会第一次会议聘任经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事与高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生了如下变化：
1、董事的变化情况
因第十届董事会任期届满，2023年9月25日、2023年10月11日，发行人召开
第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会，选举许仲秋、许文慧、许腾、颜丽娟为公司第十一届董事会非独立董事，选举 PAN JAN WEI、邱阳、周兵为公司第十一届董事会独立董事。
2023年10月11日，发行人召开第十一届董事会第一次会议，选举许仲秋为第十
一届董事会董事长，选举许文慧为第十一届董事会副董事长。
2、监事的变化情况
因第十届监事会任期届满，2023年9月25日、2023年10月11日，发行人召开
第十届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，选举夏国喜、陈欢为公司
第十一届监事会监事；同日进行职工代表监事的选举，选举颜美露为公司第十届监事会职工代表监事。
2023年10月11日，发行人召开第十一届监事会第一次会议，选举夏国喜为公司
第十一届监事会主席。
3、高级管理人员的变化情况
7-3-85补充法律意见书（二）（修订稿）
因任期届满，2023年10月11日，发行人召开第十一届董事会第一次会议，聘任许腾为公司总经理，聘任颜丽娟、陈国荣、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓、佘笑梅为公司副总经理，聘任陈国荣为公司财务负责人与董事会秘书。
经核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，公司的独立董事为 PAN JAN WEI、邱阳、周兵；发行人董事会成员为7名，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上，独立董事邱阳为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事填写的调查表、出具的独立董事候选人声明并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据《2023年半年度报告》，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率
应税收入按13%、9%、6%、5%的税率
增值税计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的13%、9%、6%、5%进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育附加实缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%/详见下表
从价计征的，按房产原值一次从价计征的，按房产原值一次减除20%减除20%后余值的1.2%计
房产税后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租缴；从租计征的，按租金收入金收入的12%计缴
的12%计缴
7-3-86补充法律意见书（二）（修订稿）
根据《2023年半年度报告》，发行人及其子公司补充核查期间所得税税率情况如下：
纳税主体名称税率
湘油泵15%
衡山齿轮15%
嘉力机械15%
东创智能15%
深圳东兴昌15%
香港东兴昌16.5%
本所律师认为，发行人及其子公司上述执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠及其依据
根据《2023年半年度报告》、发行人提供的资料，发行人及子公司补充核查期间享受的税收优惠如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
补充核查期间，发行人及子公司衡山齿轮、嘉力机械、东创智能、深圳东兴昌均为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。
2、根据香港利得税两级制，应评税利润不超过200万元港币适用利得税税率为
8.25%，应评税利润超过200万元港币适用利得税税率为16.5%。补充核查期间，香
港东兴昌的税率为16.5%。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
根据《2023年半年度报告》、发行人提供的相关资料，补充核查期间发行人及其子公司收到的财政补贴如下：
7-3-87补充法律意见书（二）（修订稿）
序号项目金额（元）
1企业发展扶持资金5176652.00
2创新发展奖励资金1640900.00
3贷款贴息339150.00
4“135”工程升级版第三批标准厂房项目奖补760000.00
5制造强省专项资金2000000.00
6其他零星补助6030.44
本所律师认为，发行人及其子公司享受上述财政补贴得到了有权部门的批准，符合法律、法规的规定，真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据《2023年半年度报告》、发行人出具的说明等资料并经公开网络查询，补充核查期间发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据公司出具的说明并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，补充核查期间发行人及其子公司未因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据公司出具的说明并经本所律师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，补充核查期间发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面承诺、相关人民法院出具的证明文件并经本所律师
查 询 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7-3-88补充法律意见书（二）（修订稿）
《律师工作报告》已披露的发行人诉讼进展情况如下：
1、2023年2月4日，东莞金长德重力铸造有限公司向衡山县人民法院提起诉讼，请求判决被告嘉力机械支付原告货款10.29万元及支付相关利息（从2017年7月1日计算至被告实际履行完毕之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算），并承担诉讼费用。截至本补充法律意见书出具之日，本案一审尚在进行中。
2、2022年6月22日，毕勤自动化技术（上海）股份有限公司向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付货款1487000元，支付逾期付款利息损失（以
1487000 元为基数，自 2022 年 6 月 22 日起至付款日止按 LPR 计算）。发行人在提交
答辩状期间提出管辖权异议，2022年9月28日，上海市嘉定区人民法院出具（2022）沪0114民初16503号《民事裁定书》，裁定发行人对管辖权提出的异议成立，该案移送湖南省衡东县人民法院处理。毕勤自动化技术（上海）股份有限公司因不服前述裁定，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2022年12月22日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪02民辖终758号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，上述案件已移送至衡东县人民法院审理。2023年4月6日，发行人向衡东县人民法院提起反诉。
2023年8月15日，衡东县人民法院出具（2023）湘0424民初432号《民事调解书》，双方达成协议如下：被告（反诉原告）湘油泵在收到调解书后7个工作日内向原告（反诉被告）毕勤自动化技术（上海）股份有限公司支付货款90万元，并协助办理58.7万元退票事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕前述支付义务。
鉴于上述两起诉讼案件中原告起诉的赔偿金额较小，合计不超过发行人最近一年经审计净资产的1%，也不超过发行人最近一年经审计归属于母公司所有者净利润的5%，所占比例极小；且上述诉讼不涉及发行人的核心商标、专利、技术和主要产品，
因此上述诉讼不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成障碍。
7-3-89补充法律意见书（二）（修订稿）
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师公开网络查询，补充核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股
东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补
充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所正常交易；发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》关于上市公
司向不特定对象发行可转债的各项条件，本次发行已经上海证券交易所审核同意，尚需报中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-3-90补充法律意见书（二）（修订稿）（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：魏小江柴玲年月日
7-3-91
