美湖股份:2024年年度股东大会会议资料

湖南美湖智造股份有限公司

603319

2024年年度股东大会

会议资料

召开时间：2025年5月16日14时30分一、2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以

及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内

部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席

会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言

不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问

题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

1二、2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月16日14时30分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

三、会议主持人：董事长许仲秋

四、会议议程

（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份

（二）、宣布现场会议的监票人及计票人

（三）、审议议题

1、审议《2024年年度报告及摘要》

2、审议《2024年度董事会工作报告》

3、审议《2024年度独立董事述职报告》

4、审议《2024年度监事会工作报告》

5、审议《2024年度财务决算报告》

6、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》

9、审议《关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》10、审议《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》11、审议《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

12、审议《关于确认公司董事和监事2024年度薪酬的议案》13、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

214、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决

（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。

（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。

（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见

（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议

（九）、主持人宣布会议结束

3三、股东大会议案资料

议案1、2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的2024年年

度报告及摘要，已经公司第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于2025年4月

26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

4议案2、2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现就2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营管理情况

报告期内，公司面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司管理层在公司董事会领导下，以年度经营和管理目标为导向，主动适应市场变化，在新技术新产品研发、工艺生产优化升级、供应链提质增效、市场开拓等方面取得积极效果，团队凝聚力和战斗力进一步加强；公司加速机电智能一体化战略发展，在巩固燃油类商用车、乘用车等传统业务优势的同时，实现电机、新能源业务的快速发展。

1、新能源业务加大政策、资源倾斜力度，市场拓展取得良好成效

报告期内，公司整合内部资源，新能源事业部持续投入，加大了新能源业务拓展力度，并取得多项突破。报告期内，公司新能源业务实现收入462581529.98元，同比增长17.37%，新能源业务占公司营收比重为23.79%，

同比提升2.73个百分点，公司“电动化、智能化、节能化”战略目标初显成效。

2、新技术新产品研发持续迭代升级，技术优势进一步夯实

报告期内，公司依托公司技术中心、长沙研究院等核心科研平台，联合相关科研院所，持续加大新技术新产品开发力度。在保持传统产品如柴油机油泵、汽油机油泵、冷却水泵、变速箱泵、真空泵、铝合金压铸件等产品门类开发力度的

同时公司深化各类产品在新能源汽车领域上应用如电子水泵、变速箱电子泵、

发动机电子预供油泵、电子真空泵、激光雷达电机等，已建立覆盖燃油动力、混合动力、纯电动动力、氢燃料动力的产品矩阵，其中变排量泵技术是公司核心优势之一，已在众多混合动力、增程式车型中得到广泛应用。报告期内，公司重点5开发新产品项目包括:AIDC中大马力柴油机油泵项目（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；混合动力机油泵项目（东风日产、上汽大通、吉利、奔驰、奇瑞、赛力斯等）；变速箱油泵项目（弗迪动力、智新科技、东安三菱、小鹏汇天等）；电子油泵项目（弗迪动力、日本爱信、东风日产、智新科技、江苏御传、重庆蓝黛、安徽全柴、柳州赛克等）；电子水泵项目（康明斯、佩卡、柳汽松芝、株洲嘉成等）。

报告期内，公司共取得37项发明专利授权、8项实用新型专利授权，提交申请发明专利 30余项、实用新型专利 30余项。公司“基于 MAP控制的高效低噪变排量油泵关键技术”荣获2024年度机械工业科学技术奖三等奖、湖南省科学

技术进步奖三等奖。还成功荣获“湖南省制造业创新中心”、“湖南省智能制造标杆企业”、“湖南省工业互联网平台企业”等荣誉称号。同时，公司技术、产品研发成果得到了客户的广泛认同，在国际市场，公司荣获康明斯中国“战略合作贡献奖”和“最佳新产品开发奖”、西安康明斯“最佳交付奖”、福田康明斯和东风

康明斯“最佳合作奖”、康明斯工业动力“优秀客户支持奖”、卡特彼勒“卓越供应商”等多项荣誉。在国内市场，公司持续巩固技术优势，获得比亚迪、中国一拖集团、上海菱重发动机“优秀供应商”，一汽解放动力、西安双特智能传动、安徽汉马科技“优秀质量奖”，潍柴动力“优秀会员单位”，2024中国商用车后市场年度大会“核心供应商”。

3、内控体系持续优化，规范发展理念进一步增强

报告期内，公司根据业务发展需求，研究分析相关问题难点、堵点，结合内部信息化升级项目，及时优化各项管理制度流程，进一步完善公司内控体系，保障公司经营平稳有序。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策，确保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通，会议召开期间

6尽责履职，积极发表专业意见，谨慎、科学决策。公司董事列席公司年度、中期

工作会议，与公司保持密切联系，高度关注公司经营情况，掌握市场动态，确保董事会会议的决策效率和水平。报告期内，公司董事依法依规履行职责，积极参加公司两次股东大会。

报告期内，董事会共召开11次董事会会议，董事会会议的召集、表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。全年共审议通过议案

41项。董事会审议表决的内容包括：向不特定对象发行可转换公司债券、董事

会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、聘任会计师事务所、聘任高级管理

人员、关联交易、限制性股票解锁及回购、购买理财产品、对外投资等。董事会对公司所有重大事项都及时进行了决策，确定了全年工作总体思路、主要指标、重点举措。会议相关决议的公告已如期发布在上海证券交易所网站和相关媒体。

报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定及要求，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司生产经营信息，密切关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长和独立作用，对公司关联担保、续聘审计机构、募集资金使用、聘任高级管理人员等重大事项，在事先查阅资料、充分了解相关情况的基础上发表审核意见，有力保证了公司运作的规范性，有效提高了决策的科学性和客观性，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了3次股东大会，审议议案18项。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了4次会议，对公司定期报告、内部审计、内控自我评价、对外投资、关联交易事项、续聘审计机构等事项进行

了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分的沟通，并按规定认真审阅了公司财务报表，对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和建议。

7公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，听取公司绩效考核和薪酬情

况的汇报以及审议部分限制性股票解锁及回购等事项，薪酬与考核委员会认为，公司管理人员的考核与薪酬情况确定依据合理，考核程序合规，符合有关法律法规。

公司董事会提名委员会召开了2次会议，对上年度提名委员会工作情况进行了总结、以及对高级管理人员进行了提名审核。

公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司的战略管理、利润分配、现金管理、融资、对外投资等事项进行了讨论与研究，认为公司总体战略清晰、风险可控，有利于公司发展壮大。

三、公司治理工作

公司严格按照有关法律法规的要求，结合公司实际需要，不断健全和完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，发挥管理层的积极性、责任感和使命感，维护全体股东权益。

（一）严格遵守信息披露制度公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所信息披露规则及公司信息披

露管理办法的相关规定，以投资者需求为导向，依托上海证券交易所信息披露直通车业务平台，在指定媒体与网站及时进行信息披露，公告的格式、内容严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性和针对性，切实履行信息披露义务。全年共披露4份定期报告和89份临时公告，临时公告包括股东大会决议、董事会决议、监事会决议、关联交易事项、对外担

保、对外投资、股票质押、股票解质押等，使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况，确保信息透明。

公司在定期报告等重大事项披露前均严格按照《内幕信息知情人登记制度》

的有关要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，并告知相应的保密义务。

（二）加强投资者关系管理

公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作。

通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的

8经营发展情况，公司也能有效获取投资者对于公司经营发展的建议和意见。通过

咨询电话、传真、邮件等，由专人负责接听、解答投资者的咨询电话，回复问答等，确保了投资者与公司沟通渠道的畅通，提升了投资者、市场乃至社会对公司文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场信誉和社会形象。

（三）及时传达监管信息，加强董事业务学习

为进一步增强董事、监事和高管的法律意识，熟悉资本市场的政策法规与监管要求，了解资本市场业务创新、制度创新的最新进展，确保公司经营管理工作顺利开展，董事会要求董事会秘书按照监管部门的要求和安排，将最新政策法规以及信息及时传达给董事、高管，加强日常业务学习及对监管政策法规的掌握。

通过对相关法律法规及政策的学习，使公司董事、高管人员更好地履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展迈上新台阶。

（四）进一步加强内控建设

报告期内，公司不断健全和完善公司内部控制制度。公司要求内审部对公司与生产经营工作密切相关的管理制度进行了梳理，进一步强化内部控制制度的有效执行和落实，推动公司经营管理水平的不断提高。

四、关于公司未来发展规划和2025年重点工作目前，我国汽车仍处于普及期，有较大的发展空间。汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。公司对2025年的经营环境持乐观态度，2025年公司将进一步规范公司治理，坚持以“铸造品牌，做泵业巨人”为己任，不断提升创新能力，持续提升经营业绩，树立资本市场良好形象。

（一）公司未来发展目标

公司秉持“为全球动力加油”的愿景目标，以工匠精神为引领，公司坚持“电动化、智能化、节能化”的战略目标，打造了“电子控制、电机驱动、先进制造、高新技术研究、智能装备”五大基础平台，积极拥抱智能化、电动化、网联化、共享化等汽车新四化需求，牢牢把握乘用车及商用车行业节能环保、电动化和智能化快速转型的发展主题，不断加强人才储备、深化高新技术研究、加快平台协同融合，努力在新技术新产品方面实现创新发展。

9公司未来总体发展战略是坚持国内与国际市场并重，以汽车行业为主、其他

行业为辅的发展原则，依托公司在泵类行业的深厚积淀，建立汽车泵类行业机电智能一体化产品平台，满足汽车电动化、新能源化、智能化的需求。公司将持续加大研发和生产投入力度，积极拓展新能源汽车市场，建设成现代化智能工厂。

最终将公司打造成掌握关键技术、具有国际竞争力的动力总成泵类产品研发和制造基地，成为国际化一流企业。

（二）2025年董事会重点工作

2025年，公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：

1、继续加强电机、电子泵、变速器油泵等新产品以及国际高端客户的开发。

2、在巩固现有技术优势的基础上，继续加强研发能力和新能源业务能力建设，推动企业技术中心升级项目的实施。新能源业务方面加强新技术、新产品研究，总体方向以电动化、智能化、互联化、共享化为主，强化“机-电-智能一体化”平台建设。在具身智能关节模组（执行器）业务方面，大力推进行星/谐波减速器、关节模组及其功能件的产品研发及生产配套，为公司储备新的增长点。

3、加快智能制造技术改造，提高制造自动化水平，推进制造技术升级。全

方位打造现代化智能工厂。

4、通过“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”和“高效节能无刷电机项目”的建设，进一步加强电子泵产能建设和优化产品结构。加快建设泰国工厂，力争2025年底完成主体工程建设，将其打造成海外供货中心。

5、大力提升为德国大众、德国戴姆勒、美国福特、Stellantis、日本日产、日本爱信、日本丰田及国内外头部机器人厂商的同步开发及生产配套能力。

6、继续加强生产管理和质量控制，推进精益化生产。将提高人均产值、减

少成本浪费、提高质量合格率、提升客户满意度作为工作重点，增强公司的综合竞争能力。

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》

等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公

10司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。

特此报告。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

11议案3、2024年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定分别编制了

《2024年度独立董事述职报告》，现提交股东大会审议。具体内容请见公司于2025年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

12议案4、2024年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，全体监事通过召开监事会会议、参加股东大会、董事会会议等方式，认真履行各项职责和义务，参与公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责情况进行了监督，促进了公司内控管理及规范运作。现将

2024年度监事会工作情况报告如下。

一、监事会2024年度工作情况

（一）监事会构成及变动情况

本公司第十一届监事会由夏国喜、陈欢、颜美露（职工代表监事）3名监事组成，夏国喜为监事会主席，第十一届监事任期从2024年10月11日至2026年10月10日届满。

（二）监事会运行情况

1、监事会成员列席了公司现场召开的董事会会议。

2、各次股东大会均有监事出席，并作为监票人进行了监票。

3、监事会共召开了7次会议，主要审议了年度报告、季度报告等定期报告，

年度监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、关联交易、闲置募集资金

理财、限制性股票解锁、向不特定对象发行可转换公司债券等议案。

4、监事会对2024年公司的生产经营活动及财务工作进行了有效的监督。

5、对公司董事、高级管理人员履职进行监督。

二、监事会对2024年度公司运行情况的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》与三会议事规则及各项内部控

13制制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露责任。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，并审阅2023年度财务报告以及2024年第一季度、半年度、第三季度财务报告，认为公司编制的报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，公司内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。

公司监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督、核查。监事会认为：公司关联交易行为严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了法定的批准程序。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。

5、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了认真核查和落实。报告期内，公司为全资子公司新增对外担保2000.00万元，其余担保仍存续期。上述担保均无逾期担保情况。公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司提供上述担保是公司正常经营所需，担保风险较小，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害

14公司及公司股东的利益。

6、检查募集资金使用情况报告期内，经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，严格遵循《募集资金管理办法》的规定，对募投项目增加实施主体和和地点及公司使用暂时闲置募集资金理财的事项，符合相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，相关审议程序合法、合规，没有发现违规使用募集资金行为，亦未发现有损害公司及股东利益的行为。

7、核查公司限制性股票激励情况

报告期内，公司监事会切实发挥作用，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项和回购注销事项进行了核查。监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意为70名激励对象办理第二个解除限售期的533052股限制性股票的解除限售手续。

报告期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。

8、对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，经审核，监事会认为公司严格执行《信息披露制度》《内部信息报告制度》《内幕信息知情人登记制度》以及相关法律法规的有关规定，做好各类重大信息管理，及时做好内幕信息知情人登记备案以及在敏感期内的保密工作。报告期内公司未发现违规情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、监事会2025年工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法规政策的规定，

15忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。

（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

特此报告。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司监事会

2025年5月16日

16议案5、2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了众环审字(2025)1100078号标准无保留意见审计报告。现将主要情况报告如下。

一、报告期内主要经营情况及财务指标

报告期内，公司实现营业收入1977356334.94元，比上年同期增长3.65%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润147287378.04元，同比减少26.96%；基本每股收益0.80元，同比减少23.08%。

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入1977356334.941907708617.233.651624399929.33归属于上市公司股

165783978.80216657741.70-23.48169602530.76

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性147287378.04201652816.48-26.96157942665.22损益的净利润经营活动产生的现

333444234.71205199330.9862.50138061133.75

金流量净额本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）归属于上市公司股

2084727632.251727428719.4020.681559952719.05

东的净资产

总资产3866808217.013004481259.1328.702768747668.80

(二)主要财务指标本期比上年主要财务指标2024年2023年2022年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.801.04-23.080.82

稀释每股收益（元／股）0.791.04-24.040.81扣除非经常性损益后的基本每

0.710.97-26.800.76

股收益（元／股）

17减少3.82个

加权平均净资产收益率（%）9.4113.2311.33百分点

扣除非经常性损益后的加权平减少3.95个

8.3612.3110.55

均净资产收益率（%）百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、归属于上市公司股东的净利润下降主要系报告期内固定资产投入较大，折旧摊销额

比以往年度大；相关产品处于市场开发及渗透期，尚未形成规模效应。另外，公司已发行的可转换公司债券按照相关准则要求计提利息，对利润影响较大。

二、损益、现金流情况分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入1977356334.941907708617.233.65

营业成本1505624893.691426281874.285.56

销售费用35525902.9823474486.9451.34

管理费用90500546.9570377442.5228.59

财务费用33763296.1717238076.1595.86

研发费用114980022.99120523439.88-4.60

经营活动产生的现金流量净额333444234.71205199330.9862.50

投资活动产生的现金流量净额-554137332.33-165540603.79234.74

筹资活动产生的现金流量净额568025098.52-93050891.00-710.45

销售费用变动原因说明：主要系本期加大新市场、新客户开发所致。

财务费用变动原因说明：主要系本期发行可转换债券按实际利率计提利息所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品款收回所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期在建工程投入增加，收购子公司以及购买理财产品投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年公开发行可转换债券所致。

三、资产、负债情况分析本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

货币资金507697493.4913.13155761578.145.18225.95主要系本期收到公开发行

18可转换债券资金所致。

交易性金融资主要系闲置募集资金购买

90230035.232.33--

产理财产品所致。

应收票据92227911.672.3990637091.023.021.76

应收账款713909931.4218.46655985647.1021.838.83主要系本期使用票据支付

应收款项融资151513953.753.92244964299.658.15-38.15货款增加所致主要系本期预付经营货款

预付款项23446468.010.6116878008.850.5638.92增加所致主要系本期收回部分资产

其他应收款19563525.330.5130641278.391.02-36.15处置款所致

存货486390213.5612.58415317736.2913.8217.11主要系本期质量保证金增

合同资产21018464.540.5414880643.310.5041.25加所致一年内到期的

709190.400.02--

非流动资产主要系本期理财产品增加

其他流动资产55804511.411.4410057398.540.33454.86所致

长期应收款1244086.130.03--

长期股权投资142645324.453.69138810924.274.622.76其他权益工具

1000000.000.031000000.000.03-

投资

投资性房地产2435529.580.062506952.880.08-2.85

固定资产989352122.8825.59785183656.4426.1326.00

在建工程250357027.816.47209553481.116.9719.47主要系本期新增主体厂房

使用权资产13341710.330.354502293.170.15196.33租赁所致主要系本期购买苏州莱特

无形资产98387273.802.5465035799.632.1651.28无形资产评估增值、本期购买土地使用权所致

商誉27720081.650.72--系收购苏州莱特所致主要系新增主体租入固定

长期待摊费用2478557.050.06132762.040.001766.92资产改良支出所致递延所得税资

34068902.280.8828344761.590.9420.19

产其他非流动资

141265902.243.65134286946.714.475.20

产

短期借款226119276.385.85272344208.349.06-16.97主要系本期通过开具承兑

应付票据21614800.000.5644221401.831.47-51.12汇票支付货款的金额减少所致

19应付账款460719469.3611.91401088943.3113.3514.87

预收款项395968.560.01275333.340.0143.81主要系本期预收租金所致主要系当前预收账款增加

合同负债14460811.190.378808816.090.2964.16所致

应付职工薪酬32247951.890.8325780656.750.8625.09

应交税费9280687.190.2410717241.080.36-13.40

其他应付款15975869.960.4118075504.230.60-11.62一年内到期的主要系一年内到期的长期

222641724.565.76154038802.755.1344.54

非流动负债借款增加所致

其他流动负债45805431.391.1841098471.951.3711.45主要系本期增加长期借款

长期借款296492479.607.67201511879.606.7147.13所致主要系本期发行公开可转

应付债券307848924.197.96--换债券所致主要系本期新增主体厂房

租赁负债3513718.150.0999061.710.003447.00租赁所致

预计负债24708059.360.6421016071.020.7017.57

递延收益56786421.221.4749182116.101.6415.46递延所得税负主要系本期发行公开可转

24378487.810.639281133.090.31162.67

债换债券权益部分计提所致特此报告。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

20议案6、关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配预案内容

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》，

2024年度母公司实现净利润178713329.15元，公司拟以实施利润分配方案时

股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时向全体股东每10股以公积金转增4股。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期分红方案说明

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股

东的合理回报，提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红金额上限

以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

（三）授权期限：经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

21为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合

利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

三、公司章程相关条款的修订

在公司实施利润分配及公积金转增股本后，授权公司管理人员根据以资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本及章程修正案等事宜的工商变更登记或备案手续。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

22议案7、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司2024年度财务报告已经中审众环审计。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

公司拟续聘中审众环为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，包括对公司及子公司的审计，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并授权董事长与中审众环签订具体法律文件。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

23议案8、关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案

各位股东：

根据公司2024年度的经营情况，考虑公司2025年度正常经营所需资金需求，公司及下属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构新增融资总额不超过10亿元，包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票开立、保函、开立信用证、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、中期票据、融资租赁等各项信贷业务。

为办理上述有关融资事宜，特授予董事长权限如下：

1、授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关合同和其他相关法律文件。

2、授权公司董事长根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上

述融资的抵押物或质押物。

3、授权公司董事长聘请相关有资质的中介机构如评估机构、会计师事务所

就抵押物或质押物的权益价值，开展相关工作。

上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

24议案9、关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担

保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为方便公司下属子公司（全资子公司或控股子公司，含控股孙公司）进行融资，2025年度，公司拟为下属主要子公司就银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供连带责任担保，新增对外担保总额不超过5亿元。具体情况如下：

单位：万元担保额被担保担保度占上是否担方最近是否方持截至目前本次新增担市公司担保预计保被担保方一期资关联有反股比担保余额保额度最近一有效期方产负债担保例期净资担保率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

公

东兴昌科技51%73.71%-4000.001.92%1年否否司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公

湖南机油泵100%42.44%1000.003000.001.44%1年否否司公

嘉力机械100%63.52%1000.003000.001.44%1年否否司公

美湖安徽100%19.83%-20000.002.40%7年否否司公

美湖重庆100%--8000.002.40%7年否否司公

美湖泰国100%--10000.002.40%7年否否司公

泰国莱特89%--2000.000.96%7年否否司

25合计-2000.0050000.0023.98%

上述担保额度自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会前一日止。为办理上述对外担保事宜，特授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署相关协议和其他文件。

二、被担保人基本情况法定序企业名统一社会信用主要产品代表注册资本主要经营场所股东出资占比号称代码或服务人湖南美湖南省衡阳市

湖智造914304237459许仲齿轮、减衡山县开云镇

15000万元公司出资100%

股份有 23272M 秋速机工业园坪塘路限公司旁湖南省湖南省衡山县嘉力机914304235786许仲

26000万元铝压铸件开云镇经济开公司出资100%

械有限 37139G 秋发区公司安徽省芜湖市安徽美繁昌区繁昌经公司出资

湖机械 91340222MAD3 许仲

315000万铝压铸件济开发区管委99.67%；嘉力机

科技有 NUD115 秋

会综合服务楼5械出资0.33%限公司楼深圳市宝安区

东兴昌公司出资51%，燕罗街道燕川

科技（深 91440300MA5F 许仲世成国际发展有

44000万电机社区向阳路86

圳）有限 RA4G08 秋限公司出资

号2号楼201、

公司49%一号楼6层美湖智

造（重泵类产重庆市沙坪坝

91500106MAEF 许仲

5庆）科技5000万品、关节区土主街道享公司出资100%

73E010 秋

有限公模组产品通路司美湖智

造（泰注册号：泵类产许仲公司直接和间接

6国）有限010556717697500万泰铢品、铝压泰国

秋持股100%责任公9铸件等司莱特复

注册号：

合材料许仲粉末冶金公司间接持股

7010556724754500万泰铢泰国

(泰国)秋产品89%

有限公

26司

截至2024年12月31日，上述子公司财务状况如下：

公司简称总资产（元）净资产（元）净利润（元）

东兴昌科技142610836.3137494676.56215043.68

湖南机油泵259569952.27149413628.803143036.22

嘉力机械335815662.78122513569.606699170.64

安徽美湖109555258.3637494676.56-442510.39

注：截至2024年12月31日，美湖重庆尚未设立；美湖安徽、美湖泰国、泰国莱特尚未开业，仍在筹建中。

三、担保的主要内容

担保金额：不超过人民币5亿元。

担保方式：连带责任担保。

担保期间：以实际签署的担保合同约定为准。

担保范围：包括银行及其他金融机构申请的授信、借款、票据、保理等金融债务提供的对外担保等。最终以实际签署的担保合同约定为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保系为公司全资子公司、控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业（除尚未开业的美湖重庆、美湖安徽、美湖泰国、泰国莱特外）信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

27议案10、关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公

司融资提供担保的议案

各位股东：

根据历年融资情况，相关融资机构要求公司控股股东为公司提供融资担保，

2025年度，为了满足公司融资的需要，公司控股股东许仲秋及其关联人，自愿

无偿为公司向银行融资提供连带责任担保，支持公司业务发展。新增担保金额不超过人民币6亿元，担保期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开前一日止，该等担保额度在有效期内可循环使用。上述担保无需公司提供反担保，也不向公司收取担保费。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

28议案11、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度

日常关联交易预计的议案

各位股东：

公司及下属子公司因生产经营的需要，与公司控股股东控制的其他企业、联营企业等（以下简称“关联方”）发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳

务、厂房租赁等日常交易业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10334.00万元人民币（不含税），实际发生金额为6274.78万元（不含税金额），具体如下表：

单位：万元

2024年预计2024年实际占同类业务

关联交易类别关联方差异原因

发生金额发生金额比例（％）株洲易力达机电有限公公司部分产品处于采购原材料和

司、湖南东嘉智能科技有500.0016.370.01样件开发阶段，需接受劳务限公司求量不大采购原材料和衡东辉宏机械制造有限公部分产品下游需求

4000.002730.781.50

接受劳务司减少

采购原材料和特科能(衡山)科技有限公

1000.00871.280.48

接受劳务司

采购原材料和深圳朗道智通科技有限公由于智能 AGV 工具

1000.00236.130.13

接受劳务司尚处于开发阶段采购原材料和长沙牛米驱动科技有限公

200.00--

接受劳务司出售原材料和株洲易力达机电有限公客户部分产品下游

3500.002360.431.19

提供劳务司、湖南东嘉智能科技有需求减少

29限公司

出售原材料和衡东辉宏机械制造有限公

100.008.750.00

提供劳务司出售原材料和深圳朗道智通科技有限公

17.520.01

提供劳务司

特科能(衡东)科技有限公关联租赁（租司（原“特科能(衡山)科34.0033.528.88出）技有限公司”）

合计10334.006274.78

二、2025年度日常关联交易预计情况

2025年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10517.00万元人民币（不含税），具体情况如下表：

单位：万元本年年初至2025年本次预计金额

2025年预占同类4月18日2024年占同类

关联交易类与上年实际发关联方计发生金业务比与关联人实际发业务比别生金额差异较额例（％）累计已发生金额例（％）大的原因生的交易金额株洲易力达机电有限采购原材料

公司、湖南东嘉智能300.000.170.1016.370.01和接受劳务科技有限公司采购原材料衡东辉宏机械制造有

4500.002.48631.672730.781.50

和接受劳务限公司

采购原材料特科能(衡东)科技有

1000.000.55150.87871.280.48

和接受劳务限公司采购原材料长沙牛米驱动科技有

200.000.11--

和接受劳务限公司株洲易力达机电有限出售原材料

公司、湖南东嘉智能3000.001.52355.242360.431.19和提供劳务科技有限公司采购原材料湖南立锐精密机械有

1200.000.660.88--新增联营公司

和接受劳务限公司出售原材料衡东辉宏机械制造有

200.000.10126.718.750.00

和提供劳务限公司

出售原材料湖南立锐精密机械有100.000.050.60--新增联营公司

30和提供劳务限公司

关联租赁特科能(衡东)科技有预计上半年搬

17.004.5033.528.88（租出）限公司迁入自有厂房

合计10517.001266.08

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况法定代注册资金关联方名称主营业务或主要产品主要股东与公司关系表人（万元）株洲易力达机汽车转向器、方向器衡东领中机电有限公司（控同受实际控制许仲秋7375.8127电有限公司及相关零部件股股东独资）出资54.84%人控制的企业

湖南东嘉智能控制器、智能控制系美湖股份出资40%、株洲易同受实际控制

许仲秋8000.00

科技有限公司统等力达机电有限公司出资60%人控制的企业控股股东关系机械零部件及加工服

衡东辉宏机械许春辉1000.00许春辉出资100%密切的家庭成务制造有限公司员控制的企业

热处理工艺设计、热

特科能(衡东)杉山辉公司出资40%，湖南特科能

1500.00处理加工；热处理技联营企业

科技有限公司阳科技股份有限公司出资60%术服务

公司出资9.66%，成双银出电动汽车驱动电机控资57.09%，长沙众驱企业管长沙牛米驱动制系统研发、新能源理合伙企业（有限合伙）出

成双银113.85联营企业

科技有限公司汽车零配件、电机研资17.57%，长沙从驱企业管发理合伙企业（有限合伙）出

资13.18%

公司出资15%许道云出资模具制造；模具销

湖南立锐精密45%叶三英出资10%王爽

许道云1000.00售；通用设备修理；联营企业

机械有限公司出资10%杨应征出资10%电气设备修理

赵忠出资10%

注：深圳朗道智通科技有限公司从2025年1月起成为公司控股子公司，不再是公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房

租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。

31五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本并同步加快生产制造的智能化提升以及产品的迭代升级。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方均需签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

32议案12、关于确认公司董事和监事2024年度薪酬的议案

各位股东：

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定及公司薪酬考核方案，现确认公司2024年度公司董事及监事薪酬发放情况如下：

一、2024年度董事薪酬发放情况公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》，提交董事会审议之前，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年

度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

1、董事（包含兼职高级管理人员）薪酬发放情况如下：

从公司获得的税前报酬总姓名职务领薪时间额（万元）

许仲秋董事长48.22全年

许文慧董事、副董事长33.21全年

许腾董事、总经理51.72全年

颜丽娟董事、副总经理71.00全年

周兵独立董事6.00全年

PANJANWEI 独立董事 6.00 全年

邱阳独立董事6.00全年

合计222.15

33二、2024年度监事薪酬发放情况2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议审通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》。监事薪酬发放情况如下：

从公司获得的税前报酬姓名职务领薪时间总额（万元）

夏国喜监事会主席36.61全年

陈欢监事20.18全年

颜美露职工监事26.03全年

合计82.82请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

34议案13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票及调整回购价格的议案

各位股东：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533052股进行回购注销，具体内容如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2021年增长率不低于50%；（2）2024年净利润较2021年增长率不低于50%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年营业收入为

1977356334.94元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

147287378.04元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第三

个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整说明

根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：

35若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。

鉴于公司于2024年7月实施了2023年度权益分派，每股派发现金红利0.4元（含税），根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

P＝P0-V＝8.95769-0.4＝8.55769元/股

（三）回购资金总额及资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币4561693.77元，全部以公司自有资金支付。

二、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少533052股，公司股份总数减少533052股。公司总股本将由242782822股变更为

242249770股，公司注册资本变更为242249770元人民币。

单位：股

变动前（股）本次变动变动后股份性质数量（股）比例（%）变动数（股）数量（股）比例（%）

有限售条件的流通股5330520.22-53305200

无限售条件的流通股24224977099.78242249770100.00

股份合计242782822100.00-533052242249770100.00

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

36三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年5月16日

37议案14、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、增加注册资本的情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5773900张，按面值发行，期限为6年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的“湘泵转债”的转股起止日为2024年10月9日至2030年3月31日。

截至2025年4月8日，公司累计已有面值576363000元“湘泵转债”转为公司 A 股普通股，累计转股股数为 34739760 股。其中自 2024 年 12 月 31日至2025年4月8日期间，累计转股股数为22646024股，本次转股后，公司注册资本由220136798元变更为242782822元。

二、减少注册资本的情况根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计533052股进行回购注销。

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少533052股，公司股份总数减少533052股。公司总股本将由242782822股变更为

242249770股，公司注册资本变更为242249770元人民币。

三、拟修订《公司章程》情况

针对本次变更公司注册资本相关事宜，拟修订《公司章程》如下：

序号现行章程修订后章程

1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币38220136798元（贰亿贰仟零壹拾叁万陆242249770元（贰亿肆仟贰佰贰拾肆万仟柒佰玖拾捌元）。玖仟柒佰柒拾元）。

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

220136798股，均为普通股。242249770股，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。

请各位股东审议。