证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-058

湖南美湖智造股份有限公司

关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限

制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 授予日：2026 年 9 月 29 日

* 授予数量：291.00 万股

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 29 日召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定

和公司 2026 年第三次临时股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以 2026 年 9 月 29 日为授予日，向符合条件的 93 名激励对象授予限制性股票 291.00 万股，授予价格为每股 14.07 元。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2、2026 年 8 月 28 日至 2026 年 9 月 7 日，公司将本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2026 年 9 月 9 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》（公告编号：2026-047）。

3、2026 年 9 月 16 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2026 年 9 月 17 日，公司披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-050）。

4、2026 年 9 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司和本次激励计划的授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司

《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就，根据公司 2026 年第三次临时股东会的决议和授权，同意公司以2026 年 9 月 29 日为授予日，向 93 名激励对象授予 291.00 万股限制性股票，

授予价格为 14.07 元/股。

（三）本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2026 年 9 月 29 日

2、授予数量：291.00 万股

3、授予人数：93 人

4、授予价格：14.07 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个

月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例

自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30.00%交易日当日止

自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30.00%交易日当日止

自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40.00%交易日当日止

限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由上市公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

7、本次实际向 93 名激励对象授予 291.00 万股限制性股票，具体分配如下：

获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划序姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司股号

股） 例 本总额的比例

1 佘笑梅 董事、副总经理 5.00 1.72% 0.01%

2 夏国喜 董事 3.00 1.03% 0.01%

3 陈国荣 副总经理、财务负责人 7.50 2.58% 0.02%

4 黄金辉 副总经理 4.50 1.55% 0.01%5 魏彪 副总经理 5.00 1.72% 0.01%

核心技术/业务人员（88 人） 266.00 91.41% 0.78%

合计 291.00 100.00% 0.86%

注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 10.00%。

3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单核实的情况

1、列入本激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》

等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人

员、核心技术或业务人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致

人重大误解之处。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励

计划的授予条件已成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件已经满足，授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会建议公司以 2026 年 9 月

29 日为授予日，向 93 名激励对象授予 291.00 万股限制性股票，授予价格为

14.07 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月没有买卖公司股票的情况。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“资本公积”。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及其确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为 2026 年 9 月 29 日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票 需摊销的

2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

授予数量 总费用（万元） （万元） （万元） （万元）（万股） （万元）

291.00 4475.58 652.69 2275.09 1100.25 447.56

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为：公司本次调整和本次授予已经取得现阶段

必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授

予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。特此公告。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026 年 9 月 30 日