美湖股份:回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划

之回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0179号

二〇二五年四月法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

美湖股份/公司指湖南美湖智造股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《湖南美湖智造股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所

激励计划指《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》《北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司

2022年限制性股票激励计划之回购注销部分激励对象已获

《法律意见书》指授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》（康达法意字【2025】第0179号）

元、万元指人民币元、人民币万元法律意见书北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

之回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0179号

致：湖南美湖智造股份有限公司

本所接受美湖股份的委托，就公司实行2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调

整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定就本次激励计划有关事项出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法

规和规范性文件，以及美湖股份本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对美湖

股份提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本《法律意见书》仅就美湖股份实行2022年限制性股票激励计划之回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关的

法律事项发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向美湖股份出具的文件内容发表意见。法律意见书

4、本所律师同意美湖股份引用本《法律意见书》的内容，但美湖股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、美湖股份已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本法律意见书仅就美湖股份实行2022年限制性股票激励计划之回购注销

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项依

法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

8、本《法律意见书》仅供美湖股份实行2022年限制性股票激励计划之回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：法律意见书正文

一、本次解除限售、本次回购注销及调整的批准与授权（一）2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。

公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。

公司独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的此次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》

《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。

（二）2022年2月16日，公司将此次激励对象名单及职位予以公示。公示

时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司此次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》。

（三）2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南美湖智造股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。法律意见书

（四）2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监

事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发

表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

（五）2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

（六）2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，公司将对上述2名激励对象持有的23400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足当期全部解除限售条件，当期可解除限售的限制性股票数量共计

533052股（以中登公司实际登记数量为准）。

（七）2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2022年限制性股票激励计划

的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当

年可解除限售的限制性股票共计533052股进行回购注销，回购价格为8.55769元/股。法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整的事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票及调整的具体情况

（一）回购注销原因

根据《激励计划（草案）》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2021年增长率不低于50%；（2）2024年净利润较2021年增长率不低于50%。”，上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；

“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年营业收入为1977356334.94元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为147287378.04元。因此，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整说明

根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P_0-V

其中：P_0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。法律意见书鉴于公司于2024年7月实施了2023年度权益分派，每股派发现金红利0.4元（含税），根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

P＝P_0-V＝8.95769-0.4＝8.55769 元/股

（三）回购资金总额及资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币4561693.77元，全部以公司自有资金支付。

（四）本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股

变动前（股）本次变动变动后股份性质数量（股）比例（%）变动数（股）数量（股）比例（%）

有限售条件的流通股5330520.22-53305200

无限售条件的流通股24224977099.78242249770100.00

股份合计242782822100.00-533052242249770100.00

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（五）本次回购注销及调整的信息披露

根据公司的说明，公司将于规定期限内在指定信息披露媒体公告第十届董