美湖股份:湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：603319证券简称：美湖股份

湖南美湖智造股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二六年五月湖南美湖智造股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票不超过101744903股（含本数），募集资金不超过98000.00万元，用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”及“补充流动资金”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

当前我国正处于由制造大国向制造强国转变的关键时期，新技术应用场景和市场空间广阔，为我国先进制造业发展提供有利条件。

1、新能源汽车产业、服务器产业的快速发展为国内泵类产业提供发展机遇

长期以来，高端液压系统、电控泵及热管理模块的核心技术主要由博世、大陆、电装等国际巨头掌控。随着新能源汽车产业、服务器产业的快速发展，车辆悬挂系统、热管理系统等正从传统的“分散运行”向“高效化、集成化、智能化”转型，这为国内泵类制造企业实现技术赶超提供了窗口期。

2025年，全球热管理市场迎来以新能源和服务器双重驱动的结构性变革，高功耗芯

片、800V高压平台、高密度储能的散热需求让液体冷却系统成为主流热管理解决方案，市场规模快速扩容。同时，在政策层面，国家“东数西算”工程、双碳目标与绿色数据中心建设持续推动行业升级，液体冷却技术渗透率大幅提升。冷却液电子泵作为液体冷却热管理系统的核心动力部件，正朝着高压、高效、低噪、集成化方向迭代，国产厂商技术突破显著，成本与交付优势突出，加速替代外资品牌。未来随着服务器、新能源、储能场景全面渗透，热管理模块集成将成为关键基础部件，行业增长确定性强，国产替代空间广阔。

当前液压悬架泵正迎来新能源汽车智能化驱动的高速发展期。智能底盘已成为高端

1新能源车型标配，随着汽车消费市场对高响应、高可靠的底盘需求持续爆发，主动悬架

从高端豪车快速下放至主流价位车型。作为主动悬架核心零部件的液压悬架泵正迎来高速发展期，产品技术向高压集成、低能耗、毫秒级响应迭代，国产供应链加速突破，成本与适配能力显著提升。未来，随着智驾与底盘深度融合，液压悬架泵将成为智能底盘核心部件，市场规模持续扩容，国产替代与全球化空间广阔。

2、大马力发动机及发电机组需求增长带动配套泵类的国产替代

大马力发动机及发电机组配套泵类产品正迎来多重需求集中爆发。在重卡大马力化、工程机械持续复苏的同时，备用电源、船用动力、矿山及应急装备等需求大幅增长，共同拉动市场快速扩容。政策层面，国六全面实施、国七逐步推进，推动发动机向高效低排升级；技术层面，大马力泵类产品朝着高压化、智能化、高可靠性方向迭代，国产厂商在技术与成本上快速突破，加速替代外资品牌。未来随着多场景需求持续释放，大马力泵类市场增长稳健，国产替代空间广阔，行业具备长期高确定性。

3、我国机器人行业发展前景看好，智能执行单元是机器人关键部件

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，在“十五五”期间，我国要加快战略性新兴产业发展，前瞻布局未来产业，智能机器人将成为新的经济增长点，有力支撑我国制造业向高端化、智能化、绿色化方向全面跃升。

智能执行单元是机器人核心驱动和传动部件，是产业中增量空间较为突出的零部件。智能执行单元是一种集成化产品，其主要环节包括精密减速器、高功率密度电机、驱动器、编码器等核心零部件。在政策利好、市场需求、技术创新等多重因素的共同推动下，我国智能执行单元核心相关零部件产业的发展呈现出前所未有的潜力与活力，为我国制造业的转型升级、高质量发展注入强大动力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握行业发展机遇，完善产业布局，提升公司盈利能力近年来，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握汽车发动机、变速箱、柴油发电机及燃气轮机等泵类产品稳定发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等

2领域的深度发展，保障公司可持续性增长。

本次发行募集资金主要用于建设高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能

执行单元及核心零部件建设项目。上述项目建成后将大幅提升公司液压悬架泵总成、热管理模块集成、大马力泵、智能执行单元总成及其零部件的产能规模，有效匹配下游新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域快速

增长的市场需求，提升产品交付能力与市场响应速度，强化公司与下游核心客户的合作粘性，充分把握国家产业政策支持与行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现有主营业务，完善产业布局，增强公司市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。

2、促进技术研发和产业化内循环，强化核心竞争力

依托公司在泵类、电机、减速器等领域的基础技术积累，公司将通过本次发行获得募集资金，进而引进先进生产及检测设备，扩大专业技术团队，将液压悬架泵总成、热管理、大马力泵、智能执行单元相关技术储备与积累进行产业化，进而反哺技术研发，深化相关技术的优化升级，进一步强化公司的技术优势和核心竞争力。

3、优化公司资本结构，补充流动资金，提升综合抗风险能力

公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资金，可以阶段性解决公司业务发展所需营运资金，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，优化公司资本结构，并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司的资金实力与财务稳健性。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次向特定对象发行股票有利于公司经营管理

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞

3争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

2、本次向特定对象发行股票有利于公司财务状况

本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件

的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、

部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的

相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

4本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价

格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息

5披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议并将相关公告在中国证监会指定的信息披

露网站及信息披露媒体上进行披露。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规性

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

6（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投

资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；

（5）本次发行募集资金总额不超过98000万元（含本数），其中用于补充流动资金

的金额为不超过20000万元，比例不超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

7经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《适用意

见第18号》等法律法规的相关规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式

亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（二）确定发行方式的程序合法合规性本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。

董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心竞争力，提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益；

本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案

8将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公

司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过98000.00万元，且不

考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

（3）在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本339149678股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；

（4）假设本次发行数量为发行上限101744903股（以预案公告日公司总股本

339149678股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

9（5）假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对

即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

（6）公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为

10387.26万元和9395.60万元。假设2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司

股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

*与2025年度持平；

*较2025年度增加20%；

*较2025年度下降20%；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2025.12.31/2026.12.31/2026年度

项目名称

2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股，期末）339149678339149678440894581假设情形（1）：2026年度归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）10387.2610387.2610387.26扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

9395.609395.609395.60润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.310.28

稀释每股收益（元/股）0.310.310.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.280.26

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.280.26

假设情形（2）：2026年度归属于母公司股东的净利润较2025年度增长20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）10387.2612464.7112464.71

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利9395.6011274.7211274.72

10润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.370.34

稀释每股收益（元/股）0.310.370.34

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.330.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.330.31

假设情形（3）：2026年归属于母公司股东的净利润较2025年度下降20%

归属于上市公司股东的净利润（万元）10387.268309.808309.80扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

9395.607516.487516.48润（万元）

基本每股收益（元/股）0.310.250.23

稀释每股收益（元/股）0.310.250.23

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.220.21

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.220.21注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块

11化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能

等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。

2、加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

4、落实利润分配政策，优化投资者回报机制为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股份后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。

125、完善公司治理，加强内部控制管理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。

（四）相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会和