北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0188号

致：湖南美湖智造股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事

实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资

格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股

东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述

1法律意见书

及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法

对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。根据发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南美湖智造股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》的公告，公司董事会于2025年4月26日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经查验，公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议议案等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开经见证，本次股东大会的现场会议于2025年5月16日14:30在湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长许仲秋先生主持。

根据会议通知，本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席现场会议人员资格和召集人资格法律意见书

（一）出席本次会议的人员资格

根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共9名，代表9名股东，均为2025年5月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份45479403股，所持股份总数占公司有表决权总股份的18.7325%。

出席（含视频出席）或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东共299人，代表股份13348555股，占公司有表决权总股份的5.4981%。

（二）召集人资格本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决程序、表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行表决。

出席本次现场会议的股东就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方

式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次会议网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束后，公司委托的上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

（二）本次会议的表决结果

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：法律意见书

1、审议通过《2024年年度报告及摘要》

该议案的表决结果为：同意58769957股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9014%；反对25601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权32400股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0551%。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意58769857股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9012%；反对25601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权32500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0553%。

3、审议通过《2024年度独立董事述职报告》

该议案的表决结果为：同意58766857股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8961%；反对28601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0486%；弃权32500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0553%。

4、审议通过《2024年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意58768257股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8985%；反对25601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权34100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0580%。

5、审议通过《2024年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：同意58769857股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9012%；反对25601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权32500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0553%。

6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》法律意见书

该议案的表决结果为：同意58770557股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9024%；反对24901股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0423%；弃权32500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0553%。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：同意58776757股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对25601股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0435%；弃权25600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0436%。

8、审议通过《关于公司2025年度向相关金融机构融资的议案》

该议案的表决结果为：同意58774557股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9092%；反对29401股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0499%；弃权24000股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0409%。

9、审议通过《关于公司2025年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

该议案的表决结果为：同意58752557股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8718%；反对48101股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0817%；弃权27300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0465%。

10、审议通过《关于2025年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

该议案的表决结果为：同意17959421股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6377%；反对40801股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2263%；弃权24500股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1360%。

11、审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易法律意见书预计的议案》

该议案的表决结果为：同意17970721股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7004%；反对29401股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1631%；弃权24600股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1365%。

12、审议通过《关于确认公司董事和监事2024年度薪酬的议案》

该议案的表决结果为：同意58745496股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8598%；反对43662股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0742%；弃权38800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0660%。

13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

该议案的表决结果为：同意58751457股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8699%；反对40201股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0683%；弃权36300股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0618%。

14、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：同意58766557股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8956%；反对28701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0487%；弃权32700股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0557%。

上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过。议案9、14为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的

2/3以上通过；议案10、11涉及关联事项，关联股东在议案表决时已回避表决。

本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。公司同时对法律意见书中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）