湖南美湖智造股份有限公司

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2026 年第三次临时股东会

会议资料

召开时间：2026 年 9 月 16 日 14 时 30分一、2026 年第三次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南美湖智造股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件

和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、为保障股东会秩序、提高股东会效率、保护公司和股东的合法权益，除

出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经股东会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，股东会主持人将按照股东持有股份的数量由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言

不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东会表决时，将不进行发言。

5、股东会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的

问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，股东会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由律师代表、两名股东（或授权代表）计票和监票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

二、2026 年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年 9月 16日 14时 30分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69号公司会议室

三、会议主持人：董事长许仲秋

四、会议议程

（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份

（二）、宣布现场会议的计票人及监票人

（三）、审议议题

1、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、审议《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、审议《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决

（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。

（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东会决议。

（七）、见证律师发表本次股东会法律意见

（八）、参加会议的董事、高级管理人员签署会议记录及会议决议

（九）、主持人宣布会议结束

三、股东会议案资料

议案 1、关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-044）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年 9月 16日议案 2、关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2026 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年 9月 16日

议案 3、关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1)授权董事会确定本激励计划的授予日；

2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并

同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9)授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会

或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

10)授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（ 4）提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本激励计划的上海证券交易所合规事宜；

（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2026年 9月 16日