北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0379号二零二六年八月律师工作报告法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

美湖股份、公司指湖南美湖智造股份有限公司

《激励计划（草案）》指《湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》本次激励计划指湖南美湖智造股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象根据本次激励计划条件获得的转让等部分权利受到限制限制性股票指的公司股票

按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含分子公司）董事、激励对象指

高级管理人员、核心技术/业务人员

授予、授出权益指指公司根据本次激励计划的安排，授予激励对象限制性股票的行为授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格本次激励计划设定的激励对象解除限制性股票限售的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《湖南美湖智造股份有限公司章程》

《湖南美湖智造股份有限公司审计报告》【众环审字（2026）1100050

《审计报告》指

号】

《湖南美湖智造股份有限公司内部控制审计报告》【众环审字

《内部控制审计报告》指

（2026）1100051号】本所指北京市康达律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元

4-2-1法律意见书

北京市康达律师事务所关于湖南美湖智造股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0379号

致：湖南美湖智造股份有限公司

本所接受美湖股份的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实施本次激励计划的相关事项发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件

的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

2法律意见书

本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司符合实施本次激励计划的条件

（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，美湖股份系于1994年7月7日以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准湖南机油泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2359号）核准，美湖股份首次向社会公众公开发行人民币普通股股票2023万股，并于2016年11月25日在上交所主板上市交易，证券简称为“湘油泵”，证券代码为“603319”。

2025年3月20日，证券简称变更为“美湖股份”。

（二）根据美湖股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美湖股份持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。

（三）根据《审计报告》、《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司公

开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，美湖股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

3法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的主要内容2026年8月27日，美湖股份第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包括本次激励计划的目的，激励对象确定的依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日，本次激励计划的授予价格及授予价格确定办法，限制性股票的授予与解除限售，本次激励计划的实施（包含本次激励计划的变更和终止）程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理（包含公司与激励对象之间争议的解决机制）等内容。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，具体内容如下：

4法律意见书

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、本次激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过

300万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.88%；本次激励计

划为一次性授予，无预留部分。

根据《激励计划（草案）》、公司披露的公告及确认，公司目前不存在其他尚在有效期内的股权激励计划，全部有效期内股权激励计划所涉及的公司股票总数，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定了授出限制性股票的种类、来源、数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

3、本次激励计划限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的限制占本次激励计划占《激励计划（草序姓名职务性股票数量授予限制性股票案）》公告日公司股号（万股）总数比例本总额的比例

1佘笑梅董事、副总经理5.001.67%0.01%

2夏国喜董事3.001.00%0.01%

副总经理、财务负

3陈国荣6.502.17%0.02%

责人

4黄金辉副总经理3.001.00%0.01%

5魏彪副总经理5.001.67%0.01%

5法律意见书

核心技术/业务人员（92人）277.5092.5%0.82%

合计300.00100.00%0.88%

根据《激励计划（草案）》、公司提供的核心技术/业务人员名单及其确认，上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

父母、配偶、子女；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获

授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东会审议通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日前；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（3）本次激励计划的限售期及解除限售安排

6法律意见书

本次激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前

不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

授予的限制性股票将分3次解除限售，解除限售时间安排及解除限售比例如下：

解除限售期解除限售期安排解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易30.00%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30.00%日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易40.00%日当日止

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

除上述外，本次激励计划就所获限制性股票解除限售后未设置其他禁售期。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第

7法律意见书

十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条等的规定。

5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予价格为每股14.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.12元的价格购买公司股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股14.12元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价每股28.24

元的50%，即每股14.12元；

2、《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价每股26.03

元的50%，即每股13.01元。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予及解除限售的条件

《激励计划（草案）》设置了限制性股票的授予条件、限制性股票的解除限售条件，解除限售条件设置了公司业绩指标和激励对象个人绩效指标考核要求，同时《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7、本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管

理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

8法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已就本次激励计划的实施履行了如下程序：

1、2026年8月17日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，

审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2026年8月27日，公司薪酬与考核委员会发表了《湖南美湖智造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划的核查意见》，认为：（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案）》及其摘要的内

容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违

反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（5）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实施本次股权激励计划。

3、2026年8月27日，美湖股份召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东

9法律意见书会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事回避表决。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：

1、美湖股份董事会应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。

2、美湖股份应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

3、美湖股份董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分

听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、美湖股份应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内

买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、美湖股份股东会应当对本次激励计划内容进行表决，关联股东应当回避表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，美湖股份应按相关规定

向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本激励计划。

四、本次激励计划激励对象确定的合法合规性

10法律意见书

（一）激励对象的确定依据

1、法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。

（二）激励对象的范围

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象不超过97人，包括公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员；前述激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分子公司存在聘用或劳动关系。

2、参与本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11法律意见书

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》等相关规定，持续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美湖股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办

法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

12法律意见书

根据《激励计划（草案）》，美湖股份实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，本次激励计划

内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次激励计划已依法履行现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交公司股东会审议批准后实施，保证了激励计划实施程序合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，美湖股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象包含公司董事。公司召开第十一届董事会第三十次会议审议本次激励计划相关议案时，前述关联董事已对相关议案回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美湖股份具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理

13法律意见书办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；美湖股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；美湖股份未向激励对象获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和

违反有关法律法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东会以特别决议程序审议通过后方可实施。

（以下无正文）

14律师工作报告法律意见书

4-2-15