中信建投证券股份有限公司

关于浙江迪贝电气股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构、中信建投”）作为浙江迪贝

电气股份有限公司（下称“迪贝电气”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对迪贝电气变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况按照中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2299300张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22993.00万元，扣除承销及保荐费用（含税）400.00万元后实际收到的金额为人民币22593.00万元，扣除各项发行费用（含税）523.20万元后，实际可用募集资金净额为22469.80万元。上述募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月29日出具XYZH/2019JNA50211《浙江迪贝电气股份有限公司验证报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，公司、开户银行与保荐机构签订了募集资金监管协议。2019年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监

事会第十六次会议审议通过，同意公司以委托贷款方式将全部募集资金净额借款

给浙江迪贝智控科技有限公司（下称“迪贝智控”），实施“高效家用空调压缩机电机建设项目”、“变频压缩机电机控制器建设项目”和“智能仓储物流与信息化管理平台建设项目”三个可转债募集资金项目。

根据《迪贝电气公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》，截至本公告披

1露日，本次募集资金投资项目实际投入情况如下：

单位：万元利息及募集拟投入募未支付合初始存放现金管募集资金实节余资资金项目名称集资金金同款项金金额理收益际投入金额金账户额额净额主体高效家用空迪贝

调压缩机电13128.8013128.80227.4813356.2800智控机建设项目变频压缩机迪贝

电机控制器3074.003074.0059.802199.8010.04923.96智控建设项目智能仓储物流与信息化迪贝

6267.006267.00222.373767.861358.181363.33

管理平台建智控设项目公司用于可转换公司债迪贝

券资金募集00953.0500953.05电气的账户余额

（注）

合计22469.8022469.801462.7019323.941368.223240.34

注：公司2019年可转换公司债券募集资金净额22469.80万元募集到位后存放于迪贝电气

开立的募集资金专户。2019年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将上述募集资金以委托贷款方式借给迪贝智控实施募投项目。根据《委托贷款协议》，迪贝智控按期以自有资金支付利息给到迪贝电气的募集资金专户，截至本公告披露日，迪贝电气的募集资金专户累计收到委托贷款利息形成资金余额953.05万元。

（二）本次拟变更部分募集资金项目的基本情况

1、变频压缩机电机控制器建设项目

该项目计划投入募集资金3074.00万元，占总筹资额的13.68%，主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他费用及预备费等。截至本公告披露日，项目已累计投入资金2199.80万元，尚未支付的合同款项金额10.04万元，节余募集资金923.96万元（含利息及现金管理收益扣除手续费后的净额），占总筹资额的4.11%。

2、智能仓储物流与信息化管理平台建设项目

该项目计划投入募集资金6267.00万元，占总筹资额的27.89%，主要用于

2建筑工程费用、设备软件购置费用、安装工程费用、其他费用及预备费等。截至

本公告披露日，项目已累计投入3767.86万元，尚未支付的合同款项金额1358.18万元，节余募集资金1363.33万元（含利息及现金管理收益扣除手续费后的净额），占总筹资额的6.07%。

3、公司用于可转换公司债券资金募集的账户余额

公司2019年可转换公司债券募集资金净额22469.80万元募集到位后存放

于迪贝电气开立的募集资金专户。2019年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将上述募集资金以委托贷款方式借给迪贝智控实施募投项目。根据《委托贷款协议》，迪贝智控按期以自有资金支付利息给到迪贝电气的募集资金专户，截至本公告披露日，迪贝电气的募集资金专户累计收到委托贷款利息形成资金余额953.05万元。鉴于公司募投项目资金尚有节余，该部分资金本次拟一次性变更用途并永久补充流动资金。

二、本次拟变更部分募集资金用途的具体原因

（一）变频压缩机电机控制器建设项目

该项目经2018年11月13日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议和2018年11月29日召开的公司2018年第一次临时股东

大会批准立项，实施主体为公司全资子公司迪贝智控。项目总投资为3578.00万元，其中建设投资3197.00万元，铺底流动资金381.00万元，拟以募集资金投入3074.00万元，主要投入内容包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他费用及预备费等，计划于2022年6月30日完成投资。

截至本公告披露日，项目已累计投入2199.80万元，尚未支付的合同款项金额10.04万元，节余募集资金923.96万元（含利息及现金管理收益扣除手续费后的净额）。项目计划产能为年产100万片变频压缩机电机控制器，基于目前的客户需求、市场开拓和产品送样验证进度情况，公司决定在完成车间厂房及配套工程建设的情况下，缩减部分设备投入，提升项目产能利用率。目前已实际建成的产能约为年产70万片变频压缩机电机控制器，可以满足现有客户和短期市场开拓需求。

3（二）智能仓储物流与信息化管理平台建设项目

该项目经2018年11月13日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议和2018年11月29日召开的公司2018年第一次临时股东

大会批准立项，实施主体为公司全资子公司迪贝智控。项目总投资为6518.00万元，全部为建设投资，拟以募集资金投入6267.00万元，主要用于建筑工程费用、设备软件购置费用、安装工程费用、其他费用及预备费等，计划于2022年6月

30日完成投资。

截至本公告披露日，项目已累计投入3767.86万元，尚未支付的合同款项金额1358.18万元，节余募集资金1363.33万元（含利息及现金管理收益扣除手续费后的净额）。该项目主要服务于生产全过程，主要建成了包括中央立体仓库、生产线边立体仓库、自动输送线、AGV 自动物流接驳车、标准载具、仓库数据

管理系统和 ERP 系统等软硬件设施，实现了生产业务和财务数据的一体化。项目整体已初步完成调试并试运行。

近几年，随着国内制造业智能化改造提升的迅猛发展，对生产过程中的物流仓储软硬件需求大幅提升，国内相关厂商技术发展迅速，市场竞争充分。该募投项目立项时，主要装备以进口装备为主；项目实施过程中，在保证项目实施效果的前提下，公司选用国内头部厂商，替代了部分进口装备，节省了投资费用。此外，募集资金在存放期间产生了利息和现金管理收益。

（三）公司用于可转换公司债券资金募集的账户余额

公司2019年可转换公司债券募集资金净额22469.80万元募集到位后存放

于迪贝电气开立的募集资金专户。2019年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将上述募集资金以委托贷款方式借给迪贝智控实施募投项目。根据《委托贷款协议》，迪贝智控按期以自有资金支付利息给到迪贝电气的募集资金专户，截至本公告披露日，迪贝电气的募集资金专户累计收到委托贷款利息形成资金余额953.05万元。鉴于公司募投项目资金尚有节余，该部分资金本次拟一次性变更用途并永久补充流动资金。

三、募集资金项目变更后的募集资金使用安排

4为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大

化的原则，并根据公司的实际经营需要，公司拟将上述节余的募集资金余额3240.34万元（含利息理财收益扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更的变频压缩机电机控制器建设项目缩减了产能规模，可以满足现有客户需求和短期客户开拓的产能供应，待现有产能利用充足后，公司可利用自有资金进行后续投入，不会对公司正常经营产生影响。

智能化仓储物流和信息化管理平台建设项目由于设备采购投入较计划有所降低，项目建设效果达到了原来的计划要求，不会对公司产生不利影响。

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，调整项目投入规模，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

五、本次事项履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：

公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》和《迪贝电气募集资金管理办法》的规定。

（三）独立董事意见

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，符合公司实际情况和5经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》和《迪贝电气募集资金管理办法》的规定。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：迪贝电气本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，除尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议外，公司已履行了必要的决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定。保荐机构对迪贝电气本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________俞康泽吴继平中信建投证券股份有限公司年月日

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