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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事

会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范

性文件以及本公司章程的规定，特制定本工作细则。

第二条审计委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计

委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事，至少有一名

独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。第六条审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委

员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增

补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条公司内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作，是审计委员会的办事机构。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内

容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第十六条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出

质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第十七条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。

第十八条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经

公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第四章议事规则

第十九条审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会主任。

第二十条审计委员会会议由召集人召集和主持，委员不能出席的，可以书

面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。

第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十三条会议通知须于会议召开前3天送达全体委员并提供相关资料和信息，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第二十四条审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条审计委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮

件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第二十六条每位委员有一票表决权，会议决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。

第二十七条审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十八条审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。

（三）会议议程。

（四）委员发言要点。

（五）决议及表决结果。

第二十九条审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第三十条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十一条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委

员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条审计委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成

特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第三十三条审计委员会的工作程序是：

（一）财务部门应于审计委员会召开会议前提供下列资料：

1、公司相关财务报告。

2、内外部审计机构的工作报告。

3、外部审计合同。

4、公司对外披露信息情况。

5、公司重大关联交易协议及审计报告。

6、其它相关资料。

（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

第五章其他

第三十四条本细则未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。第三十五条本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

浙江迪贝电气股份有限公司董事会

2023年12月12日