证券代码：603320股票简称：迪贝电气公告编号：2025-041
浙江迪贝电气股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和修订、制定相关制度的议案，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），本公司向社会公开发行可转换公司债券2299300张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22993.00万元。该可转换公司债券于2020年4月29日起进入转股期，可以转换成公司股票。
公司于2025年1月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“迪贝转债”的议案》，决定行使“迪贝转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记在册的“迪贝转债”全部赎回。截至2025年2月18日收市后，累计共有228486000元“迪贝转债”转换为公司股份，累计增加注册资本19146203元，其中7315元注册资本的增加已于2021年5月24日变更登记完成，
本次拟增加注册资本19138888元，公司注册资本拟从130007315增加至
149146203元。
二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
本事项已经第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
三、修改《公司章程》的情况
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》作出相应修改，修改的《公司章程》相关条款对照如下：
序号原条款修改后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以1法》（以下简称《证券法》）、《上市下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上股票上市规则》、《上海证券交易所上市公海证券交易所上市公司自律监管指引第司自律监管指引第1号——规范运作》等法
1号——规范运作》等法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
部门规章和规范性文件，制订本章程。订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关
2关规定由有限责任公司整体变更设立的规定由有限责任公司整体变更发起设立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币14914.6203
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13000.7315万元。万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公
4司的法定代表人。除公司董事会另行作出决议外，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长，其产生、变更办法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
6任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力的理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
7文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公员是指公司的副总经理、财务总监、董司的总经理、副总经理、财务负责人（本公事会秘书。司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同种类的每一股份具有同应当具有同等权利。等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标
10明面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。
新增第二十条公司设立时发行的股份总数为
1175000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司的股本结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为
1213000.7315万股，均为人民币普通股。14914.6203万股。公司的股本结构为：普
通股14914.6203万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公拟购买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
13为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
14（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证督管理委员会（以下简称“中国证监会”）券监督管理委员会（以下简称“中国证规定的其他方式。监会”）批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
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（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购（五）将股份用于转换公司发行的可转换为其股份的；股票的公司债券；
（五）公司可以在其股价低于每股净资（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
产的情形下（亏损公司除外）回购股需。
份；
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（五）项、第（六）项规定的情进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章司依照第二十四条规定收购本公司股份程第二十五条第一款第（三）项、第（五）后，属于第（一）项情形的，应当自收项、第（六）项规定的情形收购本公司股份购之日起10日内注销；属于第（二）项、的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
第（四）项情形的，应当在6个月内转权，经三分之二以上董事出席的董事会会议让或者注销。决议。
17公司依照第二十四条第（三）项规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发购本公司股份后，属于第（一）项情形的，行股份总额的5%；用于收购的资金应当应当自收购之日起10日内注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股（二）项、第（四）项情形的，应当在6份应当1年内转让给职工。个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
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第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为
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作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
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司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司申报所持有的本公司的股份及其变过其所持有本公司股份总数的25%；所持本动情况，在任职期间每年转让的股份不公司股份自公司股票上市交易之日起1年得超过其所持有本公司股份总数的内不得转让。上述人员离职后6个月内，不
25%；所持本公司股份自公司股票上市得转让其所持有的本公司股份。
交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公
司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的证券
性质的证券在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个者在卖出后6个月内又买入，由此所得月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益归本公司所有，公司董事会将收回公司董事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因包销购公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
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入售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，卖出该股票不受6个月时间限卖出该股票不受6个月时间限制。制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，权性质的证券，包括其配偶、父母、子包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人女持有的及利用他人账户持有的股票或账户持有的股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的证券。证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
22第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的类别享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，享有一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
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券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议决议、监事会会议决议、财务会计报报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计告；账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的有的股份份额参加公司剩余财产的分股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合并、分持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份；规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
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关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等供证明其持有公司股份的种类以及持股法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条数量的书面文件，公司经核实股东身份所述有关信息或者索取资料的，应当向公司后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权内容违反本章程的，股东有权自决议作出之自决议作出之日起60日内，请求人民法日起60日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
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存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东
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会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
程的规定，给公司造成损失的，连续180政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司1%以上股的，连续180日以上单独或合并持有公司份的股东有权书面请求监事会向人民法1%以上股份的股东有权书面请求审计委员院提起诉讼；监事会执行公司职务时违会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
反法律、行政法规或者本章程的规定，行公司职务时违反法律、行政法规或者本章给公司造成损失的，股东可以书面请求程的规定，给公司造成损失的，前述股东可董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
受到难以弥补的损害的，前款规定的股弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公东有权为了公司的利益以自己的名义直司的利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两款前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本；
28（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带任。责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权第二节控股股东和实际控制人
股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十二条公司控股股东、实际控制人应的，应当自该事实发生当日，向公司作当依照法律、行政法规、中国证监会和证券出书面报告。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
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第四十条公司的控股股东、实际控制人市公司利益。
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
31及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
32所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十五条控股股东、实际控制人转让其
司社会公众股股东负有诚信义务。控股所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行股东应严格依法行使出资人的权利，控政法规、中国证监会和证券交易所的规定中股股东不得利用利润分配、资产重组、关于股份转让的限制性规定及其就限制股
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对外投资、资金占用、借款担保等方式份转让作出的承诺。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
34构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：（二）选举和更换非由职工代表担任的选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大资所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；
产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议股权激励计划和员工持股出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、计划；中国证监会及证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规或本章程另有规定外，上章或本章程规定应当由股东大会决定的述股东会的职权不得通过授权的形式由董其他事项。事会或其他机构或个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
审计净资产10％的担保；净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50％
50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象象提供的担保；提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保（四）公司的对外担保总额，超过公司最近总额，超过公司最近一期经审计总资产一期经审计总资产的30%以后提供的任何的30%以后提供的任何担保；担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
计算原则，超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产30%的担
35资产30%的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保；的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定（七）上海证券交易所或公司章程规定的其的其他担保情形。他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，应时，应经出席会议的股东所持表决权的经出席会议的股东所持表决权的三分之二三分之二以上通过。以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议前款第（六）项担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或该股东或受该实际控制人支配的股东，不得受该实际控制人支配的股东，不得参与参与该项表决，该项表决须经出席股东会的该项表决，该项表决须经出席股东大会其他股东所持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通对外担保提交公司董事会审议时，应当取得过。出席董事会会议的三分之二以上董事同意对外担保提交公司董事会审议时，应当并经全体独立董事三分之二以上同意。取得出席董事会会议的三分之二以上董公司相关责任人违反本章程规定的审批权事同意并经全体独立董事三分之二以上限、审议程序对外提供担保的，公司将依法同意。追究其责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足章程规定董事会人者本章程所定人数的2/3时；
数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；
36额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东请求股份的股东请求时；时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：浙
点为：浙江省嵊州市。江省嵊州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
37召开。公司还将提供网络或其他方式为公司还将提供网络或其他方式为股东提供股东参加股东大会提供便利。股东通过便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
38（一）会议的召集、召开程序是否符合行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出法律意见。
具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条独立董事有权向董事会提议召议召开临时股东大会。对独立董事要求开临时股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事在收到提议后10日内提出同意或不同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
39意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。意见。
40
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开股事会决议后的5日内发出召开股东会的通
东大会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委应征得监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，视提议后10日内未作出反馈的，视为董事会为董事会不能履行或者不履行召集股东不能履行或者不履行召集股东会会议职责，大会会议职责，监事会可以自行召集和审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以
10%以上股份的股东有权向董事会请求上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式有权向董事会请求召开临时股东会，并应当向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请后10日内提出同意或不同意召开临时求后10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会决议后的5日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原请求的变通知，通知中对原请求的变更，应当征得相更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，单请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
41独或者合计持有公司10%以上股份的股计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的东有权向监事会提议召开临时股东大优先股等）的股东有权向审计委员会提议召会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收收到请求5日内发出召开股东大会的通到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提案的变更，应当征得中对原提案的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）主持。的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召股东大会的，须书面通知董事会，同时集股东会的，须书面通知董事会，同时向证向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
42在股东大会决议公告前，召集股东持股决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东大会决议公告时，向证券交易有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
43予配合。董事会将提供股权登记日的股合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的
44股东大会，会议所必需的费用由本公司股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含表股东，可以在股东大会召开10日前提出决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
45临时提案并书面提交召集人。召集人应会召开10日前提出临时提案并书面提交召
当在收到提案后2日内发出股东大会补集人。召集人应当在收到提案后2日内发出充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会通知公告后，不得修改股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会第五十三条规定的提案，股东大会不得通知公告后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
有权出席股东大会，并可以书面委托代议和参加表决，该股东代理人不必是公司的理人出席会议和参加表决，该股东代理股东；
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
46决程序。露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不完整披露所有提案的全部具体内容。拟得早于现场股东会召开前一日下午3：00，讨论的事项需要独立董事发表意见的，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，发布股东大会通知或补充通知时将同时其结束时间不得早于现场股东会结束当日
披露独立董事的意见及理由。下午3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不间，不得早于现场股东大会召开前一日多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不下午3：00，并不得迟于现场股东大会得变更。
召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人的露董事、监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；
47
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；委有效证件或证明；代理人出席会议的，应出托代理他人出席会议的，应出示本人有示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
48
人委托的代理人出席会议。法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法出席会议的，应出示本人身份证、能证定代表人资格的有效证明；代理人出席会议明其具有法定代表人资格的有效证明；的，代理人应出示本人身份证、法人股东单委托代理人出席会议的，代理人应出示位的法定代表人依法出具的书面授权委托本人身份证、法人股东单位的法定代表书。
人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
49（三）分别对列入股东大会议程的每一股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东删除
50不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其书或者其他授权文件应当经过公证。经他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
51票代理委托书均需备置于公司住所或者备置于公司住所或者召集会议的通知中指
召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
52
证号码、住所地址、持有或者代表有表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
53议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由半数以上半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
54
监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席主持。监事会主席不能履行职务或职务或不履行职务时，由半数以上审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主举的一名监事主持。持。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
55的形成、会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容，以及股东大会对董事会的授权原则，事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权内容应明确具体。股东大会议事规东会议事规则应作为章程的附件，由董事会则应作为章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
56大会作出报告。每名独立董事也应作出名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东会
57员在股东大会上就股东的质询和建议作上就股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所持人员姓名；有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（三）出席会议的股东和代理人人数、比例；
58
所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和总数的比例；表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名；内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人和记录人员应当在会议持人和记录人员应当在会议记录上签名。会
59记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、网理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
络及其他方式表决情况的有效资料一并的有效资料一并保存，保存期限为10年。
保存，保存期限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特别
60议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东会表决权的2/3以上通过。会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
61
报酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
62
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或产或者担保金额超过公司最近一期经审者向他人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产生重产生重大影响的、需要以特别决议通过大影响的、需要以特别决议通过的其他事的其他事项。项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权的
其所代表的有表决权的股份数额行使表股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决分股份不计入出席股东会有表决权的股份权的股份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，该的，该超过规定比例部分的股份在买入超过规定比例部分的股份在买入后的三十
63
后的三十六个月内不得行使表决权，且六个月内不得行使表决权，且不计入出席股不计入出席股东大会有表决权的股份总东会有表决权的股份总数。
数。董事会、独立董事和、持有百分之一以上有董事会、独立董事和、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
上有表决权股份的股东或者依照法律、或者中国证监会的规定设立的投资者保护行政法规或者中国证监会的规定设立的机构可以征集股东投票权。征集股东投票权投资者保护机构可以征集股东投票权。应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集露具体投票意向等信息。禁止以有偿或股东投票权。除法定条件外，公司不得对征者变相有偿的方式征集股东投票权。除集投票权提出最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提本条第一款所称股东，包括委托代理人出席出最低持股比例限制。股东会会议的股东。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况
64况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
公司将不与董事、总经理和其它高级管与董事、高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重全部或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会选举董事或监事时应当采取累股东会就选举董事进行表决时，根据本章程积投票制度。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投董事会应当向股东提供候选董事、监事票制。
的简历和基本情况。候选董事、监事提股东会选举两名以上独立董事时，应当实行名的方式和程序如下：累积投票制。
（一）董事候选人由单独或者合并持股董事会应当向股东提供候选董事的简历和
1%以上的股东向董事会书面提名推荐，基本情况。候选董事提名的方式和程序如
董事会进行资格审核后，由董事会提交下：董事候选人由单独或者合并持股1%以股东大会选举。上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进
（二）监事候选人由单独或者合并持股行资格审核后，由董事会提交股东会选举。
1%以上的股东向监事会书面提名推荐，累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
65由监事会进行资格审核后，提交股东大份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东会选举。拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用最近二年内曾担任过公司董事或者高级所有的投票权集中投票选举一人，也可以分管理人员的监事人数不得超过公司监事散投票选举数人，按得票多少依次决定董事总数的二分之一。单一股东提名的监事入选的表决权制度。
不得超过公司监事总数的二分之一。累积投票制的实施细则如下：
累积投票制是指股东大会选举董事或者（一）在选举董事的股东会上，董事会秘书监事时，每一股份拥有与应选董事或者应向股东解释累积投票制度的具体内容和监事人数相同的表决权，股东拥有的表投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股的投票权集中投票选举一人，也可以分东必须在一张选票上注明其所选举的所有散投票选举数人，按得票多少依次决定董事，并在其选举的每位董事后标注其使用董事、监事入选的表决权制度。的投票权数。如果选票上该股东使用的投票累积投票制的实施细则如下：权总数超过了该股东所合法拥有的投票权（一）在选举董事、监事的股东大会上，数，则该选票无效。在计算选票时，应计算董事会秘书应向股东解释累积投票制度每名候选董事所获得的投票权总数，决定当的具体内容和投票规则，并告知该次董选的董事。
事、监事选举中每股拥有的投票权。在（二）累积投票制下，股东的投票权等于其执行累积投票制度时，投票股东必须在持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每一张选票上注明其所选举的所有董事、位股东以各自拥有的投票权享有相应的表监事，并在其选举的每位董事、监事后决权；
标注其使用的投票权数。如果选票上该（三）股东既可以用所有的投票权集中投票股东使用的投票权总数超过了该股东所选举一位候选董事，也可以分散投票选举数合法拥有的投票权数，则该选票无效。位候选董事；
在计算选票时，应计算每名候选董事、（四）股东对单个董事候选人所投票数可以监事所获得的投票权总数，决定当选的高于或低于其持有的有表决权的股份数，并董事、监事。且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过
（二）累积投票制下，股东的投票权等其持有的有效投票权总数；
于其持有的股份数与应当选董事、监事（五）候选人根据得票多少的顺序来确定最
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投后的当选人，但每位当选人的得票数必须超票权享有相应的表决权；过出席股东会股东所持有效表决权股份的
（三）股东既可以用所有的投票权集中二分之一；
投票选举一位候选董事、监事，也可以（六）当排名最后的两名以上可当选董事得分散投票选举数位候选董事、监事；票相同，且造成当选董事数超过拟选聘的董
（四）股东对单个董事、独立董事或股事人数时，排名在其之前的其他候选董事当
东代表监事候选人所投票数可以高于或选，同时将得票相同的最后两名以上董事重低于其持有的有表决权的股份数，并且新进行选举；
不必是该股份数的整数倍，但合计不超（七）按得票从高到低依次产生当选的董过其持有的有效投票权总数；事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
（五）候选人根据得票多少的顺序来确事人数，分别按以下情况处理：
定最后的当选人，但每位当选人的得票1.当选董事的人数不足应选董事人数，则数必须超过出席股东大会股东所持有效已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人表决权股份的二分之一；再由股东会重新进行选举表决，并按上述操（六）当排名最后的两名以上可当选董作细则决定当选的董事。
事、独立董事或股东代表监事得票相同，2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定或且造成当选董事、独立董事或股东代表公司章程规定的最低董事人数，原任董事不监事人数超过拟选聘的董事或监事人数能离任，并且董事会应在十五天内开会，再时，排名在其之前的其他候选董事、独次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，立董事或股东代表监事当选，同时将得前次股东会选举产生的新当选董事仍然有票相同的最后两名以上董事、独立董事效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到或股东代表监事重新进行选举；法定或章程规定的人数时方可就任。
（七）按得票从高到低依次产生当选的（八）独立董事的选举亦适用本条规定，但
董事或股东代表监事，若经股东大会三独立董事与其他董事应分别选举。
轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表
监事人数，分别按以下情况处理：
1.当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
2.经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
（八）独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。第八十五条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对提对提案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
66
被视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有关联关系的，事项与股东有关联关系的，相关股东及代理相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
67师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络投票的公司股东或其代理人，者其代理人，有权通过相应的投票系统查验有权通过相应的投票系统查验自己的投自己的投票结果。
票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提案
68事选举提案的，新任董事、监事就任时的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
间在股东大会决议通过之日起计算。日起计算。
第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
69财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
5年；之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、总经理，对该公司、企业者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负的破产负有个人责任的，自该公司、企有个人责任的，自该公司、企业破产清算完业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
担任上市公司董事、监事、高级管理人上市公司董事、高级管理人员等，期限未满员，期限尚未届满；的；
（八）最近36个月内受到中国证监会行（八）最近36个月内受到中国证监会行政政处罚；处罚；
（九）最近36个月内受到证券交易所公（九）最近36个月内受到证券交易所公开开谴责或者2次以上通报批评；谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定（十）法律、行政法规或部门规章规定的其的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，可连选连任。董连任。董事在任期届满以前，股东大会事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
70不能无故解除其职务。职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未任期届满时为止。董事任期届满未及时改及时改选，在改选出的董事就任前，原选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事仍应当依照法律、行政法规、部门依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级员兼任，但兼任总经理或者其他高级管管理人员职务的董事以及由职工代表担任理人员职务的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事总数的1/2。如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者其储；他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
71东大会或董事会同意，将公司资金借贷收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
东大会同意，与本公司订立合同或者进者进行交易；
行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东会报告并经股东会决议通过，或者公司司的商业机会，自营或者为他人经营与根据法律、行政法规或者本章程的规定，不本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为益；己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章程公司所有；给公司造成损失的，应当承规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
赋予的权利，以保证公司的商业行为符者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
72
照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；
准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确认意和资料，不得妨碍监事会或者监事行使见。保证公司所披露的信息真实、准确、完职权；整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
章程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事、监事和高级管理人第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞员辞职应当提交书面辞职报告。除下列任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报情形外，董事、监事和高级管理人员的告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司辞职自辞职报告送达董事会或监事会时将在两个交易日内披露有关情况。如因董事生效：的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
（一）董事、监事辞职导致董事会、监人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会成员低于法定最低人数；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
（二）职工代表监事辞职导致职工代表规定，履行董事职务。
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数
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少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理制
74届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司和股东承担的忠实义务，在任未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生期结束后并不当然解除，在本章程规定效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交的合理期限内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后仍应承担任期结束后并不当然解除，在本章程规定的忠实义务的期限为其辞职生效或任期届合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执满后二年，但对涉及公司秘密（包括但行职务而应承担的责任，不因离任而免除或不限于技术秘密和商业秘密）的信息，者终止。
董事应永久保密。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
75
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
76赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司设董事会，对股东第二节董事会大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由七
77第一百一十五条董事会由七名董事组名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
成，其中三名为独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
股票或者合并、分立、解散及变更公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
形式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
董事会秘书及其他高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会提名委员会的审查并听取其意见。
理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任（十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员时，应该经董事会提名委（十二）管理公司信息披露事项；
员会的审查并听取其意见。（十三）根据董事会审计委员会的提议，向
（十一）制订公司的基本管理制度；股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十二）制订本章程的修改方案；师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）根据董事会审计委员会的提议，总经理的工作；向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条董事会对外投资、收购出第一百一十五条董事会对外投资、收购出
售资产或委托理财、资产抵押和质押、售资产或委托理财、资产抵押和质押、贷款
贷款和关联交易的权限为：和关联交易的权限为：
A、有权审议、批准单笔或 12 个月内同 A、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一一事项累计金额不超过公司最近一期经事项累计金额不超过公司最近一期经审计
审计的净资产的30%对外投资、收购出的净资产的30%对外投资、收购出售资产或售资产或委托理财；委托理财；
B、有权审议、批准单笔或 12个月内同 B、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一一事项累计金额不超过公司最近一期经事项累计金额不超过公司最近一期经审计
审计的净资产30%的财产或所有者权益的净资产30%的财产或所有者权益的抵押的抵押和质押；和质押；
79 C、有权审议、批准单笔或 12个月内同 C、有权审议、批准单笔或 12 个月内同一
一事项累计金额不超过公司最近一期经事项累计金额不超过公司最近一期经审计
审计的总资产30%的银行贷款、票据等的总资产30%的银行贷款、票据等金融债金融债务；务；
D、有权审议、批准对外担保事项范围 D、有权审议、批准对外担保事项范围为本
为本公司章程（草案）规定的须提交股公司章程（草案）规定的须提交股东会审批东大会审批的对外担保事项以外的其他的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
对外担保事项。超过以上权限范围以外的重大事项，董事会超过以上权限范围以外的重大事项，董可组织有关专家、专业人员进行评审，并报事会可组织有关专家、专业人员进行评股东会批准。
审，并报股东大会批准。 E、关联交易：公司与其关联人发生的交易E、关联交易：公司与其关联人发生的交 金额（包括承担的债务和费用）超过占公司易金额（包括承担的债务和费用）超过 最近一期经审计净资产绝对值 5%且超过
占公司最近一期经审计净资产绝对值3000万元的，需由董事会审议后提请股东
5%且超过3000万元的，需由董事会审会批准，其他关联交易董事会有权审批。
议后提请股东大会批准，其他关联交易董事会有权审批。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会设董事长1人。删除
80董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开两次
81两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以
10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权第一百二十条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
82提议召开董事会临时会议。董事长应当议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
自接到提议后10日内，召集和主持董事提议后10日内，召集和主持董事会会议会会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的不得项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
83对该项决议行使表决权，也不得代理其董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过系的董事不得对该项决议行使表决权，也不半数的无关联关系董事出席即可举行，得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事会会议所作决议须经无关联关系董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事过半数通过。出席董事会的无关联董董事会会议所作决议须经无关联关系董事事人数不足3人的，应将该事项提交股过半数通过。出席董事会的无关联董事人数东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和表决采
为举手表决、书面表决或通讯表决。用电子通信、举手表决、书面表决或通讯表董事会临时会议在保障董事充分表达意决方式。
84
见的前提下，可以用电话、传真、电子董事会临时会议在保障董事充分表达意见邮件等方式进行并作出决议，并由参会的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
85其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百三十五条董事会设董事会秘第一百三十六条公司董事会设置审计委书。董事会秘书是公司的高级管理人员，员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
对公司和董事会负责。第一百三十七条审计委员会成员为3名，
第一百三十六条董事会秘书应具备履为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
行职责所必须的财务、管理、法律等专独立董事2名，由独立董事中会计专业人士业知识，具有良好的职业道德和个人品担任召集人。
质，并取得证券交易所颁发的董事会秘第一百三十八条审计委员会负责审核公司书培训合格证书。具有下列情形之一的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计人士不得担任董事会秘书：工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
（一）有《公司法》第一百四十六条规会全体成员过半数同意后，提交董事会审
定情形之一的；议：
86（二）自受到中国证监会最近一次行政（一）披露财务会计报告及定期报告中的财处罚未满三年的；务信息、内部控制评价报告；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务责或三次以上通报批评的；的会计师事务所；
（四）公司现任监事；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）证券交易所认定不适合担任董事（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
会秘书的其他情形。政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（六）本章程规定不得担任公司董事的正；
情形适用于董事会秘书。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
第一百三十七条董事会秘书由董事长本章程规定的其他事项。
提名，公司董事会推荐，经过证券交易第一百三十九条审计委员会每季度至少召所的专业培训和资格考试后，由董事会开1次会议。2名及以上成员提议，或者召聘任，报证券交易所备案并公告。集人认为有必要时，可以召开临时会议。审第一百三十八条董事会秘书的主要职计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举责是：行。
（一）负责公司和相关当事人与证券交审计委员会作出决议，应当经审计委员会成易所及其他证券监管机构之间的沟通和员的过半数通过。
联络，保证证券交易所可以随时与其取审计委员会决议的表决，应当一人一票。
得工作联系；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
（二）负责处理公司信息披露事务，督出席会议的审计委员会成员应当在会议记促公司制定并执行信息披露管理制度和录上签名。
重大信息的内部报告制度，促使公司和审计委员会工作规程由董事会负责制定。
相关当事人依法履行信息披露义务，并第一百四十条公司董事会设立战略委员按照有关规定向证券交易所办理定期报会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
告和临时报告的披露工作；专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
（三）协调公司与投资者之间的关系，职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
接待投资者来访，回答投资者咨询，向议决定。专门委员会工作规程由董事会负责投资者提供公司披露的资料；制定。
（四）按照法定程序筹备股东大会和董战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
事会会议，准备和提交有关会议文件和会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委资料；员会、提名委员会中独立董事占多数并担任
（五）参加董事会会议，制作会议记录召集人。
并签字；第一百四十一条提名委员会负责拟定董
（六）负责与公司信息披露有关的保密事、高级管理人员的选择标准和程序，对董工作，制订保密措施，促使董事、监事事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴和其他高级管理人员以及相关知情人员选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
在信息披露前保守秘密，并在内幕信息（一）提名或者任免董事；
泄露时及时采取补救措施，同时向证券（二）聘任或者解聘高级管理人员；
交易所报告；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（七）负责保管公司股东名册、董事名本章程规定的其他事项。
册、大股东及董事、监事和高级管理人董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
员持有本公司股票的资料，以及股东大完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名会、董事会会议文件和会议记录等；委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
（八）协助董事、监事和其他高级管理披露。
人员了解信息披露相关法律、法规、规第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
章、股票上市规则、证券交易所其他规定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
定和公司章程，以及上市协议中关于其核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬法律责任的内容；决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
（九）促使董事会依法行使职权；在董等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
事会拟作出的决议违反法律、法规、规提出建议：
章、股票上市规则、证券交易所其他规（一）董事、高级管理人员的薪酬；
定或者公司章程时，应当提醒与会董事，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持并提请列席会议的监事就此发表意见；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件如果董事会坚持作出上述决议，董事会的成就；
秘书应将有关监事和其个人的意见记载（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
于会议记录，同时向证券交易所报告；公司安排持股计划；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
第一百三十九条董事会秘书为履行职本章程规定的其他事项。
责，有权了解公司的财务和经营情况，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记及信息披露的所有文件，并要求公司有载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具关部门和人员及时提供相关资料和信体理由，并进行披露。
息。
第一百四十条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人
员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条上市公司解聘董事会
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百四十三条董事会秘书有权就公
司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十四条董事会秘书具有下列
情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交
易所相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。
第一百四十五条董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
87公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理2名，由董事会决定聘任或或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得担任第一百四十四条本章程关于不得担任董事
董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务高级管理人员。本章程关于不得担任董事的
88的规定，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包括下列
下列内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
89
具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
合同的权限，以及向董事会、监事会的的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公司职
90
司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章或本章程的规定，给公司造成损失的，任；高级管理人员存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
91
第一百七十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送年度财务会计报告，在每一一会计年度上半年结束之日起2个月内会计年度上半年结束之日起2个月内向中
92向中国证监会派出机构和证券交易所报国证监会派出机构和证券交易所报送并披
送并披露中期报告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规定进行编制。行编制。
第一百七十五条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司注册资本的50%以上的，可以不再提的50%以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之
93亏损的，在依照前款规定提取法定公积前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东会决议，还可以从税后利润中提取任意公经股东大会决议，还可以从税后利润中积金。
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配。
利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
损和提取法定公积金之前向股东分配利给公司造成损失的，股东及负有责任的董润的，股东必须将违反规定分配的利润事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。但是，资本公积金公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
94法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
新增第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
95或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
第一百七十九条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权限、支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
96追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
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机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条公司内部审计制度和审第一百六十八条审计委员会参与对内部审
计人员的职责，应当经董事会批准后实计负责人的考核。
98施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十二条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
99所必须由股东大会决定，董事会不得在所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
股东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司召开股东大会的第一百七十六条公司召开股东会的会议通
100会议通知，以专人送达、邮寄、传真或知，以公告进行。
公告形式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议删除
101通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百九十三条公司指定《上海证券第一百八十一条公司选取中国证监会指定报》、《中国证券报》、《证券日报》的信息披露报纸及上海证券交易所网站为
102
和《证券时报》为刊登公司公告和其他刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体需要披露信息的媒体。
新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
103决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及财产及财产清单。公司应当自作出合并决议清单。公司应当自作出合并决议之日起10之日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在《上海证
104内在至少一种中国证监会指定报刊上公券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供相以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方第一百八十四条公司合并时，合并各方的
105的债权、债务，由合并后存续的公司或债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
者新设的公司承继。新设的公司承继。
第一百九十九条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本时，将
106本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在《上海至少一种中国证监会指定报刊上公告。证券报》上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的的比例相应减少出资额或者股份，股东会决最低限额。议通过不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份或法律、本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》上或者国家企业信用
107
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销；
108（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通续会使股东利益受到重大损失，通过其他途过其他途径不能解决的，持有公司全部径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东表决权10%以上的股东，可以请求10%以上的股东，可以请求人民法院解散公人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条公司有本章程第二条第第一百九十三条公司有本章程第一百九十
（一）项情形的，可以通过修改本章程二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
109依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇第一百九十四条公司因本章程第一百九十
110一条第（一）项、第（二）项、第（四）二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当在第（五）项规定而解散的，应当清算。董事解散事由出现之日起15日内成立清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组，开始清算。清算组由董事或者股东日起十五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算的，债权人可以申请人民法者股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使下
下列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业
111业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《上至少一种中国证监会指定报刊上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系债权人应当自接到通知书之日起30日统公告。债权人应当自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45
112内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行清偿。清偿。第二百〇七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
113
向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
114其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
规修改后，章程规定的事项与修改后的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
115
法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额50%以上的股东；持有股股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
份的比例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
116
股份所享有的表决权已足以对股东大会享有的表决权已足以对股东会的决议产生的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
员与其直接或者间接控制的企业之间的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系。
第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
117本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东大第二百一十一条本章程附件包括股东会议
118会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则、董事会议事规则。
议事规则。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订，将文中出现的“股东大会”表述统一调整为“股东会”。除上述条款的修改外，其他条款均未变更。公司将在股东大会审议通过后及时办理相关登记变更手续，并授权公司管理层具体实施，最终结果以市场监督管理部门登记备案为准。
四、制定、修订部分制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》，自股东大会审议通过之日起施行；同时，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事专门会议制度》、《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》；制定了《董事离职管理制度》，自董事会审议通过之日起施行。制定、修订后的制度全文同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2025年7月26日
沪公网安备31011802005267号
