浙江迪贝电气股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件及《浙江迪贝电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。本制度所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）薪酬与岗位价值、责任大小、个人能力及绩效表现相匹配的原则；

（四）短期薪酬与长期激励相结合原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与

1考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）独立董事和未在公司担任行政职务的非独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放；

（二）董事长、在公司担任行政职务的非独立董事、高级管理人员，其薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬结合区域经济、行业薪酬水平、岗位职责、教育背景、从业经

验、履职情况等确定。

2、绩效薪酬根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估。评估指标

主要包括：

（1）公司经营业绩（如营业收入、净利润、净资产收益率、经营性现金流等）；

（2）个人履职情况（如战略规划执行、经营管理、风险控制、合规管理等）；

（3）长期价值创造能力（如研发投入、市场份额、可持续发展指标等）。

3、中长期激励收入包括股权激励和员工持股计划等中长期激励项目，具体

视公司经营情况和相关激励方案执行。

第四章薪酬的管理和发放

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前收入，由公司

按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由

个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职

2的或岗位发生变动的，按其实际任期及考核结果计发薪酬。

第五章薪酬的止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情形的，公司可

给予降薪、停发薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）因个人原因擅自离职并给公司造成不良影响，或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十五条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

3范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁

布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第十七条本制度自股东会通过之日起生效并执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

浙江迪贝电气股份有限公司

2026年4月15日

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