国枫律股字[2023]C0156号

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法

规、规章、规范性文件及《超讯通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

1的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体公开发布了《超讯通信股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的类型和届次、召集人、召开的日期、时间和地点、审议事项、出

席对象、股权登记日及登记方法等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2023年12月22日14:30在广州市黄埔区科学大道

48号绿地中央广场 E栋 28楼公司会议室如期召开，由贵公司董事长梁建华先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023

2年12月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所

互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月22日9:15至15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计6人，代表股份

46911779股，占贵公司有表决权股份总数的29.7646%。

除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规3则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于第五届董事会董事薪酬的议案》

同意3410688股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0%。

现场出席会议的关联股东梁建华、钟海辉回避表决。

（二）表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意46911779股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。

（三）表决通过了《关于第五届监事会监事薪酬的议案》

同意46896779股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的100%；

反对0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0%。

现场出席会议的关联股东邓国平回避表决。

（四）表决通过了《关于非独立董事换届选举的议案》

4.01选举梁建华为公司第五届非独立董事

4同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，

当选公司第五届董事会非独立董事。

4.02选举张俊为公司第五届非独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会非独立董事。

4.03选举钟海辉为公司第五届非独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会非独立董事。

4.04选举周威为公司第五届非独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会非独立董事。

（五）表决通过了《关于独立董事换届选举的议案》

5.01选举谢园保为公司第五届独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会独立董事。

5.02选举汪速为公司第五届独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会独立董事。

55.03选举李大伟为公司第五届独立董事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届董事会独立董事。

（六）表决通过了《关于股东代表监事换届选举的议案》

6.01选举罗学维为公司第五届股东代表监事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届监事会股东代表监事。

6.02选举邓国平为公司第五届股东代表监事

同意44694826股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的95.2742%，当选公司第五届监事会股东代表监事。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述第（一）项至第（三）项议案经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第（四）项至第（六）项议案采取累积

投票制进行逐项表决，其中梁建华先生、张俊先生、钟海辉先生、周威先生4人当选为贵公司第五届董事会非独立董事，谢园保先生、汪速先生、李大伟先生3人当选为贵公司第五届董事会独立董事，罗学维先生、邓国平先生2人当选为贵

公司第五届监事会股东代表监事。

6综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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