公司简称：超讯通信证券代码：603322 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 超讯通信股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 2025年7月目录 一、释义························································································3 二、声明························································································4 三、基本假设··················································································5 四、本激励计划的主要内容································································6 （一）激励对象的范围及分配情况·····················································6 （二）授予的股票期权数量······························································6 （三）相关时间安排·······································································7 （四）股票期权的行权价格及确定方法···············································9 （五）股票期权的授予与行权条件···················································11 （六）其他内容···········································································13 五、独立财务顾问意见·····································································14 （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见····································14 （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见····································14 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见····························14 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见····································15 （五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见······························16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见····19 （七）对公司实施本激励计划的财务意见··········································19 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公 司及全体股东利益的情形的核查意见················································19 （九）其他应当说明的事项····························································20 六、备查文件及咨询方式··································································22 （一）备查文件···········································································22 （二）咨询方式···········································································22 2一、释义 超讯通信、本公司、公 指超讯通信股份有限公司（含分子公司） 司、上市公司 财务顾问、独立财务顾 指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问 股票期权激励计划、本 激励计划、本计划、指超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划 《激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公激励对象指 司）董事、高级管理人员以及核心管理人员自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格 行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《超讯通信股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元 3二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励计划所涉及的 各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料 合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 4三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5四、本激励计划的主要内容 超讯通信2025年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和超讯通信的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对超讯通信本次股票期权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划授予的激励对象共计49人，涉及的激励对象包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司核心管理人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票占授予股票期权总占公司股本总姓名职务期权数量数的比例额的比例（万份） 张俊副董事长504.55%0.32% 钟海辉董事、总经理1009.09%0.63% 周威董事504.55%0.32% 徐竹副总经理403.64%0.25% 岳洁钰副总经理403.64%0.25% 郭彦岐财务总监403.64%0.25% 卢沛民董事会秘书403.64%0.25% 核心管理人员（42人）74067.27%4.70% 合计1100100.00%6.98% 注：*本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 *上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超 过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 *上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的股票期权数量 1、股权激励方式及标的股票来源 6本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激 励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、股权激励计划拟授予的股票期权数量 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.98%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）相关时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2、本激励计划的授权日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 3、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 7期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。 本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排行权时间行权比例自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易 第一个行权期日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易 第二个行权期日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 5、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的和任期届 满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 8（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）股票期权的行权价格及确定方法 1、股票期权的行权价格 本激励计划拟授予股票期权的行权价格为每份30.94元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以30.94元的价格购买1股公司股票。 2、股票期权行权价格的确定方法 股票期权行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股38.67元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股37.21元。 3、定价依据 本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 （1）公司战略目标的实现需要有人才做支撑近年来，国家深入贯彻落实习近平总书记关于网络强国的重要思想，持续推进网络设施演进升级，为数字经济蓬勃发展筑牢坚实底座。数字经济与人工智能的迅速发展带来了巨大的算力需求，公司依托二十多年厚植新一代信息技术产业的经验和技术积淀，主动拥抱人工智能时代，积极探索“第二增长曲线”，形成以“智算+信通”为双核心引擎，以“算力+数据+AI”、“通服+ICT+新能源”为六大业务布局，合力推动公司高质量发展，为加快新质生产力输送动能。 公司自2019年布局算力业务，当前发展重心往算力业务转型，前期业务布局虽初见成效，但仍处于转型关键期，基于算力服务器销售及算力总集成业务回款周期短、无需垫付大额资金的特点，公司拟进一步大力发展该类业务。 92024年，公司积极部署自有品牌“元醒”服务器，实现了定制型“元醒”服务器的 批量交付，并获得了国家级认可。今年，公司携手沐曦集成电路（上海）股份有限公司等三方共同投资设立了控股子公司四川讯曦智能科技有限公司，向芯片封测、服务器整机生产，销售、维修业务拓展，努力促进国产算力成为新质生产力坚实基座。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要有人才做支撑。 （2）行业竞争日趋激烈，保留、稳定和吸引人才工作形势严峻迫切 公司始终秉持深度布局算力领域，不断提升核心竞争力的发展理念，公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省税务局联合认证的高新技术企业，广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连接与服务融合创新工程技术研究中心，广州市工业和信息化局认定的 5G创新中心，公司的 5G移动分布式通信基站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员工主要由技术人员及研发人员构成，从事算力中心建设、运维服务、租赁、算力服务器、通信设备、软件及平台产品研发及更替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高。 公司所处行业人才竞争比较激烈，保留和吸引高质量人才是公司在竞争激烈的通信与算力赛道上能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。 （3）股权激励有助于培养和吸引各类人才，有助于公司长期稳定发展 对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。 证券代码证券简称2024年人均薪酬（万元） 603322.SH 超讯通信 17.7423 行业均值20.9431 行业50分位值19.0323 行业75分位值26.7272 注：行业选取申万二级行业“通信-通信服务”行业，下同。 （4）本次股权激励计划有助于公司持续发展公司已有良好的股权激励文化，分别于2021年和2022年推出《2021年限制性股票激励计划》及《2022年股票期权激励计划》。随着公司业务发展，公司在原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为 10了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机 制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本次股票期权计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心管理人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。 本激励计划拟以每份30.94元的价格授予激励对象股票期权，激励对象不必当期支付激励对价，又对激励对象有一定的激励力度，保障了激励计划的可实施性。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以合适的激励成本实施激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期 股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的激励力度、参与意愿等实际情况后，公司最终选择采用自主定价方式确定本激励计划股票期权行权价格。 同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标及相关行权安排，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，进一步提升公司核心竞争力，对公司发展产生正向作用。此外，公司根据《管理办法》相关要求，聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定 价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （五）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： 11*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 （1）本公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划股票期权的行权考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。 本激励计划拟授予股票期权的各年度业绩考核目标如下： 行权期业绩考核指标 公司需要满足下列两个条件之一： 第一个行权期1、公司2025年营业收入不低于19亿元； 2、公司2025年净利润不低于8000万元。 公司需要满足下列两个条件之一： 第二个行权期1、公司2026年营业收入不低于22亿元； 2、公司2026年净利润不低于1亿元。 注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施： 考核等级优秀良好合格不合格 个人层面标准系数100%80%0 激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面标准系数。 激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。 （六）其他内容本激励计划的其他内容详见《超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。 13五、独立财务顾问意见 （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《超讯通信股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025GZAA1B0612）和《内部控制审计报告》（XYZH/2025GZAA1B0616）、公司 2024年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、 “股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 1、激励对象的确定依据 14根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据 符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 2、激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 3、激励对象的核实 （1）公司薪酬委员会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：本次 列入激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规所规 定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 （2）根据《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》：“综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。”本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.98%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 152、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划拟授予激励对象为49人，包括公司（含分子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公 司股本总额的1.00%。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见 1、授予股票期权的行权价格 本激励计划拟授予股票期权的行权价格为每份30.94元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以30.94元的价格购买1股公司股票。 2、授予的股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股38.67元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股37.21元。 3、定价依据 本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 （1）公司战略目标的实现需要有人才做支撑近年来，国家深入贯彻落实习近平总书记关于网络强国的重要思想，持续推进网络设施演进升级，为数字经济蓬勃发展筑牢坚实底座。数字经济与人工智能的迅速发展带来了巨大的算力需求，公司依托二十多年厚植新一代信息技术产业的经验和技术积淀，主动拥抱人工智能时代，积极探索“第二增长曲 16线”，形成以“智算+信通”为双核心引擎，以“算力+数据+AI”、“通服+ICT+新能源”为六大业务布局，合力推动公司高质量发展，为加快新质生产力输送动能。 公司自2019年布局算力业务，当前发展重心往算力业务转型，前期业务布局虽初见成效，但仍处于转型关键期，基于算力服务器销售及算力总集成业务回款周期短、无需垫付大额资金的特点，公司拟进一步大力发展该类业务。 2024年，公司积极部署自有品牌“元醒”服务器，实现了定制型“元醒”服务 器的批量交付，并获得了国家级认可。今年，公司携手沐曦集成电路（上海）股份有限公司等三方共同投资设立了控股子公司四川讯曦智能科技有限公司，向芯片封测、服务器整机生产，销售、维修业务拓展，努力促进国产算力成为新质生产力坚实基座。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要有人才做支撑。 （2）行业竞争日趋激烈，保留、稳定和吸引人才工作形势严峻迫切 公司始终秉持深度布局算力领域，不断提升核心竞争力的发展理念，公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省税务局联合认证的高新技术企业，广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连接与服务融合创新工程技术研究中心，广州市工业和信息化局认定的 5G创新中心，公司的 5G移动分布式通信基站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员工主要由技术人员及研发人员构成，从事算力中心建设、运维服务、租赁、算力服务器、通信设备、软件及平台产品研发及更替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高。 公司所处行业人才竞争比较激烈，保留和吸引高质量人才是公司在竞争激烈的通信与算力赛道上能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。 （3）股权激励有助于培养和吸引各类人才，有助于公司长期稳定发展 对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。 证券代码证券简称2024年人均薪酬（万元） 603322.SH 超讯通信 17.7423 行业均值20.9431 17行业50分位值19.0323 行业75分位值26.7272 注：行业选取申万二级行业“通信-通信服务”行业，下同。 （4）本次股权激励计划有助于公司持续发展公司已有良好的股权激励文化，分别于2021年和2022年推出《2021年限制性股票激励计划》及《2022年股票期权激励计划》。随着公司业务发展，公司在原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本次股票期权计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心管理人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。 本激励计划拟以每份30.94元的价格授予激励对象股票期权，激励对象不必当期支付激励对价，又对激励对象有一定的激励力度，保障了激励计划的可实施性。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以合适的激励成本实施激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期 股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的激励力度、参与意愿等实际情况后，公司最终选择采用自主定价方式确定本激励计划股票期权行权价格。 同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标及相关行权安排，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，进一步提升公司核心竞争力，对公司发展产生正向作用。 综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信《激励计划（草案）》已对股票期权的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于 18公司核心骨干的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 1、本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 2、超讯通信承诺内容超讯通信向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。“综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示超讯通信，超讯通信已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，超讯通信不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议超讯通信在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划的审议程序19（1）2025年7月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》。 （2）2025年7月18日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2、薪酬委员会已对本激励计划发表意见 公司薪酬委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、股权激励的内在利益机制 在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （九）其他应当说明的事项 1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析， 20而从《超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《北京市 竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。 2、作为超讯通信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 21六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、超讯通信股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 2、超讯通信股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告 3、超讯通信股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 22