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2025年年度股东会

会议资料会议须知

根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。超讯通信股份有限公司

2025年年度股东会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2026年5月18日，14点30分

二、现场会议召开地点：

广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E栋 28 楼公司会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》；

3、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》；

4、《关于2025年度利润分配方案的议案》；

5、《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

6、《关于2026年度担保预计的议案》；

7、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

9、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

10、《关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案》；11、《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

12、《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

13、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。

（三）听取《2025年度独立董事述职报告》、《董事会关于2025年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

（四）投票表决和计票；

（五）宣布会议表决结果，宣读股东会决议；

（六）参会董事在会议决议及记录上签字；

（七）见证律师宣读法律意见书。议案1:

关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将公司2025年度董事会工作情况向股东会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2025年年报》中的“第三节管理层讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2025年，公司共召开了12次董事会会议，具体情况如下：

会议名称召开时间审议事项决议情况

第五届董事会第1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

2025/1/14通过

十二次会议2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

第五届董事会第

2025/2/131、《关于聘任公司财务总监的议案》。通过

十三次会议

1、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

2、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5、《关于计提资产减值准备的预案》；

6、《关于2024年度利润分配方案的议案》；

第五届董事会第

2025/4/297、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；通过

十四次会议

8、《关于2025年度担保预计的议案》；

9、《关于购买董监高责任险的议案》；

10、《关于会计政策变更的议案》；

11、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

12、《关于2024年公司董事薪酬的议案》；13、《关于2024年公司高级管理人员薪酬的议案》；

14、《关于<独立董事独立性自查报告>的议案》；

15、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；

16、《关于注销部分股票期权的议案》；

17、《关于2024年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》；

18、《关于2024年带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》；

19、《关于<2025年第一季度报告>的议案》

20、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

第五届董事会第

2025/4/301、《关于前期会计差错更正的议案》。通过

十五次会议1、《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；

2、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士

第五届董事会第

2025/6/25全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜有通过

十六次会议效期的议案》；

3、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于增补独立董事的议案》；

2、《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

第五届董事会第3、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管

2025/7/18通过十七次会议理办法>的议案》；

4、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》；

5、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。第五届董事会第1、《关于向2025年股权激励计划激励对象授予股票

2025/8/4通过十八次会议期权的议案》。

第五届董事会第1、《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》；

2025/8/22通过十九次会议 2、《关于终止 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》。

1、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；

第五届董事会第

2025/9/82、《关于修订公司部分治理制度的议案》；通过

二十次会议

3、《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

第五届董事会第1、《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2025/10/30通过

二十一次会议2、《关于修订公司部分治理制度的议案》。

1、《关于变更会计师事务所的议案》；

第五届董事会第

2025/11/172、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；通过

二十二次会议

3、《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》。

第五届董事会第

2025/12/121、《关于前期会计差错更正的议案》。通过

二十三次会议

（二）董事会对股东会决议执行情况

2025年，公司共召开了6次股东会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2025年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、股权激励等各个方面发挥着积极作用。

（四）信息披露情况和内幕信息管理

2025年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公司共披露83份临时公告，4份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。

（五）董监高培训

2025年，公司全体董监高除积极参加由证券监管机构举办的各类培训外，还

通过参加证券部组织的董监高合规培训，以进一步了解证券市场规范运作基本要求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。

三、开展投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东会、业绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证 e互动平台等渠道，加强与投资者的联系与沟通。此外，公司积极召开业绩说明会，通过时效性较强的问答回复形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加全面深入地了解公司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便利。

四、董事会对内部控制责任的声明公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司遵循《企业内部控制基本规范》及指引，构建了与战略适配的内控体系，并结合实际情况动态优化，强化风险防控。报告期内，公司内部各项机制总体运行平稳有序，未发现重大缺陷或实质性漏洞，内部控制体系的既定治理目标得以顺利达成。公司将持续健全体系，规范执行，保障股东利益，为高质量发展构筑防火墙。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案2：

关于2025年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

《公司2025年年度报告全文及其摘要》已于2026年4月28日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案3：

关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规

定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案4:

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-018）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案5:

关于《2025年度内部控制评价报告》的议案

各位股东：

公司《2025年度内部控制评价报告》已于2026年4月28日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案6:

关于2026年度担保预计的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年度担保预计的公告》（公告编号：2026-017）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案7:

关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-019）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案8:

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案9:

关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制定》的议案

各位股东：

为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。新修订和制定后的制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案10:

关于确认董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事的具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”的内容。

根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定2026年度董事薪酬方案如下：

1、2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按月发放。

2、非独立董事不领取董事津贴。在公司及下属公司担任具体行政职务的非

独立董事，任期内以其所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，与所有董事利益相关，全体董事均已对本议案进行回避表决。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案11:

关于公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司于2026年4月27日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案12:关于公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

公司于2026年4月27日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日议案13:

关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案

各位股东：

为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律法规和规范性文件有关规定的前提下，办理公司关于

2026年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与2026年股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或/和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会实施2026年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对公司2026年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2026年股票期权激励计划有关的协议；

（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构。

4、提请股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上

述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

超讯通信股份有限公司董事会

2026年5月18日