江苏剑桥颐华律师事务所法律意见书
关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司拟收购江苏靖江润丰村镇
银行股份有限公司部分股份的董事会决议的
法律意见书
致:江苏苏州农村商业银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，
公司(以下简称“苏农银行”)的委托，就苏农银行董事会作出拟收购江苏靖江
议的合法有效性事项出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见:
一、本次收购交易属于董事会决议事项
润丰银行是2009年11月由泰州银保监分局批准设立的股份制法人银行，注
册资本13498.37万元。本次交易前苏农银行已持有润丰银行54.33%的股份,为
进一步加强对润丰银行的控制，提升决策管理效率，增强市场竞争力，苏农银行
《公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照
公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。第四十六条规定:“董
事会对股东会负责，行使下列职权:(三)决定公司的经营计划和投资方案”。
权力机构，依法行使下列职权(十三)审议批准在一年内购买、出售重大资产超
过本行最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)除法律、法规和本章程另有规
定外，审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以上的对外股权投资、
固定资产购置与处置事项；(十五)审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近
一期经审计净资产5%以上的关联交易”。第一百三十二条规定:“董事会行使下
列职权:(七)拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产
收购处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
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事项”。
截至2021年末，苏农银行与润丰银行的主要财务数据对比如下:
单位:万元
本次收购润丰银行部分股东的股份的交易金额占苏农银行总资产和净资产的
比例均未达到苏农银行《公司章程》第六十条第(十三)-(十五)项的规定，本
次交易事项不属于需股东大会决议的事项，由董事会进行决议符合法律法规和章
程之规定。
二、董事会会议的召开和表决程序合法
苏农银行董事会第六届董事会第十次临时会议于2022年6月13日在东太湖
办公大楼429会议室召开。会议通知及会议文件已于2022年6月7日以电子邮件
方式发出。本次会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。董事闫长
乐先生、孙杨先生、雷新勇先生由于疫情防控需要通过视频方式参会，董事袁渊
先生委托董事朱建华先生出席并表决。本次会议由董事长徐晓军主持，监事和高
级管理人员列席。会议的召开和表决符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
本次董事会临时会议对《关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案》
进行了审议并表决。表决结果为:同意12票；弃权0票；反对0票。独立董事对
此事项发表独立意见，同意议案内容。上述决议于2022年6月14日予以公告。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏农银行董事会会议召开和表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的《关于收购靖江润丰村镇银行
部分股东股份的议案》决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文，为江苏剑桥颐华律师事务所《关于江苏苏州农村商业银行股份有
限公司拟收购江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司部分股份的董事会决议的法律
意见书》之签署页)
江苏剑桥颐华律师事务所
经办律师:1律师
经办律师:赵艺律师
二零二二年十月十八日
