江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则

修订前后对照表

序号原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款修订依据

第一条宗旨

第一条宗旨

为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“

1平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准优化表述。

《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《银行保险机构公司治理准则》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市则》《上市公司独立董事管理办法》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行规则及本行章程、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本规则。

章程”）、《江苏苏州农村商业银行股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会行使下列职权

第二条董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；根据《上市公司章程指引

（二）执行股东会决议，承担股东事务的管理责任；

2（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；》第一百一十条调整表

（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；述。

（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

……

第七条临时会议第七条临时会议

出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

根据《上市公司章程指引

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

3》第一百一十七条调整表

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

述。

（四）2名以上独立董事提议时；（四）2名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

…………第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持根据《上市公司章程指引

4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由》第一百一十五条调整表

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。述。

第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席根据《银行保险机构公司

5董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。治理准则》第三十二条调

…………整表述。

第十六条会议召开方式

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式进行并作出决议。董事会会议也可根据《银行保险机构公司进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签

6以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时治理准则》第五十条调整

事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事表述。

聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体项应经全体董事2/3以上通过。

董事2/3以上通过。

第十七条会议审议程序第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

根据《江苏苏州农村商业除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通银行股份有限公司章程》

7得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。知中的提案进行表决。

第一百四十三条调整表述

下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

。

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。

第三十三条附则

第三十三条附则

本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。

本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。

在本规则中，“以上”包括本数。

8在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本数。据实调整。

本规则经股东大会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生效，修改时亦同。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》本规则经股东会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生效，修改时亦同。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（2024年修订）同时废止。

（2022年修订）同时废止。

本规则由董事会解释。

本规则由董事会解释。

注:根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《董事会议事规则》部分条款:只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”;只删除“监事”“监事会”相关表述;只将“行长和其他高级管理人员”表述全部调整为“高级管理人员”；只将“银行业监督管理机构”表述全部调整为“国家金融监督管理机构”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。