2025年第二次临时股东会

会议材料

2025年11月20日

1江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议材料目录

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................3

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................4

审议议案一：关于选举王亮先生为第七届董事会执行董事的议案..........................6

审议议案二：关于选举夏立军先生为第七届董事会执行董事的议案.........................7

审议议案三：关于选举乔林建先生为第七届董事会非执行董事的议案..............8

审议议案四：关于发行苏州农商银行科技创新债券的议案.........................9

审议议案五：关于修订《关联交易管理办法》的议案..............................11

2江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年11月20日14：30

现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号5楼报告厅

主持人：董事长徐晓军

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东会现场出席情况

三、宣读股东会注意事项

四、审议各项议案

1、关于选举王亮先生为第七届董事会执行董事的议案；

2、关于选举夏立军先生为第七届董事会执行董事的议案；

3、关于选举乔林建先生为第七届董事会非执行董事的议案；

4、关于发行苏州农商银行科技创新债券的议案；

5、关于修订《关联交易管理办法》的议案。

五、股东发言及提问

六、投票表决、计票

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布大会结束

3江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）《章程》

《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将

手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东发言、提问时间和公司董事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。

六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。

七、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

4八、本次股东会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

5审议议案一

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于选举王亮先生为第七届董事会执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》规定，现拟选举王亮先生为第七届董事会执行董事，任期至第七届董事会届满时止。王亮先生符合相关任职资格条件，具体简历如下：

王亮，男，1982年2月出生，河北保定人，中共党员，研究生学历。2008年

7月参加工作，历任中信银行苏州分行风险管理部员工，信贷管理部员工，人力

资源部员工、招聘培训副主管，国际业务部贸易融资副主管，投资银行部直接融资业务副主管、资产管理业务副主管、资产管理业务主管，常熟支行见习行长助理，常熟支行见习行长助理兼常熟东南经济开发区支行行长（主管级）；吴江农村商业银行投资银行部总经理，投资银行部总经理兼苏州与异地业务总部对公银行部总经理；苏州农村商业银行投资银行部总经理兼苏州与异地业务总部对公银

行部总经理，金融市场总部副总监（主持工作）兼投资银行部、风控综合部总经理，金融市场总部总监兼投资银行部、风控综合部总经理，金融市场总部总监兼投资银行部、风控投研部总经理，金融市场总部总监兼投资银行部总经理；江南农村商业银行党委委员、副行长；扬州农村商业银行党委委员、副行长。现任苏州农村商业银行党委副书记。截至本次股东会股权登记日，王亮先生未持有本行股份，与本行不存在其他关联关系；未受过监管部门及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》等规定。

王亮先生的候选人资格已经第七届董事会第十一次临时会议审议通过，现提交股东会选举，选举通过后其任职资格将报国家金融监督管理机构核准。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

6审议议案二

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于选举夏立军先生为第七届董事会执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》规定，现拟选举夏立军先生为

第七届董事会执行董事，任期至第七届董事会届满时止。夏立军先生符合相关任

职资格条件，具体简历如下：

夏立军，男，1975年5月出生，江苏常熟人，中共党员，本科学历。1996年

8月参加工作，历任常熟市吴市信用社办事员；常熟农村商业银行吴市支行办事员，个人业务部办事员、总经理助理，吴市支行副行长（主持工作），吴市、浒浦支行副行长（主持工作），浒浦支行行长，亭湖支行行长，盐城分行行长；太仓农村商业银行党委委员、副行长。现任苏州农村商业银行党委委员、副行长。

截至本次股东会股权登记日，夏立军先生未持有本行股份，与本行不存在其他关联关系；未受过监管部门及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》等规定。

夏立军先生的候选人资格已经第七届董事会第十一次临时会议审议通过，现提交股东会选举，选举通过后其任职资格将报国家金融监督管理机构核准。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

7审议议案三

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于选举乔林建先生为第七届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》规定，现拟选举乔林建先生为

第七届董事会非执行董事，任期至第七届董事会届满时止。乔林建先生符合相关

任职资格条件，具体简历如下：

乔林建，男，1976年1月出生，四川成都人，硕士研究生学历。2002年7月参加工作，历任新华资产管理有限公司权益投资部高级投资经理；建信基金管理有限公司专户投资部资深投资经理、投资管理部基金经理；长盛基金管理公司

权益投资部执行总监、基金经理；信达证券股份有限公司投资管理部总经理；方正证券股份有限公司北京资产管理分公司权益投资部负责人；中邮保险资产管理有限公司权益投资部负责人。现任弘康人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理（主持工作）。截至本次股东会股权登记日，乔林建先生未持有本行股份，与本行不存在其他关联关系；未受过监管部门及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本行《章程》等规定。

乔林建先生的候选人资格已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会选举，选举通过后其任职资格将报国家金融监督管理机构核准。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

8审议议案四

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于发行苏州农商银行科技创新债券的议案

各位股东：

为做好金融“五篇大文章”，实现金融与科技的深度融合，促进科技创新和产业升级，本行拟发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元）的科技创新债券，具体方案汇报如下：

一、发行总额

发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

二、债券期限

参照市场行情，拟将债券期限设定为5年期。

三、债券品种符合监管部门相关规定的科技创新债券。

四、发行方式

本次债券由主承销商组织承销团成员，拟通过簿记建档、集中配售方式或监管部门认可的其他方式在全国银行间债券市场发行。

五、发行利率

本次债券通过簿记建档、集中配售方式或监管部门认可的其他方式确定发行利率。

六、募集资金用途

本次债券募集资金将投向《金融“五篇大文章”总体统计制度（试行）》

中规定的科创领域，包括发放科技贷款、投资科技创新企业发行的债券等，专项支持科技创新领域业务。

为保证本次科技创新债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层代表本行在股东会审议通过的框架和原则下，在授权范围内办理本次科技创新债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，9对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、发行方式、发行利率、募集资金用途等）；采取为完成科技创新债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业人士等）。相关决议自股东会批准之日起36个月内有效。

本议案已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

10审议议案五

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步完善关联交易行为，控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》《上市公司独立董事管理办法》等法律规章及本行《章程》的有关规定，对本行《关联交易管理办法》进行修订。

本议案已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：关联交易管理办法（6.0版，2025年）江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

11附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

关联交易管理办法（6.0版，2025年）

第一章总则

第一条为规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

关联交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者利益，促进本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》《企业会计准则》、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）《银行保险机构关联交易管理办法》、中

国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件及

本行章程的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法对本行及本行主要股东、董事、高级管理人员及其他关联方具有约束力。

第三条本行开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和

监管部门的监管要求以及国家统一的会计制度，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

第二章管理架构及职责

第四条本行董事会对关联交易管理承担最终责任。

第五条本行董事会下设风险管理及关联交易控制委员会，成员由三名以

上董事组成，由独立董事担任负责人。风险管理及关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第六条本行董事会审计委员会承担关联交易管理的监督责任。

第七条本行在经营管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包

括合规、业务、风控、财务等相关部门负责人，负责各司其职、协调配合、统筹推进关联交易管理日常事务。其中，风险管理部为牵头部门。

风险管理及关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第八条关联交易管理办公室涉及部门各指定专人，作为部门关联交易管理专岗，组成关联交易管理办公室下设的实施小组，负责关联方信息收集、识别、建档以及关联交易穿透识别、风险监测、信息报送等日常事务的具体实施。

第三章关联方的定义及范围

第九条本行的关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加

重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第十条本行的关联自然人包括：

12（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；

（三）本行的董事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第十一条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

（六）证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等规定的其他关联自然人。

第十一条本行的关联法人或非法人组织包括：

（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制本行5%以上股权的，或者持股不足5%但对本行经营管理

有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第十条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或

非法人组织，第十条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

（六）证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等规定的其他关联法人或非法人组织。

第十二条本行按照实质重于形式和穿透的原则可以认定以下自然人、法

人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本

办法第十条、第十一条规定情形之一的；

（二）本办法第十条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第十条第（二）（三）项，以及第十一条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允

的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第四章关联方的报告及信息管理

第十三条关联交易管理办公室建立关联方信息档案，确定重要分行名单，明确具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员范围。

13第十四条本行董事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务

审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，向本行关联交易管理办公室报告其关联方情况。

持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，向本行关联交易管理办公室报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行关联交易管理办公室报告并更新关联方情况。

第十五条有报告义务的自然人、法人或非法人组织，应当以书面形式及时、准确、完整履行关联方情况报告义务，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第五章关联交易的认定及分类

第十六条关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。

第十七条关联交易包括以下类型：

（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在

有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担

保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用动产与不

动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

（四）存款和证监会、上交所规定的其他关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。

第十八条关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末

资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到本行上季末资本净额1%以上，则重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第十九条关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）监管机构确定的其他计算口径。

其中，计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行

14的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易合并计算。

第二十条本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的

10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过

本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十八条重大关联交易标准。

第二十一条本行开展关联交易，遵循以下禁止性规定：

（一）不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

（二）不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

（三）不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

（四）不得接受本行的股权作为质押提供授信。

（五）不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

（六）向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向

该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

（七）不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所

为本行提供审计、评估等服务。

（八）公司治理监管评估结果为 E 级时，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经金融监管总局或其派出机构认可的除外。

第二十二条本行控股子公司与本行关联方发生关联交易事项，应及时向本行报告。

第六章关联交易的审批程序及标准

第二十三条本行进行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时风险管理及关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第二十四条根据金融监管总局规定：一般关联交易按照本行内部管理制

度和授权程序审查，报风险管理及关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由风险管理及关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由风险管理及关联交易控制委员会审查后，按照规定提交董事会

15或股东会批准，不适用本办法第三十一条第一项、第四项免予审议的规定。前述

交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且关联交易单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会对此类关联交易统一作出决议。

第二十五条根据证监会、上交所规定，以下关联交易需要及时披露或提交

董事会、股东会审批和披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的交易，应经董事会审议并及时披露；

（二）与关联法人（或者其他非法人组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经董事会审议并及时披露；

（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并及时披露；

（四）本行为关联方提供担保的，应在董事会审议通过后，提交股东会审议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（五）本行不得向关联方提供财务资助，但向非由本行控股股东、实际控

制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，需提交股东会审议。

第二十六条本行可按类别合理预计年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。在预计范围内无需重复履行审批和披露程序。实际执行超出预计金额的，按照超出金额重新履行审议程序并披露。对于已经履行信息披露和审批义务的，不再纳入关联交易金额累计计算范围。

第二十七条本行风险管理及关联交易控制委员会、董事会及股东会对关

联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

如因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。

第二十八条本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易

协议的提供服务类及其他经金融监管总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。

第二十九条统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交

易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

第三十条本行独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内

部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第三十一条本行进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

16（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换债券或其他衍生品种；

（二）活期存款业务；

（三）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成

关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（四）交易的定价为国家规定的；

（五）监管机构认可的其他情形。

第三十二条本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者金融监管总

局认可的其他情形，可以向金融监管总局申请豁免披露或履行相关义务。

第七章关联交易的报告、披露和审计

第三十三条本行在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向金融监管总

局或其派出机构报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）金融监管总局要求报告的其他交易。

第三十四条本行按季统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后

30日内通过关联交易监管相关信息系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。

第三十五条本行董事会每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，内容包括但不限于关联交易管理制度的执行情况，风险管理及关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况，并向金融监管总局或其派出机构报送。

第三十六条本行在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第三十三条规定需逐笔报告的关联交易在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

逐笔披露内容包括：

（一）关联交易概述及交易标的情况。

（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织

的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资

本及其变化，与本行存在的关联关系。

（三）定价政策。

（四）关联交易金额及相应比例。

（五）股东会、董事会决议，风险管理及关联交易控制委员会的意见或决议情况。

（六）独立董事发表意见情况。

（七）金融监管总局认为需要披露的其他事项。

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。

17第三十七条本行内审部门每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将

审计结果报董事会。

第八章罚则

第三十八条本行董事、高级管理人员及其他有报告义务的关联方有下列

情形之一，董事会应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违反本办法其他规定的，按照金融监管总局有关规定进行相应处罚：

（一）未按本办法第十四条规定报告的；

（二）未按本办法第十五条规定承诺的；

（三）做出虚假或有重大遗漏的报告的；

（四）未按本办法第二十七条回避的；

（五）独立董事未按本办法第三十条发表书面意见的。

第三十九条本行相关从业人员或机构有下列情形之一，本行可以按照监

管部门有关法律、法规采取相应措施或进行处罚。

（一）违反本办法第二十一条规定进行关联交易的；

（二）未按本办法第二十三条进行关联交易的；

（三）未按本办法规定审查关联交易的；

（四）未按本办法规定进行信息披露与报告的；

（五）其他违反本办法规定的情形的。

第四十条本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事关联交易违规行为的，各相关人员、机构应及时上报董事会，董事会应及时上报监管机构要求依法处理。

第九章附则

第四十一条本办法中下列用语的含义：

本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及金融监管总局或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

18实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

最终受益人，是指实际享有股权收益、金融产品收益的人。

其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。

关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经金融监管总局批准豁免认定的关联方。

上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

第四十二条本办法由江苏苏州农村商业银行股份有限公司制定，由总行负责解释和修订。

第四十三条本办法未尽事宜，遵照金融监管总局、证监会及上交所等相关规定。

第四十四条本办法经股东会通过之日起实施。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》（苏农商行发〔2022〕229号）同时废止。

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