盛剑科技:盛剑科技向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：603324证券简称：盛剑科技

上海盛剑科技股份有限公司

Shanghai Shengjian Technology Co. Ltd.（上海市嘉定区汇发路301号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二五年五月

1发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行

上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2目录

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证券条件的说

明.....................................................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................27

五、公司利润分配情况...........................................27

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................31

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................31

3一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证

券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛剑科技”或“发行人”）实际

情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币49280.49万元（含49280.49万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

4本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

5（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

62、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

71、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一

个交易日公司 A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

8可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情

况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为

改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

10因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士

与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法

律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用

通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

* 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

11*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转债；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务

*遵守本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

12（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

13合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集

债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币49280.49万元（含49280.49万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额

1国产半导体制程附属设备及关键零46203.5135000.00

部件项目（一期）

2补充流动资金15000.0014280.49

合计61203.5149280.49

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由

14公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金54816.3365407.2750960.44

交易性金融资产---

应收票据904.55295.23228.76

应收账款109148.46132674.02100637.72

应收款项融资4936.184239.907046.51

预付款项391.271641.051971.75

其他应收款1246.441182.341051.79

存货74816.8665506.1534951.62

合同资产5641.338012.457674.63

其他流动资产4117.052547.321115.43

流动资产合计256018.47281505.73205638.64

非流动资产：

其他权益工具投资5818.274318.273000.04

投资性房地产---

固定资产52167.6838902.0533337.01

在建工程34700.56906.793296.00

使用权资产22316.082007.292651.59

无形资产8633.737053.983781.33

15项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长期待摊费用1275.821287.58445.36

递延所得税资产3245.053383.832522.95

其他非流动资产10062.626577.435264.88

非流动资产合计138219.8164437.2354299.16

资产总计394238.28345942.96259937.80

流动负债：

短期借款50459.3134688.7215971.93

应付票据24462.4138179.3528509.32

应付账款81323.6479876.1959874.49

合同负债10235.6510737.43620.20

应付职工薪酬2743.013363.092513.69

应交税费639.894228.762060.58

其他应付款3249.255697.173827.63一年内到期的非流动负

3635.17881.871178.77

债

其他流动负债1857.782072.53188.78

流动负债合计178606.12179725.12114745.40

非流动负债：

长期借款26960.064800.00650.00

租赁负债19644.481443.292073.61

递延所得税负债-23.53-

非流动负债合计46604.546266.822723.61

负债合计225210.66185991.94117469.01

所有者权益：

股本14946.2512470.3512507.07

资本公积79350.4880970.6881400.41

减：库存股9861.599238.1810637.11

其他综合收益1954.521970.53850.03

专项储备177.79113.99-

盈余公积6354.135545.534363.51

未分配利润75220.3467381.8853984.88归属于母公司所有者权

168141.92159214.78142468.79

益合计

16项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

少数股东权益885.70736.24-

所有者权益合计169027.62159951.02142468.79

负债和所有者权益总计394238.28345942.96259937.80

2、最近三年合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入145099.74182599.81132847.68

其中：营业收入145099.74182599.81132847.68

二、营业总成本132334.19161635.16115537.07

其中：营业成本103351.54135686.6996794.99

税金及附加805.62985.98607.57

销售费用8580.776686.995751.48

管理费用8555.197351.005250.30

研发费用9464.9610215.767333.12

财务费用1576.11708.75-200.39

其中：利息费用1768.97824.20425.57

利息收入309.48366.29521.48

加：其他收益2608.493414.99737.64投资收益（损失以“-”-269.13-7.06264.45号填列）公允价值变动收益（损失---以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1323.44-5263.37-4936.25“-”号填列）资产减值损失（损失以-26.63-1175.90711.41“-”号填列）资产处置收益（损失以-39.56-0.67-“-”号填列）

三、营业利润13715.2817932.6514087.86

加：营业外收入7.3176.7496.08

减：营业外支出161.4249.1934.00

四、利润总额13561.1717960.1914149.94

减：所得税费用1425.451418.061118.84

17项目2024年度2023年度2022年度

五、净利润12135.7216542.1313031.11

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润12135.7216542.1313031.11

2、终止经营净利润---

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的

11989.5216544.2313031.11

净利润

2、少数股东损益146.20-2.10-

六、其他综合收益的税后

-16.311120.50850.03净额

七、综合收益总额12119.4117662.6313881.14

（一）归属于母公司所有

11973.2117664.7313881.14

者的综合收益总额

（二）归属于少数股东的

146.20-2.10-

综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益（元

0.821.130.88

/股）

（二）稀释每股收益（元

0.821.130.88

/股）

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现

145108.84137054.7790653.83

金

收到的税费返还-272.24990.09收到其他与经营活动有关的

7477.939474.406905.47

现金

经营活动现金流入小计152586.77146801.4198549.39

购买商品、接受劳务支付的现

113377.9295255.5772651.99

金支付给职工及为职工支付的

26450.1322267.3717805.32

现金

18项目2024年度2023年度2022年度

支付的各项税费8064.277266.769851.75支付其他与经营活动有关的

15006.6221988.9615329.16

现金

经营活动现金流出小计162898.94146778.65115638.23经营活动产生的现金流量净

-10312.1722.75-17088.84额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金-8000.0058500.00

取得投资收益收到的现金-46.03397.39

处置固定资产、无形资产和其

287.59262.45-

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位

---收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

-100.00-现金

投资活动现金流入小计287.598408.4858897.39

购建固定资产、无形资产和其

26032.8511014.8516765.50

他长期资产支付的现金

投资支付的现金1500.008000.0031000.00支付其他与投资活动有关的

--240.00现金

投资活动现金流出小计27532.8519014.8548005.50投资活动产生的现金流量净

-27245.25-10606.3710891.89额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金29.101624.00-

其中：子公司吸收少数股东投

29.101624.00-

资收到的现金

取得借款收到的现金78504.4755578.9415923.54收到其他与筹资活动有关的

1500.003038.00-

现金

筹资活动现金流入小计80033.5860240.9415923.54

偿还债务支付的现金40277.0333150.004750.00

分配股利、利润或偿付利息支

4039.792582.974932.16

付的现金

19项目2024年度2023年度2022年度

其中：子公司支付给少数股东

---

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

8154.853978.968825.10

现金

筹资活动现金流出小计52471.6639711.9318507.26筹资活动产生的现金流量净

27561.9120529.01-2583.72

额

四、汇率变动对现金及现金等

47.3218.05201.19

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

-9948.199963.45-8579.47额

加：期初现金及现金等价物余

50064.2240100.7748680.24

额

六、期末现金及现金等价物余

40116.0350064.2240100.77

额

（二）合并报表合并范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

截至2024年12月31日，纳入公司合并财务报表范围的子公司列表如下：

持股比例（%）子公司名称主要经营地注册资本注册地直接间接

盛剑通风上海市1050.00上海市100.00-

江苏盛剑江苏省9500.00江苏省100.00-

北京盛剑微北京市5000.00北京市100.00-

盛剑半导体上海市11750.00上海市85.118.15

上海盛睿达上海市500.00上海市100.00-

盛剑芯科上海市15000.00上海市100.00-

湖北盛剑湖北省8000.00湖北省100.00-1250.00（新新加坡盛剑新加坡新加坡80.00-加坡元）

上海盛剑微上海市5000.00上海市-100.00

合肥盛剑微安徽省3000.00安徽省-100.00

勤顺汇芯上海市1960.00上海市-99.29

20持股比例（%）

子公司名称主要经营地注册资本注册地直接间接

勤顺聚芯上海市1316.00上海市-60.21

广东盛剑广东省3000.00广东省100.00-

2、最近三年合并财务报表范围变化情况及原因

（1）新纳入合并范围的子公司公司名称纳入合并范围时间广东盛剑2024年6月21日勤顺汇芯2023年9月1日勤顺聚芯2023年9月1日湖北盛剑2023年5月22日新加坡盛剑2023年1月3日合肥盛剑微2022年9月5日盛剑芯科2022年8月1日上海盛睿达2022年6月16日

（2）最近三年不再纳入合并范围的主体

最近三年，发行人无不再纳入合并范围的主体。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）1.431.571.79

速动比率（倍）1.011.201.49

资产负债率（合并）57.13%53.76%45.19%

资产负债率（母公司）54.87%54.67%45.26%归属于母公司股东的每股净资

11.2512.7711.39产（元/股）

应收账款周转率（次）1.201.571.57

存货周转率（次）1.472.673.59

212024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度归属于上市公司股东的净利润

11989.5216544.2313031.11（万元）归属于上市公司股东的扣除非

10640.4714548.0511939.35

经常性损益的净利润（万元）

利息保障倍数（倍）7.6822.7931.18每股经营活动产生的现金流量

-0.680.00-1.37净额（元）

每股净现金流量（元）-0.660.80-0.69

2、公司最近三年净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产

收益率和每股收益如下：

项目2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.821.130.88扣除非经常损益

稀释每股收益（元/股）0.821.130.88前

加权平均净资产收益率（%）7.3110.989.40

基本每股收益（元/股）0.730.990.80扣除非经常损益

稀释每股收益（元/股）0.730.990.80后

加权平均净资产收益率（%）6.499.668.61公司2022年度、2023年度及2024年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11939.35万元、14548.05万元及

10640.47万元，最近三年，公司连续盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.61%、9.66%及6.49%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

（四）公司财务状况分析

221、资产结构变化分析

最近三年各年末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产256018.4764.94%281505.7381.37%205638.6479.11%

非流动资产138219.8135.06%64437.2318.63%54299.1620.89%

资产总额394238.28100.00%345942.96100.00%259937.80100.00%

最近三年，随着公司业务规模的扩大及产业链布局的进一步延伸，公司总资产规模呈现快速增长趋势。2022年末、2023年末和2024年末，公司总资产分别为259937.80万元、345942.96万元和394238.28万元。

最近三年，公司资产结构保持相对稳定，2022年末、2023年末和2024年末，流动资产占总资产比例分别为79.11%、81.37%和64.94%，保持在较高水平。

2、流动资产的构成及其变化

最近三年各年末，公司流动资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金54816.3321.41%65407.2723.23%50960.4424.78%

应收票据904.550.35%295.230.10%228.760.11%

应收账款109148.4642.63%132674.0247.13%100637.7248.94%

应收款项4936.181.93%4239.901.51%7046.513.43%融资

预付款项391.270.15%1641.050.58%1971.750.96%

其他应收1246.440.49%1182.340.42%1051.790.51%款

存货74816.8629.22%65506.1523.27%34951.6217.00%

合同资产5641.332.20%8012.452.85%7674.633.73%

232024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他流动4117.051.61%2547.320.90%1115.430.54%资产

合计256018.47100.00%281505.73100.00%205638.64100.00%

最近三年各年末，公司流动资产金额分别为205638.64万元、281505.73万元和256018.47万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成。

3、非流动资产的构成及其变化

最近三年，公司非流动资产的构成如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他权益5818.274.21%4318.276.70%3000.045.53%工具投资

固定资产52167.6837.74%38902.0560.37%33337.0161.40%

在建工程34700.5625.11%906.791.41%3296.006.07%

使用权资22316.0816.15%2007.293.12%2651.594.88%产

无形资产8633.736.25%7053.9810.95%3781.336.96%

长期待摊1275.820.92%1287.582.00%445.360.82%费用

递延所得3245.052.35%3383.835.25%2522.954.65%税资产

其他非流10062.627.28%6577.4310.21%5264.889.70%动资产

合计138219.81100.00%64437.23100.00%54299.16100.00%

最近三年各年末，公司非流动资产金额分别为54299.16万元、64437.23万元和138219.81万元，占总资产的比例分别为20.89%、18.63%和35.06%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、其他权益工具投资和其他非流动资产构成。

4、负债结构变化分析

最近三年各年末，公司负债结构如下表所示：

24单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债178606.1279.31%179725.1296.63%114745.4097.68%

非流动负债46604.5420.69%6266.823.37%2723.612.32%

负债总额225210.66100.00%185991.94100.00%117469.01100.00%

最近三年各年末，公司负债总额分别为117469.01万元、185991.94万元和

225210.66万元。2022年至2024年，公司负债规模整体呈上升趋势，主要系随

着经营规模增长和项目投入，与生产经营相关的短期借款、应付账款及应付票据等流动负债相应增长所致。

最近三年各年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为97.68%、96.63%和79.31%，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额占比较小。

5、流动负债的构成及其变化

最近三年各年末，公司流动负债的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款50459.3128.25%34688.7219.30%15971.9313.92%

应付票据24462.4113.70%38179.3521.24%28509.3224.85%

应付账款81323.6445.53%79876.1944.44%59874.4952.18%

合同负债10235.655.73%10737.435.97%620.200.54%

应付职工2743.011.54%3363.091.87%2513.692.19%薪酬

应交税费639.890.36%4228.762.35%2060.581.80%

其他应付3249.251.82%5697.173.17%3827.633.34%款一年内到

期的非流3635.172.04%881.870.49%1178.771.03%动负债

其他流动1857.781.04%2072.531.15%188.780.16%负债

合计178606.12100.00%179725.12100.00%114745.40100.00%

25最近三年，公司流动负债主要由短期借款、应付票据与应付账款构成，上述

负债合计占公司流动负债总额的80%以上。

6、非流动负债的构成及其变化

最近三年各年末，公司非流动负债主要由长期借款及租赁负债构成，具体如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款26960.0657.85%4800.0076.59%650.0023.87%

租赁负债19644.4842.15%1443.2923.03%2073.6176.13%

递延所得税--23.530.38%--负债

合计46604.54100.00%6266.82100.00%2723.61100.00%

（五）公司营运能力分析

最近三年，公司主要营运能力指标如下：

项目2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.201.571.57

存货周转率（次）1.472.673.59

公司收入和回款受下游客户立项及投资建设进度影响较大，2022年至2023年是公司向集成电路领域拓展的关键阶段，相关项目和销售收入增加，该类项目受终端客户回款情况、客户内部请款流程等因素影响，回款相对较慢，使得应收账款规模增长较大，同时2023年营业收入存在一定增长，使得2023年应收账款周转率较2022年保持平稳。2024年，公司加强应收账款收款，使得应收账款余额和净额均下降，但受部分项目执行和结算进度影响，公司营业收入下降幅度超过应收账款净额下降幅度，使得2024年应收账款周转率下降。

2023年，公司存货周转率存在一定下降，主要原因系随着公司收入规模扩大，对应项目施工而发生的合同履约成本增加，不同项目立项及投资建设进度差

26异较大，部分项目进度落后使得合同履约成本结转营业成本落后，导致公司存货

规模增长大于营业成本的增长，使得存货周转率存在一定下滑。2024年，公司营业收入和成本存在一定下降，同时部分项目执行和结算周期较长，截至2024年末尚未结转使得存货金额略有上升，存货周转率下降。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

49280.49万元（含49280.49万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下

项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额国产半导体制程附属设备及关键

146203.5135000.00

零部件项目（一期）

2补充流动资金15000.0014280.49

合计61203.5149280.49

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

271、公司利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

2、公司利润分配的具体政策：

（1）利润分配的形式：

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件和比例：

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配：

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

*审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

*分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

28（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。

根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于

合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配；

（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。

3、公司利润分配的调整：

29（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2022年、2023年及2024年的利润分配情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润11989.5216544.2313031.11

现金分红金额（含税）1841.993342.471965.21

股份回购金额1644.19-7993.91

现金分红与股份回购合计3486.183342.479959.12

当年现金分红（含税）占归属于上市公司股东的净

15.36%20.20%15.08%

利润的比例

当年现金分红（含税）和股份回购金额合计占归属

29.08%20.20%76.43%

于上市公司股东的净利润的比例

最近三年年均可分配利润13854.95最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的

51.60%

比例最近三年累计现金分配利润和股份回购合计金额

121.17%

占年均可分配利润的比例

30公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列为海关失信企业或失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”上海盛剑科技股份有限公司董事会

2025年5月9日

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