上海博隆装备技术股份有限公司

信息披露及重大信息内部报告管理办法

第一章总则

第一条为规范上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）信息披露行

为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司股东的合法权益，确保公司规范运作，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海博隆装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第二条本办法相关术语定义如下：

（一）本办法所称“信息披露”，是指公司将定期报告或者重大事件在规定的

时间内、在规定条件的媒体及网站上、以规定的方式向社会公众公布。

（二）本办法所称“内部信息报告义务人”，是指：

1.公司董事、高级管理人员；

2.公司各内部机构、控股子公司负责人；

3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

4.持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

5.公司派驻各控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

6.由于所任职务可以获取公司有关内部信息的其他人员。

其他股东，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和相关主管部门规定的其他承担信息披露义务的主体，比照“内部信息报告义务人”遵守相关规定。

（三）本办法所称“重大事件”、“重大信息”、“重大事项”（以下统称重大事件），是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，但投资者尚未得知的重大事件、重大信息或者重大事项。

（四）本办法所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉，具有商业价值并经权

1利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三条公司控股子公司及控制的其他主体发生本办法规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法。

公司的参股公司发生本办法规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，根据实际情况相应履行信息披露义务。

第四条公司信息披露工作实行统一领导、分级负责、规范管理、价值体现的原则。

第五条公司按照法律、行政法规及相关主管部门规定，处理信息披露和保护

商业秘密及保密商务信息（以下统称商业秘密）的关系，做好保密管理。

第二章原则和职责分工

第六条公司及相关内部信息报告义务人应当保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）真实：应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反

映实际情况，不得有虚假记载；

（二）准确：应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得

有误导性陈述；公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；

（三）完整：应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较

大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；

（四）及时：应当在相关主管部门规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；

（五）公平：应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以

平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；但是，法律、行政法规另有规定的除外。

2第七条公司的信息披露遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完

整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露；

（二）公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联人、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；

（三）公司控股股东、实际控制人等相关内部信息报告义务人，应当按照有关

规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；

（五）公司及相关内部信息报告义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以

及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况；媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明，在规定期限内如实回复证券监管机构问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密为由不履行报告和公告义务；

（六）证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体报道、传闻可能或者已经对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清；

（七）除依法应当披露的信息外，公司及相关内部信息报告义务人可以自愿披

露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露时，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等其他违法违规行为；

（八）公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算等内部控制制

3度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄露；

（九）公司及相关内部信息报告义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益；

（十）公司及相关内部信息报告义务人的公告应当在上海证券交易所网站和

符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体披露，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告；确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告；

（十一）公司应当配置足够熟悉法律法规和业务规则的工作人员从事信息披露工作，保障公司依法合规履行信息披露义务；

（十二）公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的

有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通；

（十三）除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件；公司不得向证

券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八条公司信息披露工作职责分工如下：

（一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合公司做好信息披露工作；

（二）公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协

调执行信息披露事务管理制度，组织公司信息披露工作；

（三）公司董事和董事会、董事会审计委员会成员和董事会审计委员会以及高

级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

4（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证信息的真实、准确、完整、及时。高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料；

（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（六）董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（七）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报董事会办公室初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息；

（八）董事会秘书负责办理公司对外信息披露相关事宜及管理相关文件档案。

公司按照档案管理办法保存所有信息披露文件和董事、高级管理人员履行职责的

记录等相关文件和资料，保存期限不少于十年；

（九）董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（十）公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司各内部机构、控

股子公司应当密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行；

（十一）公司各内部机构、控股子公司负责及时、准确、全面地收集信息，定

期或者不定期向董事长、董事会秘书报告相关信息。公司各内部机构、控股子公司负责人全面负责本机构或者本单位的信息报告工作的组织和协调，保证所报告的信息及相关资料的真实、准确、完整和及时。对于信息披露事项有疑问时，应当及时向公司董事会秘书咨询；

5（十二）董事会秘书应当在公司收到证券监管机构相关文件时，及时告知董事长，并应当以适当方式将有关情况通报董事、高级管理人员。

第三章信息披露的内容和标准

第九条公司信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告应根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露。

公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十一条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。

第十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经年审会计师事务所审计。

未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

6（二）相关主管部门认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但相关主管部门另有规定的除外。

第二节临时报告

第十四条公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。发生可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事件包括但不限于应当披露的交易、应当披露的日常交易、应当披露的关联交易和可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件。

第十五条本办法所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）相关主管部门认定的其他交易。

上述交易，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类交易行为，仍包括在内。

第十六条本办法第十五条涉及的交易（提供担保、财务资助除外）事项达

到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

7（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算；公司分期实施本办法第十五条涉及的交易事项的，以协议约定的全部金额为标准计算。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并披露。

公司发生“提供担保”、“提供财务资助”交易事项，应当按照有关规定提交董事会或者股东会审议，并及时进行披露。

第十七条本办法所称“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类

型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本办法第十五条、第十六条的规定。

第十八条公司签署本办法第十七条涉及的日常交易相关合同，达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本办法第十七条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额

占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

8（二）涉及本办法第十七条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者相关主管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第十九条关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本办法第十五条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）

销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷

款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司发生关联交易事项，应当按照《公司关联交易决策制度》的有关规定提交总经理、董事会或者股东会审议，达到披露标准的应当及时披露。

第二十条其他应当披露的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；重大债权到期未获清偿；公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（四）公司的重大投资行为，公司在一年内经累计计算购买、出售重大资产超

过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（五）公司开展股权激励、回购股份、发行新股、优先股、债券、可转换公司

债券、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（六）变更募集资金投资项目；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产的10%）；

（八）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（九）公司计提大额资产减值准备或者核销资产（对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100

9万元）；

（十）公司出现股东权益为负值；

（十一）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资

产的30%；重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；主要银行账户被冻结；

（十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十五）公司债券信用评级发生变化；

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款超过上年末净资产的20%；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺；

（二十一）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十二）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司总股本、股东、实际控制人等发生重大变化；

（二十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十四）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10（二十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁（单笔或者连续12个月内累计涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上），股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效，证券纠纷代表人诉讼；

（二十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违纪违法违规或者职务犯罪，被有关机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上；

（三十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（三十一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（三十二）聘任或者解聘为公司审计的年审会计师事务所；

（三十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十五）公司股票交易异常波动的传闻澄清；

（三十六）利润分配或者资本公积金转增股本方案；

（三十七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（三十八）相关主管部门规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司及相关内部信息报告义务人应当在涉及的重大事项触及下

列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议；

11（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关内部信息报告义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十二条已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的，公司及相关内部信息报告义务人应当及时披露进展公告。

第二十三条公司自愿性披露信息，应当履行临时报告相应审议程序并参考其形式进行披露。

第四章信息披露的编制、审议及披露程序

第一节定期报告

第二十四条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；公司各内部机构、控股子公司负责人是该机构或者单位的信息报告第一责任人，应当按照各自职责分工认真贯彻落实公司定期报告编制工作计划和要求，真实、准确、完整、全面地提供相关信息；总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，并由董事会秘书在董事会及其审计委员会会议召开前送达公司董事和董事会审计委员会成员审阅。

第二十五条董事长召集和主持董事会会议，审议定期报告。

第二十六条定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会审核，由董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十七条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规及相关主管部门的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十八条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

12第二十九条董事会审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十条董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三十一条董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期

报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照本办法规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）相关主管部门认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第三十四条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的；或者在定期报告披露前向有关机关报送未公

开的定期财务数据，预计无法保密的；或者拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露，公司应当及时披露业绩快报。

13第三十五条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露

的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十六条如有需要，公司可以按照相关规定申请对公司证券及其衍生品种停牌，并于披露相关公告后复牌。

第二节临时报告

第三十七条对于需要提请公司董事会、股东会审议批准的临时报告相关信息，董事会秘书应当及时将信息向公司董事会进行汇报，协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律、行政法规及《公司章程》规定的期限内提交公司董事、股东审议并作出书面决议。审议通过后，董事会秘书组织协调相关人员起草并披露临时报告。

第三十八条对无需报公司董事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，董事会秘书组织协调相关人员起草临时报告披露文稿。董事会秘书对临时报告的合规性进行审核并签发，披露前可会商高级管理人员意见，必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

第三十九条公司就本办法规定的重大事件发布临时报告后，相关内部信息报告义务人还应当向公司董事会秘书及董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况。

第四十条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

14（四）控股股东、实际控制人作出公开承诺；

（五）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份；

（十一）相关主管部门规定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司董事、高级管理人员所持公司股份拟发生变动的，应当及时告知董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条公司及内部信息报告义务人应当配合中介机构及其相关人员的工作，向其聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝提供、隐匿或者谎报。

第三节重大信息内部报告工作机制

15第四十五条重大信息内部报告范围包括：

（一）本办法第九条至第二十三条所认定的重大事件；

（二）需要提交公司董事会、股东会审议的事项；

（三）相关主管部门、《公司章程》及本办法规定的其他情形。

关于“重大”的界定，内部信息报告义务人在自行判断存在困难时，应当及时咨询董事会秘书，或者将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。

已履行内部报告程序的重大信息发生重大变化的，应当重新履行内部报告程序。

第四十六条重大信息的内部报告和披露程序为：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员知悉重大

事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各内部机构、控股子公司应当及时向董事会秘书报告与本机构、本单位相关的未公开重大信息。内部信息报告义务人应当在知悉重大信息后的第一时间以当面或者电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的文件以书面或者电子邮件等方式提交董事会办公室；

（三）董事会秘书和董事会办公室在收到上述文件后，经审阅认为需要进一步

补充资料的，应当及时通知内部信息报告义务人。相关人员应当及时收集、整理与重大信息有关的书面材料并反馈，有关书面材料包括但不限于：

1.发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情

况介绍；

2.所涉及的协议、合同、意向书等；

3.公司内部对重大事项的审批情况。

（四）公司董事会办公室应当对重大信息进行初步分析和判断，根据情况上报

公司董事会秘书、相关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见分别执行以下程序：

1.对需要对外披露的重大信息，按照本办法第四章第二节的规定执行；

2.对属于内幕信息的重大信息，按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》

16的规定执行；

3.对需要对外披露但暂缓、豁免披露的信息，按照本办法第四章第四节的规定执行。

第四十七条公司各内部机构、控股子公司应加强督促对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。

第四节暂缓、豁免信息披露的工作机制

第四十八条公司及内部信息报告义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第四十九条公司及内部信息报告义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十条公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十一条公司及内部信息报告义务人拟披露的信息涉及商业秘密，符合

下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十二条公司及内部信息报告义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，

17可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及内部信息报告义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十四条公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，拟对特定信息进

行信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审批程序：

（一）相关内部信息报告义务人认为特定信息符合本办法规定的信息披露暂缓或者豁免情形的，应当向董事会办公室提交《信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表》及相关资料，并按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定履行内幕信息知情人登记手续；

（二）董事会秘书根据相关规定对特定信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行审核；

（三）符合暂缓或者豁免披露条件的，由董事会秘书上报公司董事长审批并签字确认。

相关内部信息报告义务人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第五十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十六条公司及内部信息报告义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

18当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十七条公司及内部信息报告义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送相关主管部门。

第五十八条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人

员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并对有关信息严格保密。

第五章责任追究与处罚措施

第五十九条有关人员工作中不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成不良社会影响、重大经济损失或者导致公司承担其他法律责任时，公司有权视情节轻重对相关责任人给予批评、警告、罚款、解除职务等措施，并且可以向其提出适当的赔偿要求，同时保留追究其法律责任的权利。

第六十条公司聘用的保荐人等中介机构如违反本办法及相关规定，泄露、利用公司未公开信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，公司将要求其承担相应的赔偿责任；情节严重涉嫌违法的，将文件材料移交有权管理部门处理。

第六十一条对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对责任

人作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第六章附则

第六十二条本办法所称“以上”，含本数；“低于”、“少于”、“超过”、“过”，不含本数。

第六十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有

关规定执行；本办法与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

19第六十五条本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

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