上海博隆装备技术股份有限公司

股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司或者本公司）

股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海博隆装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下

和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司股东、董事和高级管理人员在买卖公司证券及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市

场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司股东、董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五条公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章董事、高级管理人员股份变动管理

第六条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得

转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

1（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、相关主管部门及《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）相关主管部门规定的其他期间。

第八条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当

2年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当

年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第三章大股东股份变动管理

第十二条公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）存

在本制度第六条第（三）项至第（五）项所列情形之一的，不得减持本公司股份。

第十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公

司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转

3让期限内的；

（四）相关主管部门规定的其他情形。

第十四条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过上海

证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十五条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公

开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守前款规定。

第十六条大股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，3个月内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十七条大股东通过大宗交易方式减持股份，3个月内减持股份的总数不得

超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

第十八条大股东通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不得

低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规及相关主管部门另有规定的除外。

股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

第十九条大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度的规定。

4大股东自持股比例低于5%之日起3个月内，通过集中竞价交易或者大宗交易

方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第二十条大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，不适用本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条第二

款、第十九条的规定。本制度第十一条关于公司董事、高级管理人员的规定，同

时适用于持有5%以上股份的股东。

第四章信息申报、披露与监督

第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）相关主管部门要求的其他时间。

第二十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖

计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第二十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司进行公告。公告内容应当包括：

5（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）相关主管部门要求披露的其他事项。

第二十五条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集

中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在违规减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第二十六条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第二十八条公司股东、董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

6（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或者归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第三十条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等

情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及

5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触

及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际

控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行报告、公告义务。

第五章增持股份行为规范

第三十一条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过公司已发行的

2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东

及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第三十二条本制度第三十一条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关7股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，

将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在

公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第三十三条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首

次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划。

相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用前款规定进行披露。

第三十四条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过

半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

第三十五条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第三十六条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持

公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第三十七条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十八条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

8第三十九条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。

第六章责任追究

第四十条公司股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票违反有关法律、行政法规、相关主管部门规定、《公司章程》及本制度规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、罚款、解除职务等措施，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第七章附则

第四十一条本制度所称“达到”、“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。

第四十二条本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“超过”、“过”，不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有

关规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

9